Перевірка обсягу повноважень представника при наданні оцінки законності правочинів, укладених такою особою є ОБОВ’ЯЗКОВОЮ (ВС/КГС № 927/899/17 від 16.01.2017)

Фабула судового акту: У даній справі засновник підприємства, який одночасно є і його директором звернувся до суду із позовом про визнання рішення засновника підприємства та договорів купівлі-продажу земельних ділянок, що належали підприємству, недійсними оскільки таке відчуження відбулося без його згоди оскільки у рішенні засновника про продаж майна підприємства підроблено підпис засновника, а договори купівлі-продажу підписані представником без належних повноважень. Крім того балансова вартість майна визначена в довідках, де підпис засновника викликає сумнів у його достовірності, а встановлена вартість майна є настільки низькою, що не відповідає ні дійсності, ні інтересам позивача та підприємства.

Рішенням судів першої та апеляційної інстанцій позовні вимоги задоволено частково – недійсним визнано лише рішення засновника підприємства про продаж належного останньому майна.

Підставою для відмови у позові в частині визнання договорів недійними суди послались на те, що довіреністю підприємство уповноважило свого представника представляти його інтереси з питань, що пов'язані з продажем спірних земельних ділянок за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу, у тому числі підписувати договори купівлі-продажу. Суди встановили, що представник при укладенні спірних договорів діяла в межах наданих їй довіреністю повноважень, у зв'язку з чим відсутні правові підстави, визначені зокрема ст. 215 ЦК України, для визнання оспорюваних договорів недійсними, повернення земельних ділянок належних підприємству та скасування державної реєстрації права власності на ці земельні ділянки.

З таким рішенням позивач не погодився та подав касаційну скаргу до Касаційного господарського суду.

Вирішуючи доводи касаційний суд з ними погодився та заначив, що відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з положеннями ч.ч. 1 та 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

За нормами ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За матеріалами справи позивач дійсно видала довіреність та уповноважила свого представника продавати спірні земельні ділянки, що не заперечується учасниками справи.

Проте вказана довіреність надавала право представникам на продаж вказаних у довіреності земельних ділянок на визначених у ній умовах, зокрема ціна продажу земельних ділянок мала бути не нижчою балансової вартості, визначеної на день продажу.

Таким чином, вказуючи, що представник при укладенні спірних договорів діяла в межах наданих їй довіреністю повноважень, судами слід було перевірити дотримання представником і умови щодо визначення ціни земельних ділянок.

Суди встановили, що за умовами спірних договорів купівлі-продажу балансова вартість земельних ділянок встановлена відповідно до виданих підприємством довідок.

Позивач наполягає на тому, що вказані довідки вона не підписувала.

Ні апеляційним, ні місцевим господарськими судами не було з достовірністю з`ясовано вартість земельних ділянок, за якою вони відображалися в балансі підприємства на день їх продажу.

Крім того, суди попередніх інстанцій, не перевірили доводів позивача про укладення спірних договорів внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, наслідки чого встановлені ст. 232 ЦК України.

Зазначаючи про те, що проведення повного розрахунку за договором купівлі-продажу земельних ділянок, отримання відповідачем коштів та використання їх в свої господарській діяльності свідчить про схвалення підприємством-продавцем спірних договорів, суди не спростували доводів позивача про те, що вказаними коштами позивач як власник та директор підприємства не розпоряджалася.

Аналізуйте судовий акт: КАС/ВС: сплата єдиного соціального внеску в порядку доручення іншому суб'єкту здійснити від імені та за рахунок довірителя відповідні платежі, не суперечить вимогам Закону України №2464-VI (КАС/ВС від 21.12.2018р. у справі №805/1429/17-а)

ВС/КАС: Довіреність видана юридичною особою в порядку передоручення підлягає ОБОВ’ЯЗКОВОМУ нотаріальному посвідченню (ВС/КАС № 815/1801/18 від 23.11.2018)

ВС/ВП: Розірваний договір МОЖНА визнати недійсним (ВС/ВП № 905/1227/17 від 27.11.2018)

ВС/КГС: Визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення (ВС/КГС у справі № 904/5212/17 від 04 квітня 2018 р.)

Чи є підставою для закриття провадження подання зави не поважними представником за умови підтримання її в подальшому повноважним? (КГС ВС від 07.09.2018 у справі 921/197/18)

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2019 року

м. Київ

Справа № 927/899/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О. О. Мамалуй- головуючий, Л. В. Стратієнко, І. В. Ткач,

за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018р.

у складі колегії суддів: А. І. Мартюк - головуючий, Л. П. Зубець, С. О. Алданова

та на рішення господарського суду Чернігівської області від 23.04.2018р.

суддя: Ю. В. Федоренко

за позовом ОСОБА_4

до

1. Приватного підприємства "Ветті";

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Рієлт Консалтинг"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шевченко Олексій Григорович

про визнання недійсними рішення, договорів, застосування наслідків недійсності правочинів

за участю представників:

позивача: ОСОБА_4, ОСОБА_8 - адвокат,

відповідача-1: не з'явилися,

відповідача-2: Мамедова О.Л. - адвокат,

третьої особи: не з'явилися,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_4 звернулася до господарського суду з позовом до ПП "Ветті" та ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтінг" про:

- визнання недійсним рішення №10 засновника (власника) ПП "Ветті" від 24.09.2014р.;

- визнання недійсним договору від 10.10.2014р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_4 кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_1, укладеного між відповідачами, та зобов'язання ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку;

- визнання недійсним договору від 10.10.2014р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_1, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_2, укладеного між відповідачами, та зобов'язання ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку;

- визнання недійсним договору від 10.10.2014р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,1093 га за адресою АДРЕСА_1, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_3, укладеного між відповідачами, та зобов'язання ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку;

- визнання недійсним договору від 10.10.2014р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_1, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_4, укладеного між відповідачами, та зобов'язання ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку;

- визнання недійсним договору від 21.10.2014р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_2 кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_5, укладеного між відповідачами, та зобов'язання ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку;

- визнання недійсним договору від 21.10.2014р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_3, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_6, укладеного між відповідачами, та зобов'язання ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку;

- визнання недійсним договору від 21.10.2014р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_2 кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_7, укладеного між відповідачами та зобов'язання ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку;

- визнання недійсним договору від 21.10.2014р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою АДРЕСА_1, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_8, укладеного між відповідачами, та зобов'язання ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтінг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку;

- скасування державної реєстрації права власності на вказані земельні ділянки.

Позовні вимоги мотивовані тим, що, відчуження майна ПП "Ветті" відбулось без відома, згоди та рішення позивача, як єдиного засновника підприємства та його директора. Позивач стверджує, що на рішенні засновника ПП "Ветті" №10 від 24.09.2014р. про продаж майна підприємства підроблено підпис засновника, а договори купівлі-продажу підписані представником без належних повноважень. Крім того зазначає, що балансова вартість майна визначена в довідках, де підпис засновника викликає сумнів у його достовірності, а встановлена вартість майна є настільки низькою, що не відповідає ні дійсності, ні інтересам позивача та підприємства.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Чернігівської області 23.04.2018р. у справі №927/899/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018р., позов задоволено частково, визнано недійсним рішення №10 від 24.09.2014р. засновника (власника) ПП "Ветті" . В іншій частині позову відмовлено. Стягнуто з ПП "Ветті" на користь ОСОБА_4 800 грн. судового збору та 87,39 грн. судових витрат за проведення експертизи. Стягнуто з ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" на користь ОСОБА_4 800 грн. судового збору та 87,39 грн. судових витрат за проведення експертизи. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Чернігівської області від 29.09.2017р.

Задовольняючи частково позовні вимоги, суди виходили із того, що оспорюване рішення засновника (власника) ПП "Ветті" підписане невстановленою особою, прийняте з порушенням чинного законодавства, чим порушені права та охоронювані законом інтереси позивача як засновника (власника) ПП "Ветті".

Відмовляючи в задоволені решти позовних вимог суди виходили із того, що довіреністю від 23.09.2014р. ТОВ "Ветті" в особі директора ОСОБА_4, яка діяла з дотриманням положень статуту ТОВ "Ветті", уповноважило свого представника Шемет А.О. представляти його інтереси з питань, що пов'язані з продажем спірних земельних ділянок за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу, у тому числі підписувати договори купівлі-продажу. Суди встановили, що Шемет А.О. при укладенні спірних договорів діяла в межах наданих їй довіреністю повноважень, у зв'язку з чим відсутні правові підстави, визначені зокрема ст. 215 ЦК України, для визнання оспорюваних договорів недійсними, повернення земельних ділянок ПП "Ветті" та скасування державної реєстрації права власності на ці земельні ділянки.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ОСОБА_4, не погоджуючись із судовими рішеннями, звернулася до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. ст. 73 75 78 86 ГПК України, просить скасувати повністю постанову та рішення в частині відмови у задоволенні позову, а справу направити на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Скаржник вказує, що документи, які стали підставою для визначення ціни перед продажем земельних ділянок, були складені без відома та волі ПП "Ветті", його директора та засновника, були підроблені та на їх підставі здійснено продаж за ціною, що не відповідає ринковій.

Також у скарзі вказується про безпідставну відмову в задоволенні клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи на підтвердження того, що довідки №1-8 про балансову вартість земельних ділянок, є підробленими.

4. Позиції інших учасників справи

ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтінг" у відзиві на касаційну скаргу вважає її безпідставною, а тому просить залишити рішення та постанову без змін, а скаргу - без задоволення.

Відповідач-2 зазначає, що волевиявлення позивача на продаж земельних ділянок чітко вбачається із виданої директором ПП "Ветті" довіреності від 23.09.2014р. із зазначенням конкретних земельних ділянок та мінімальної ціни продажу. Матеріалами справи підтверджується, що продаж земельних ділянок здійснено за ціною вищою за їх балансову вартість.

Також відповідач-2 вказує на схвалення угоди зі сторони ПП "Ветті", оскільки покупець здійснив повний розрахунок, зазначені кошти отримані покупцем та використані в господарській діяльності.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Рішенням №5 від 07.12.2012р. засновника (власника) ПП "Ветті" затверджено статут ПП "Ветті" та призначено на посаду директора ПП "Ветті" ОСОБА_4 з 12.12.2012р.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб засновником та керівником (підписантом) ПП "Ветті" є ОСОБА_4.

Відповідно до п. 3.5.10 статуту підприємство має право в установленому чинним законодавством порядку укладати від власного імені договори, угоди та інші юридичні акти, у тому числі кредитні та вексельні, про надання гарантій, купівлі-продажу, дарування, оренди, підряду, займу, застави, перевезення, страхування, доручення, комісії, зберігання, спільної діяльності та інші.

Згідно з п. 5.1 статуту органами управління підприємства є: засновник (власник) та директор.

Відповідно до п. 5.9 статуту директор має право вчиняти юридичні дії від імені підприємства без довіреності та вирішує всі питання оперативно-господарської діяльності підприємства, зокрема розпоряджається майном підприємства та видає довіреності від імені підприємства.

Судами встановлено, що 15.05.2013р. між ТОВ "Прилуки "Еко-Буд" (продавець) та ПП "Ветті" (покупець) укладено договори купівлі-продажу земельних ділянок за кадастровими номерами: НОМЕР_5; НОМЕР_2; НОМЕР_3; НОМЕР_4; НОМЕР_1; НОМЕР_8; НОМЕР_7; НОМЕР_6.

23 вересня 2014р. ПП "Ветті" в особі директора ОСОБА_4 видано довіреність НАВ 906475, посвідчену приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М., зареєстровану в реєстрі за №1805, якою на підставі договору доручення, укладеного з повіреними в усній формі, уповноважено Шемет А.О. та/або Мажну Л.М., які можуть діяти спільно або кожний окремо, представляти інтереси ПП "Ветті" перед всіма фізичними та юридичними особами незалежно від форми власності та підпорядкування, в усіх підприємствах, установах, організаціях, в тому числі в органах державної влади та місцевого самоврядування, в органах нотаріату, в органах бюро технічної інвентаризації, в органах архітектури та містобудування, в землевпорядних організаціях, в Держземагентстві (його територіальних органах, відділах та управліннях), в реєстраційних службах з питань, що пов'язані з продажем нижчезазначених земельних ділянок та продати:

- земельну ділянку, кадастровий номер НОМЕР_3, яка знаходиться за адресою: за адресою АДРЕСА_2 площею 0,1093 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер НОМЕР_7, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер НОМЕР_6, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер НОМЕР_4, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, площею 0,4358 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер НОМЕР_2, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, площею 0,1333 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер НОМЕР_5, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер НОМЕР_8, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер НОМЕР_1, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 площею 0,1093 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу.

Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на один рік та дійсна до двадцять третього вересня дві тисячі п'ятнадцятого року.

Судом встановлено, що відповідно до рішення №10 засновника (власника) ПП "Ветті" від 24.09.2014р. ОСОБА_4 вирішила продати належні ПП "Ветті" земельні ділянки за кадастровими номерами НОМЕР_5; НОМЕР_2; НОМЕР_3; НОМЕР_4; НОМЕР_1; НОМЕР_8; НОМЕР_7; НОМЕР_6.

Згідно з висновком судово-почеркознавчої експертизи від 20.03.2018р. №5780/5781/17-24 підпис від імені ОСОБА_4 в графі "Засновник (Власник) ПП "Ветті" ОСОБА_4" рішення №10 засновника (власника) ПП "Ветті" від 24.09.2014р. виконаний не ОСОБА_4, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_4.

10.10.2014р. та 21.10.2014р. між ПП "Ветті" як продавцем та ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" як покупцем укладено вісім договорів купівлі-продажу згаданих вище земельних ділянок, які посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7

Згідно зі ст. 3 вказаних договорів балансова вартість земельних ділянок встановлена відповідно до довідок, виданих ПП "Ветті" 01.10.2014 р. за №№ 1-8.

Платіжним дорученням №11 від 08.12.2014р. ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" сплатило на розрахунковий рахунок ПП "Ветті" 111 000 грн. з призначенням платежу: оплата згідно договору купівлі-продажу від 10.10.2014 р. земельних ділянок, що відповідає загальній сумі продажу земельних ділянок за оспорюваними договорами.

На вимогу суду нотаріусом надано довідки про балансову вартість земельних ділянок, які підписані від імені директора ПП "Ветті" з відбитком круглої печатки ПП "Ветті", а саме: № 1 від 01.10.2014р. на земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_3, балансова вартість - 10158 грн.; № 2 від 01.10.2014р. на земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_7, балансова вартість - 15170 грн.; № 3 від 01.10.2014р. на земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_6, балансова вартість - 16658 грн.; №4 від 01.10.2014р. на земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_4, балансова вартість - 12290,44 грн.; № 5 від 01.10.2014р. на земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_2, балансова вартість - 10540 грн.; № 7 від 01.10.2014р. на земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_8, балансова вартість - 15961,87 грн.; №8 від 01.10.2014р. на земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_1, балансова вартість - 10862 грн.

Судами встановлено, що зазначена у цих довідках балансова вартість земельних ділянок є вартістю придбання цих же ділянок покупцем ПП "Ветті" за укладеними договорами купівлі-продажу земельних ділянок з їх продавцем - ТОВ "Прилуки "Еко-Буд".

6. Норми права, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з положеннями ч.ч. 1 та 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

За нормами ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

7. Мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Встановивши, що оспорюване рішення №10 засновника (власника) ПП "Ветті" від 24.09.2014р. підписано невстановленою особою, чим порушені права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_4, яка є засновником (власником) ПП "Ветті", суди дійшли висновку про наявність підстав для визнання його недійсним, що не є предметом касаційного оскарження.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 10.10.2014р. та 21.10.2014р., господарські суди попередніх інстанцій виходили із того, що ОСОБА_4 як директор ТОВ "Ветті" довіреністю від 23.09.2014р. уповноважила Шемет А.О. продавати спірні земельні ділянки за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу.

Суди дійшли висновку, що Шемет А.О. при укладенні спірних договорів діяла в межах наданих їй довіреністю повноважень.

Верховний Суд вважає висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними, повернення земельних ділянок ПП "Ветті" та скасування державної реєстрації права власності на ці земельні ділянки, передчасними, оскільки їх зроблено з неповним з`ясуванням обставин, які мають значення для правильного вирішення спору у цій справі.

Як вбачається із встановлених судами обставин, позивач дійсно видала довіреність 23.09.2014р. та уповноважила Шемет А.О. продавати спірні земельні ділянки, що не заперечується учасниками справи.

Проте вказана довіреність надавала право представникам на продаж вказаних у довіреності земельних ділянок на визначених у ній умовах, зокрема ціна продажу земельних ділянок мала бути не нижчою балансової вартості, визначеної на день продажу.

Таким чином, вказуючи, що Шемет А.О. при укладенні спірних договорів діяла в межах наданих їй довіреністю повноважень, судами слід було перевірити дотримання представником і умови щодо визначення ціни земельних ділянок.

Суди встановили, що за умовами спірних договорів купівлі-продажу балансова вартість земельних ділянок встановлена відповідно до виданих ПП "Ветті" довідок від 01.10.2014 р. за №№ 1-8.

Позивач наполягає на тому, що вказані довідки вона не підписувала.

Ні апеляційним, ні місцевим господарськими судами не було з достовірністю з`ясовано вартість земельних ділянок, за якою вони відображалися в балансі підприємства на день їх продажу.

Крім того, суди попередніх інстанцій, не перевірили доводів позивача про укладення спірних договорів внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, наслідки чого встановлені ст. 232 ЦК України.

Зазначаючи про те, що проведення повного розрахунку за договором купівлі-продажу земельних ділянок, отримання відповідачем-1 коштів та використання їх в свої господарській діяльності свідчить про схвалення ПП "Ветті" спірних договорів, суди не спростували доводів позивача про те, що вказаними коштами ОСОБА_4 як власник та директор ПП "Ветті" не розпоряджалася.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

8. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги та дії, які повинен виконати суд першої інстанції при новому розгляді

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи скаржника про неповне з'ясування обставин, які мають значення для розгляду справи, знайшли своє підтвердження при касаційному перегляді судових рішень.

Верховний Суд дійшов висновку, що при вирішенні цього спору в частині позовних вимог щодо визнання договорів недійсними, повернення земельних ділянок та скасування державної реєстрації права власності, суди першої та апеляційної інстанцій не дотримались вимог ст. ст. 73 86 ГПК України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Суди не вжили необхідних заходів до встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, тому судові рішення підлягають скасуванню в оскаржуваній частині як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального права.

Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з'ясувати дійсні обставини справи перешкоджає ухвалити нове рішення, а тому справу в скасованій частині слід передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду слід врахувати наведене, встановити обставини, які мають значення для розгляду справи, ретельно дослідити наявні у справі докази та надати належну оцінку поясненням та аргументам учасників справи, якими вони обґрунтовують свою правову позицію.

Суду слід встановити балансову вартість спірних земельних ділянок на день їх продажу, та перевірити доводи позивача про продаж їх за ціною, меншою балансової вартості.

Також суду необхідно дослідити наявність ознак зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною при укладенні спірних договорів.

Оскільки справа підлягає передачі на новий розгляд до місцевого суду, то відповідно до вимог ч. 14 ст. 129 ГПК України суд касаційної інстанції не здійснює розподіл судового збору.

16.01.2018р. Верховним Судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у справі №927/899/17.

У зв'язку з допущенням технічної описки в резолютивній частині постанови, Верховний Суд, до складення повного тексту постанови, виправив описку ухвалою від 16.01.2018р.

Керуючись ст.ст. 300 301 308 310 314 315 316 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити частково.

Рішення господарського суду Чернігівської області від 23.04.2018р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018р. у справі №927/899/17 скасувати в частині відмови в задоволенні позовних вимог. Справу №927/899/17 в цій частині передати на новий розгляд до господарського суду Чернігівської області.

В решті рішення господарського суду Чернігівської області від 23.04.2018р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018р. у справі №927/899/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Судді