Стаття 119. Приєднання акціонерного товариства

1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, усіх прав та обов’язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

Акціонерне товариство може приєднуватися лише до акціонерного товариства. До акціонерного товариства може приєднуватися лише інше акціонерне товариство, крім випадку приєднання до акціонерного товариства іншого господарського товариства, єдиним власником якого є таке акціонерне товариство.

2. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у приєднанні, складає проект умов приєднання відповідно до вимог статті 122 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у приєднанні, виносить на затвердження загальних зборів відповідного товариства питання про:

1) припинення товариства шляхом приєднання - для товариства, що приєднується;

2) приєднання іншого товариства - для товариства, до якого здійснюється приєднання;

3) затвердження умов приєднання, зокрема умов конвертації акцій;

4) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Положення частини третьої цієї статті не застосовується до товариства, до якого здійснюється приєднання, за умови виконання всіх таких вимог:

1) оприлюднення документів, передбачене частиною третьою статті 122 цього Закону, здійснюється не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, на яких розглядатиметься питання про приєднання товариства;

2) не пізніше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів, на яких буде розглядатися питання про приєднання, усі акціонери товариства, до якого приєднуються, мають право ознайомитися із документами, зазначеними у статті 122 цього Закону, за місцезнаходженням такого товариства;

3) будь-які акціонери, які на день подання вимоги сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, не повідомили акціонерне товариство про свою вимогу щодо проведення загальних зборів з питань, передбачених частиною третьою цієї статті, протягом періоду часу, визначеного наглядовою радою або радою директорів, але не менше 20 днів.

У разі дотримання всіх вимог, встановлених цією частиною, загальні збори не проводяться, відповідні рішення приймаються наглядовою радою або радою директорів самостійно.

5. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов приєднання та викладенням економічно-правового підґрунтя, зокрема обґрунтування коефіцієнта конвертації акцій.

У письмовому звіті також відображаються будь-які труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.

6. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, подає загальним зборам відповідного товариства інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов приєднання та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов приєднання.

7. Рішення про приєднання та про припинення шляхом приєднання акціонерних товариств оприлюднюються у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, кожним товариством, що бере участь у приєднанні, після затвердження наглядовою радою або радою директорів передавального акта.

8. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, вносить зміни до схваленого проекту передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує передавальний акт.

9. Оприлюднення рішення про приєднання та про припинення акціонерних товариств шляхом приєднання відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:

1) затвердження передавального акта;

2) затвердження умов конвертації акцій;

3) визначення уповноваженої особи для здійснення дій щодо реєстрації припинення юридичних осіб, що приєднуються.

10. Не беруть участі в конвертації акції:

1) які викуплені самим товариством, що бере участь у приєднанні;

2) власником яких є інше товариство, що бере участь у приєднанні;

3) власником яких є юридична особа (особи), що перебуває під контролем товариства, що бере участь у приєднанні.

11. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, що бере участь у приєднанні, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом приєднання акціонерного товариства.

12. Позов про скасування приєднання товариства не може бути подано більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури приєднання.