Історія справи

Постанова КГС ВП від 20.05.2025 року у справі №917/2019/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2025 року

м. Київ

cправа №917/2019/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В.А.,

представників учасників справи:

від позивача: Костюченко П.О.,

від відповідача: не з`явився,

від третьої особи на стороні позивача: не з`явився,

від третьої особи на стороні відповідача: ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Полтавської області (Погрібна С.В.)

від 15.08.2024

та постанову Східного апеляційного господарського суду (Гетьман Р.А., Склярук О.І., Хачатрян В.С.)

від 24.02.2025 (повний текст складений 06.03.2025)

у справі за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_3 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 ,

про визнання недійсними рішень загальних зборів,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 (далі - Позивач, Скаржник) звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога" (далі - Відповідач), у якому просив:

- визнати недійсними рішення загальних зборів Відповідача, оформлені протоколом від 15.08.2023 №07/23;

- скасувати реєстраційну дію / запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР ЮО) про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу (Відповідача) від 17.08.2023 №1005701070027000494, які проведені на підставі рішень загальних зборів Відповідача, оформлених протоколом від 15.08.2023 №07/23.

2. Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю належного та своєчасного повідомлення Позивача про скликання загальних зборів, що відбулися 15 серпня 2023 року. З огляду на це Позивач не був обізнаний із запланованим порядком денним, не мав змоги належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на зборах, а тому його права, передбачені чинним законодавством, на участь в управлінні товариством та одержання інформації про товариство є порушеними.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 15.08.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №917/2019/23, у задоволенні позову відмовлено.

4. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:

- Позивач, як учасник товариства, не був повідомлений про проведення загальних зборів, що відбулися 15 серпня 2023 року, у встановленому законом і статутом порядку. Водночас саме по собі неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними. У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема, зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо (постанови Верховного Суду від 07.09.2021 у справі №916/2506/20; від 15.06.2022 у справі №910/6685/21; від 27.03.2023 у справі №906/908/21; від 28.03.2023 у справі №916/213/22; від 30.05.2023 у справі №916/212/22; від 07.06.2023 у справі №916/211/22; від 01.09.2023 у справі №909/1154/21; від 13.09.2023 у справі №910/1255/22; від 30.11.2023 року у справі №362/666/19);

- визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників. Відповідно, порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням в господарську діяльність товариства (постанови Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №922/1671/16; від 12.03.2019 у справі №904/9495/16; від 27.03.2023 у справі №906/908/21; від 13.09.2023 у справі №910/6685/21; від 23.01.2024 у справі №908/174/20);

- оспорювані рішення загальних зборів прийняті з дотриманням кворуму;

- оскільки на момент вирішення спору Позивач вже не є носієм корпоративних прав, відсутні фактичні підстави для застосування способу захисту корпоративного права, що є предметом спору в цій справі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

5. У тексті касаційної скарги Скаржник посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), та зазначає:

- суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновків щодо підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи, викладених у постанові Верховного Суду від 18.04.2024 у справі №924/560/23, зокрема:

1) відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та / або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів;

2) неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно, існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів та / або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх;

- суди першої та апеляційної інстанцій зробили помилковий висновок про звільнення учасника від обов`язку дотримання порядку скликання загальних зборів при припиненні повноважень одноособового виконавчого органу, неправильно застосували статтю 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 31-32, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон №2275-VIII) без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №910/1748/22:

1) положення статті 99 ЦК України та статті 39 Закону №2275-VIII не звільняють учасників товариства від дотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства та, відповідно, належного повідомлення всіх учасників товариства про проведення таких зборів згідно зі статтями 31, 32 Закону №2275-VIII і статутом товариства;

2) за змістом частини 13 статті 39 Закону №2275-VIII повноваження директора товариства можуть бути припинені лише шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків;

3) згідно з пунктом 7 частини другої, частиною третьою статті 30 Закону №2275-VIII вирішення питання про припинення повноважень директора товариства належить до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання;

- суди першої та апеляційної інстанцій, визнавши відсутність порушення прав Скаржника на участь в управлінні товариством, неправильно застосували норми матеріального права, викладені у частині першій статті 5, частинах першій, другій статті 29, частині сьомій, одинадцятій статті 32 Закону №2275-VIII, без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №910/1748/22:

1) права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема, право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними;

2) отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20;

- визнання судами законними рішень, що зафіксовані у протоколі загальних зборів учасників Відповідача від 15.08.2023 №07/23, з причини наявності кворуму для їх прийняття порушують приписи частини першої, другої статті 29 Закону №2275-VIII, суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 15.09.2022 у справі №906/461/19, від 05.11.2020 у справі №910/12792/19, від 10.10.2019 у справі №916/1807/17, від 12.01.2023 у справі №916/1143/21, - позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування;

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (зокрема, у пункті 7.2) сформувала висновки щодо позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів. Оскарження рішень, які зафіксовані у протоколі загальних зборів учасників Відповідача від 15.08.2023 №07/23, та позовна вимога про визнання цих рішень недійсними є ефективним способом захисту прав Скаржника, що прямо визначені законом;

- відмовляючи Скаржнику в захисті порушених корпоративних прав на підставі того, що він під час розгляду справи вибув із складу учасників Відповідача, суди порушили норми процесуального права, визначені частиною другою статті 4 та пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України, без урахування правових позицій, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №456/2-6/11, постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2018 у справі №667/3881/15ц, постановах Верховного Суду від 27.08.2019 у справі №904/24/19, від 15.01.2020 у справі №913/285/19, від 28.03.2018 у справі №908/2027/16, - учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору про визнання недійсними рішень юридичної особи у разі, якщо ці рішення прийняті у період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

6. Протягом строку, встановленого Судом, відзиви на касаційну скаргу не надійшли.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

7. Відповідач є юридичною особою, що зареєстрована за ідентифікаційним кодом 36190829; діє на підставі статуту.

8. Станом на 21 серпня 2023 року учасниками Відповідача були:

- ОСОБА_4 (третя особа на стороні Відповідача), який володів часткою 70% у статутному капіталі товариства;

- Скаржник, який володів часткою 20% у статутному капіталі товариства;

- ОСОБА_3 (третя особа на стороні Позивача), який володів часткою 10% у статутному капіталі товариства.

9. 15 серпня 2023 року відбулися загальні збори учасників Відповідача, на яких прийнято рішення про звільнення (відкликання) ОСОБА_5 з посади директора та припинення його повноважень з 15 серпня 2023 року. Зборами призначено нового керівника Відповідача - ОСОБА_4 .

10. Зазначені рішення оформлені протоколом №07/23.

11. За ухвалення оскаржуваного рішення проголосував учасник, який володів 70% статутного капіталу, - ОСОБА_4 , а також підписав протокол зборів.

12. У ЄДР ЮО відображена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Відповідача (код ЄДРПОУ 36190829); 17 серпня 2023 року о 09:08:39, 1005701070027000494, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Хорольської міської ради Лубенського району Полтавської області.

13. Станом на час ухвалення рішення судом першої інстанції згідно з відомостями ЄДР ЮО керівником Відповідача визначений ОСОБА_4 , який володіє 100% статутного капіталу.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

14. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

15. Статтею 83 ЦК України передбачено, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.

16. Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 ЦК України).

17. Згідно зі статтею 140 ЦК України Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

18. Відповідно до частин першої, другої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

19. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва (частини перша-четверта статті 39 Закону №2275-VIII).

20. Загальні збори учасників є вищим органом товариства (частина перша статті 29 Закону №2275-VIII).

21. Приймаючи рішення, органи товариства здійснюють свої повноваження (компетенцію), забезпечують управління діяльністю юридичної особи, створюючи для неї відповідні юридичні наслідки. Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб і вичерпують свою дію фактом виконання (див. пункти 84, 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №916/379/23).

22. Згідно з частиною третьою статті 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

23. За змістом частини тринадцятої Закону №2275-VIII повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

24. У справі, що переглядається (№917/2019/23), Скаржник, який був учасником Відповідача, пред`явив позов про: 1) визнання недійсним рішень загальних зборів, якими звільнено (відкликано) директора товариства, припинено його повноваження та призначено нового; 2) скасування реєстраційної дії / запису, які проведені на підставі рішень загальних зборів Відповідача.

25. Суди відмовили у задоволенні позову, зважаючи, що (1) на момент вирішення спору Скаржник вже не мав статусу учасника товариства, отже його права не порушені; (2) вимога про захист цивільного права має відповідати його змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права.

26. У цьому контексті Верховний Суд звертає увагу на таке.

27. Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

28. Водночас Європейський суд справ людини (далі - ЄСПЛ) у своїх рішеннях наголошує, що Конвенція покликана гарантувати не теоретичні чи ілюзорні права, а права практичні та ефективні (пункт 192 рішення у справі "Scordino v. Italy (№1)" від 29.03.2006, заява №36813/97; пункт 45 рішення у справі "Prince Hans-Adam II of Liechtenstein v. Germany" від 12.07.2001, заява №42527/98).

29. Підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та / або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 02.09.2022 у справі № 916/144/17.

30. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

31. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Схожий за змістом висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц.

32. Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та / або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 22.09.2022 у справі №924/1146/21, від 06.10.2022 у справі №922/2013/21, від 17.11.2022 у справі №904/7841/21).

33. Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 наголосив, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи ГПК України та з`ясувати наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

З огляду на положення процесуального закону (зокрема, статті 236 237 267 270 282 301 315 ГПК України) суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність / відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення / захисту в обраний спосіб.

34. Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. Окреслена правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 30.04.2024 у справі №910/7464/23, від 29.08.2023 у справі №910/5958/20, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 04.12.2019 у справі №910/15262/18.

35. З урахуванням викладеного вище, Суд зауважує, що при розгляді справи передусім підлягають встановленню (1) наявність порушення цивільного права або інтересу позивача, за захистом якого він звернувся до суду, (2) яке саме право (інтерес) порушене, (3) в чому полягає порушення.

36. За змістом частин першої-четвертої, шостої статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

37. Підставами для припинення корпоративних прав учасника юридичної особи та, відповідно, корпоративних відносин, зокрема, можуть бути: 1) відчуження частки у статутному капіталі; 2) вихід учасника з товариства; 3) виключення учасника з товариства; 4) смерть фізичної особи або припинення юридичної особи (з можливістю правонаступництва чи без такої).

38. Отже, учасник юридичної особи здійснює свої суб`єктивні корпоративні права, доки у його власності знаходиться частка (акція, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі.

39. У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства (пункт 111 постанови Верховного Суду від 06.03.2025 у справі №916/596/23, пункт 45 постанови Верховного Суду від 20.02.2025 у справі №910/6681/23).

40. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, встановив, що у ході розгляду справи №917/2019/23 Скаржник вже не мав статусу учасника Відповідача.

41. При цьому Суд зауважує, що обставини, за яких Скаржник втратив частку в статутному капіталі Відповідача, не охоплюються предметом цього спору; правомірність її вибуття не заперечується учасниками справи, у тому числі Скаржником.

42. Таким чином, суди попередніх інстанцій обґрунтовано зазначили, що Скаржник не довів, як рішення про зміну керівника Відповідача порушують його права та яким чином вони будуть відновлені в разі визнання таких рішень недійсними.

43. Рішення, які приймалися на загальних зборах Відповідача, стосувалися звільнення директора та обрання нового. Водночас на момент ухвалення рішення суду першої інстанції Скаржник вже не мав статусу учасника Відповідача; він втратив належні йому корпоративні права, зокрема, право участь в управлінні юридичною особою.

44. Верховний Суд наголошує, що особа, яка не є учасником суб`єкта господарювання корпоративного типу (при цьому не оспорює правомірність припинення належних їй корпоративних прав), не може мати заінтересованості в тому, хто є його директором.

45. З огляду на це суди дійшли правильного висновку, що визнання рішень, прийнятих на загальних зборах Відповідача, недійсними та скасування реєстраційної дії / запису в ЄДР ЮО не матиме правових наслідків для Скаржника.

46. Фактично пред`явлений позов наразі не виконує функцію захисту прав / інтересів Скаржника, натомість спрямований на захист прав / інтересів колишнього директора Відповідача, повноваження якого припинені.

47. Посилання на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №456/2-6/11, постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2018 у справі №667/3881/15ц, постановах Верховного Суду від 27.08.2019 у справі №904/24/19, від 15.01.2020 у справі №913/285/19, від 28.03.2018 у справі №908/2027/16 (учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору про визнання недійсними рішень юридичної особи), Суд вважає нерелевантними.

48. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що подібність правовідносин необхідно визначати відповідно до їх елементів. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст (взаємні права й обов`язки суб`єктів). Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

49. У кожному випадку порівняння правовідносин та їх оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними, й надалі порівнювати права та обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) та за потреби, зумовленої цим регулюванням, - визначити суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

50. У справі №456/2-6/11 позивачі (кожен окремо) просили суд:

- зобов`язати передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику товариства оригінали установчих документів, а також усю бухгалтерську документацію та все належне товариству майно;

- визнати протиправним та скасувати рішення зборів засновників товариства про продаж за 4 500 грн будівлі-приміщення товариства, оформлене протоколом зборів засновників;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу магазину (19/100 часток цегляного житлового будинку), укладений року між товариством і відповідачем, посвідчений державним нотаріусом;

- визнати недійсним договір дарування 19/100 часток цегляного житлового будинку, укладений між відповідачами, посвідчений приватним нотаріусом.

Позивачі зазначали, що збори учасників (засновників) товариства проведені з порушенням вимог частини п`ятої статті 61 Закону України "Про господарські товариства" та пункту 9.9 розділу ІХ статуту; договір купівлі-продажу та договір дарування є укладеними внаслідок обману з боку відповідачів і завідомо суперечать інтересам товариства.

Двоє відповідачів подали зустрічний позов про усунення перешкод у користуванні нерухомим майном, виселення з приміщення та вселення в нього, зняття заборони на відчуження 19/100 часток будинку.

Зустрічний позов, зокрема, обґрунтований тим, з 13 грудня 1996 року що один із позивачів та інший з відповідачів не мають відношення до приміщення магазину-салону товариства, оскільки не вносили до статутного капіталу внесків і не є членами цього товариства; 07 листопада 1995 року ці особи подали заяви про вихід.

Ухвалою Апеляційного суду Львівської області від 09.06.2017:

- закрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами на (1) рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 08.05.2013, (2) ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 30.05.2013 про відмову в роз`ясненні рішення суду, (3) додаткове рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23.10.2014, (4) ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 23.10.2014 про виправлення описки в рішенні суду, (5) ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 07.11.2014 про відмову в роз`ясненні додаткового рішення у відповідній частині, і в цій частині справу направлено для розгляду в апеляційному порядку до Львівського апеляційного господарського суду;

- провадження у справі за апеляційними скаргами зупинено до вирішення справи Львівським апеляційним господарським судом у частині відповідних позовних вимог позивача та третьої особи із самостійними вимогами.

Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована таким:

- щодо закриття апеляційного провадження та направлення справи до Львівського апеляційного господарського суду - спір у цій частині пов`язаний з корпоративними відносинами та за суб`єктним складом і позовними вимогами не може бути предметом розгляду за правилами Цивільного процесуального кодексу України, оскільки належить до юрисдикції господарського суду (з посиланням на правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016, ухваленій у цій справі);

- щодо зупинення апеляційного провадження - спір не пов`язаний з корпоративними правовідносинами (ні за суб`єктним складом, ні за вимогами), тому всі судові рішення, оскаржені відповідачами у цій частині, підлягають перегляду судом апеляційної інстанції за правилами ЦПК України. Правові підстави для передання справи в цій частині на вирішення до Львівського апеляційного господарського суду відсутні. Водночас вказані вимоги неможливо розглянути до вирішення в порядку господарського судочинства позовних вимог у цій справі про визнання протиправним та скасування рішення зборів засновників товариства, на підставі якого укладено оспорюваний договір купівлі-продажу приміщення.

Постановою від 30.01.2019 Велика Палата Верховного Суду залишила касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу Апеляційного суду Львівської області від 09.06.2017 у справі №456/2-6/11 - без змін.

51. Отже, у справі №456/2-6/11 Велика Палата Верховного Суду погодилася з висновками суду апеляційної інстанції про юрисдикційну належність спорів за пред`явленими позовними вимогами, натомість не вирішувала питання наявності / відсутності порушених прав позивачів, за захистом яких вони звернулися до суду (що є можливим лише в ході розгляду справи по суті).

52. За обставинами справи №667/3881/15ц позивач звернувся до суду з позовом до приватного підприємства про визнання права власності на частку в статутному капіталі.

Позовні вимоги, зокрема, обґрунтовані тим, що повірений, який доводиться позивачу батьком, безпідставно посвідчив у нотаріуса заяву про відступлення прав та обов`язків позивача як засновника (власника) підприємства на користь третьої особи. Цього ж дня за відсутності позивача загальні збори засновників підприємства прийняли рішення про: 1) задоволення заяви про переуступку частки у статутному фонді; 2) перерозподіл статутного фонду.

Рішенням Комсомольського районного суду міста Херсона від 10.08.2015, що залишене без змін ухвалою апеляційного суду Херсонської області від 25.08.2016, у задоволенні позову відмовлено.

Разом із тим Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду постановою від 21.02.2018 скасував зазначені рішення, закрив провадження у справі №667/3881/15ц та повідомив позивача, що її розгляд віднесено до юрисдикції господарських судів.

53. У справі №667/3881/15ц Верховний Суд зробив відповідні висновки щодо юрисдикції спору, однак не досліджував питання наявності / відсутності порушеного права позивача.

54. Підсумовуючи, у жодній з наведених справ Верховний Суд не висловлювався щодо можливості / неможливості оскарження учасником товариства, який вибув, рішень загальних зборів щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу з призначенням іншої особи - тобто за умови, що права колишнього учасника безпосередньо не порушуються оскаржуваними рішеннями, а задоволення позову не призведе до захисту стверджуваного порушеного права.

55. Щодо справи №904/24/19, за її обставинами Публічне акціонерне товариство "Банк "Юнісон" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію банку звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Скадовське хлібоприймальне підприємство" про скасування рішення загальних зборів єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Скадовське хлібоприймальне підприємство", яке оформлене протоколом від 02.08.2018 №1.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуване рішення єдиного акціонера порушує права Публічного акціонерного товариства "Банк "Юнісон", оскільки таке впливає на подальшу процедуру задоволення кредиторських вимог та процедуру реалізації заставного майна, оскільки у Приватного акціонерного товариства "Скадовське хлібоприймальне підприємство" відсутні можливості у добровільному порядку погасити кредитну заборгованість боржника за основним зобов`язанням, а заставне майно, яке знаходиться в заставі у позивача, може бути продане в процедурі ліквідації відповідача за найнижчою ціною.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2019, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.2019, у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані відсутністю порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи інтересу позивача, що підлягає захисту в суді; прийняттям оскаржуваного рішення загальних зборів товариства за наявності кворуму з питань, внесених до порядку денного; відсутністю порушень під час скликання та проведення загальних зборів; обрання органу з припинення - ліквідатора, а не ліквідаційної комісії не впливає на право прийняття загальними зборами рішення про припинення і на проведення ліквідаційної процедури, порядок якої прямо встановлено в рішенні.

Постановою Верховного Суду від 27.08.2019 у справі №904/24/19 зазначені судові рішення залишені без змін; наголошено на:

- обґрунтованості висновку судів щодо відсутності підстав для задоволення позову, оскільки позивач не був акціонером (учасником) Приватного акціонерного товариства "Скадовське хлібоприймальне підприємство" і, як наслідок, спірним рішенням не порушено його права та законні інтереси саме як акціонера (учасника) товариства;

- передчасності висновків судів щодо правомірності рішення загальних зборів, оскільки встановлення обставин його відповідності чи невідповідності вимогам Закону України "Про акціонерні товариства", інших актів законодавства чи статуту повинно здійснюватися після встановлення обставин наявності права у особи (учасника (акціонера) на звернення до суду з відповідним позовом та факту порушення оскаржуваним рішенням загальних зборів товариства прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

56. У справі №913/285/19 позивач звернувся до Господарського суду Луганської області з позовом до відповідачів про: 1) визнання недійсним рішення учасника товариства "Про повернення вкладів учасникам, які вийшли з товариства, у натуральній формі" у частині передачі у власність за актом приймання-передання об`єктів нерухомого майна; 2) скасування рішень про державну реєстрацію прав; 3) скасування записів про державну реєстрацію права власності.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 19.08.2019, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 12.12.2019, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №913/285/19 вказані рішення залишені без змін.

Верховний Суд звернув увагу, що право позивача на отримання вартості частини майна товариства пропорційної його внеску до статутного фонду було захищене в судовому порядку у справі №913/643/17 (постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.06.2018 з товариства на користь позивача стягнуто 183 761,50 грн). З огляду на це суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що оскаржуване рішення учасника товариства не порушує корпоративних прав позивача, з метою поновлення пред`явлено позов у справі №913/285/19, а тому відсутні підстави для його задоволення. Питання виконання постанови Донецького апеляційного господарського суду від 04.06.2018 у справі №913/643/17 мають вирішуватися в порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження".

57. Відтак у наведених Скаржником справах №904/24/19 та №913/285/19 Верховний Суд навпаки виснував, що відсутність порушеного права / законного інтересу позивача як учасника товариства є самостійною підставою для відмови в позові. У такому разі відповідність оскаржуваного рішення загальних зборів вимогам законодавства не перевіряється.

58. Насамкінець за обставинами справи №908/2027/16 Компанія Sekarinia Enterprises LTD (Секарінія Ентерпрайз Л.Т.Д.) звернулася до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичні технології" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 03.10.2011 №22.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:1) спірні збори не відбулися, оскільки згідно з інформацією, якою володіє позивач, директор Компанії Sekarinia Enterprises LTD (Секарінія Ентерпрайз Л.Т.Д.) не перетинав у зазначений час кордон України; 2) про проведення зборів у встановленому законом порядку позивач не повідомлявся, а директор не був наділений повноваженнями на прийняття рішень з питань, визначених у протоколі.

Позивач стверджував, що на підставі спірного рішення значна частина майна була передана в забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енергетичні технології" і Публічним акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро"; виникла загроза вибуття цього майна із власності відповідача, засновником якого є позивач, що, порушує його права як учасника товариства.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.12.2016, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 24.04.2017, позовні вимоги задоволено повністю.

Разом із тим постановою Верховного Суду від 28.03.2018 вказані рішення скасовано, а справу №908/2027/16 передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Верховний Суд зазначив, що:

- суди попередніх інстанцій не надали належної юридичної оцінки інформації з ЄДР ЮО станом на 01 серпня 2016 року(дату звернення до суду з позовом) та не дослідили редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичні технології", чинну на час пред`явлення позову;

- звертаючись із відповідним позовом, Компанія Sekarinia Enterprises LTD (Секарінія Ентерпрайз Л.Т.Д.) у першу чергу мала обґрунтувати наявність порушення прийнятим рішенням її корпоративних прав на момент прийняття рішення. Натомість суди, вирішуючи корпоративний спір, зобов`язані були перевірити наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання наявності чи відсутності факту їх порушення або оспорювання;

- не можуть бути задоволені позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено. Водночас суди не тільки не перевірили зазначених обставин, а й дійшли висновку, що прийняття загальними зборами відповідача спірного рішення з передачі в заставу / іпотеку нерухомого майна, як забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, надалі може призвести до зменшення активів товариства, учасником якого є позивач. Отже, висновок судів ґрунтується на припущеннях;

- з`ясування порушеного корпоративного права, за захистом якого звернулася Компанія Sekarinia Enterprises LTD (Секарінія Ентерпрайз Л.Т.Д.), не будучи учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичні технології, є первісним по відношенню до встановлення фактичних обставин порядку скликання і проведення спірних загальних зборів.

59. Таким чином, у справі №908/2027/16 Верховний Суд вкотре підтвердив, що судам спершу необхідно встановити наявність порушеного права позивача.

60. Суд зазначає, що можливість учасника, який вибув зі складу юридичної особи, бути стороною корпоративного спору не є тотожною встановленню наявності / відсутності порушеного права такої особи.

61. Під час розгляду справи, що переглядається (№917/2019/23), Скаржник не обґрунтував, як оскаржувані рішення загальних зборів порушують його права та яким чином вони будуть захищені / відновлені у разі задоволення позову.

62. Інші доводи, наведені Скаржником (зокрема, щодо підстав для визнання рішень загальних зборів недійсними, дотримання порядку їх скликання, механізму припинення повноважень директора) не впливають на результат касаційного розгляду, оскільки встановлення відсутності порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові (див. пункт 34 цієї постанови).

63. Здійснивши розгляд справи, суди не допустили неправильного застосування норм матеріального права та / або порушення норм процесуального права, яке б могло слугувати підставою для скасування ухвалених рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

64. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

65. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

66. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Судові витрати

67. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300 308 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Полтавської області від 15.08.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №917/2019/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

В. Студенець