ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 жовтня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/3055/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С. В. - головуючого, Огороднік К. М., Ткаченко Н. Г.

за участі секретаря: Купрейчук С. П.,

за участі: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" - Сиромятникова Е. О. (орд. АЕ №1081745 від 19.07.2021); Державного підприємства "Конярство України" - Кушніра С. Л. (орд. АТ №1014881 від 23.09.2021); Міністерства економіки України- Гріненко Н. В. (дов. №2431-03/255 від
09.06.2021); Офісу Генерального прокурора Штін Д. С. (посв. №055276 від
07.02.2021)

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою сервісу "EasyCon" касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021

усправі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро"

до Державного підприємства "Конярство України"

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача Міністерство економіки України

про стягнення заборгованості в розмірі 950 309,07 грн.

за зустрічним позовом Міністерства економіки України

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" та

Державного підприємства "Конярство України"

про визнання недійсними договорів поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та №27/11/19 від 27.11.2019

в межах справи № 910/21682/15

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"

до Державного підприємства "Конярство України"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

1. У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від
15.10.2015.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості в розмірі 950 309,07 грн, яка виникла внаслідок невиконання відповідачем умов договору поставки в частині оплати.

2.1. Так, 29 жовтня 2019 року та 27 листопада 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" (постачальник, надалі - позивач за первісним позовом) та Державним підприємством "Конярство України" в особі філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" (покупець, надалі - відповідач за первісним позовом) укладено договір поставки № 29/10/19 та договір поставки 27/11/19 (надалі - Договори).

2.1.1. Відповідно до п. 2.1 Договорів кількість, ціна, якість та умови поставки Товару оговорюються в Специфікаціях до договору, які є невід'ємною його частиною.

2.1.2. Перехід права власності на Товар відбувається в момент відвантаження Товару, що підтверджується ТТН, або видатковою накладною (пункт 3.1 Договорів).

Відповідно до п. 3.2 Договорів постачальник зобов'язується поставити Товар у строки вказані в Специфікації, яка є невід'ємною його частиною.

2.1.3. Згідно п. 4.2 Договорів, розрахунок за поставлений Товар здійснюється протягом 1 (одного) календарного місяця з моменту відвантаження Товару.

2.1.4. Оплата здійснюється шляхом переказу покупцем грошових коштів на поточний рахунок постачальника (п. 4.3 Договорів).

2.1.5. Відповідно до Специфікацій: № 1 від 01 листопада 2019 року до договору поставки № 29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №2 від 04 листопада 2019 року до договору поставки № 29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; № 3 від 05 листопада 2019 року до договору поставки № 29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; № 4 від 07 листопада 2019 року до договору поставки № 29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; № 5 від 09 листопада 2019 року до договору поставки № 29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; № 6 від 12 листопада 2019 року до договору поставки № 29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; № 7 від 14 листопада 2019 року до договору поставки № 29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; № 8 від 15 листопада 2019 року до договору поставки № 29/10/19 від 29 жовтня 2019 року; №1 від 27 листопада 2019 року до Договору поставки № 27/11/19 від 27 листопада 2019 року; № 2 від 28 листопада 2019 року до договору поставки № 27/11/19 від 27 листопада 2019 року; № 3 від 29 листопада 2019 року до договору поставки № 27/11/19 від 27 листопада 2019 року та видаткових накладних № 01/11/19 від 01 листопада 2019 року; № 04/11/19 від 04 листопада 2019 року; № 05/11/19 від 05 листопада 2019 року; № 07/11/19 від 07 листопада 2019 року; №09/11/19 від 09 листопада 2019 року; №12/11/19 від 12 листопада 2019 року; №14/11/19 від 14 листопада 2019 року; №15/11/19 від 15 листопада 2019 року; №27/11/19 від 27 листопада 2019 року; №28/11/19 від 28 листопада 2019 року; № 28/11/19/01 від 28 листопада 2019 року; №29/11/19 від 29 листопада 2019 року загальна вартість поставленого первісним позивачем відповідачу товару складає 1 110 056,44 грн.

2.2. Позивачем за первісним позовом поставлено, а відповідачем за первісним позовом прийнято товар за видатковими накладними, що долучені до позову, на загальну суму 1 110 056,44 грн.

2.3. Відповідач взяті на себе зобов'язання за договорами в повному обсязі не виконав, здійснивши оплату за поставлений товар частково в сумі 165 000,00 грн, а саме: відповідно до платіжного доручення № 147 від 09 грудня 2019 року перераховано 50 000,00 грн, відповідно до платіжного доручення № 155 від 27 грудня 2019 року перераховано 50 000,00 грн, відповідно до платіжного доручення № 166 від 16 січня 2020 року перераховано 20 000,00 грн, відповідно до платіжного доручення № 168 від 20 січня 2020 року перераховано 45 000,00 грн.

2.4. Як зазначає позивач, станом на дату звернення до суду розмір заборгованості складає 945 056,44 грн.

3. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2020 прийнято позовну заяву № 910/3055/20 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" до Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості в розмірі 950 309,07 грн. до розгляду в межах справи № 910/21682/15 про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" та вирішено розглядати її за правилами спрощеного позовного провадження.

4. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 задоволено клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та підготовче засідання відкладено на 17.06.2020.

5.04.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла зустрічна позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання недійсними договорів поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та № 27/11/19 від
27.11.2019.

6. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2020 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України в межах справи №910/21682/15 до свого провадження.

Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій

7. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 у справі №910/3055/20 позов ТОВ "Агроснаб Дніпро" до ДП "Конярство України" про стягнення заборгованості за договорами поставки задоволено, стягнуто з ДП "Конярство України" на користь ТОВ "Агроснаб Дніпро" основний борг в сумі 945 056,44 грн, 3 % річних в сумі 5 252,63 грн, судовий збір в сумі 14 254,64 грн. В задоволенні позову Міністерства економіки України до ТОВ "Агроснаб Дніпро", ДП "Конярство України" про визнання недійсними договорів поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та № 27/11/19 від 27.11.2019 відмовлено.

7.1. Рішення мотивоване тим, що відповідач в порушення норм ст.ст. 525, 526, 625 Цивільного кодексу України та умов договорів поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та № 27/11/19 від 27.11.2019 не здійснив оплату за поставлений товар, а тому, позовні вимоги щодо стягнення заборгованості у розмірі 945 056,44 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Здійснивши перевірку розрахунків 3% річних, суд визнав розрахунки обґрунтованими, такими, що не суперечить нормам чинного законодавства, відповідно виконані позивачем правильно та задовольнив вимоги позивача про стягнення з відповідача 3 % річних в розмірі 5 252,63 грн.

Стосовно зустрічного позову суд зазначив, що звертаючись до суду з позовом про визнання спірних договорів поставки недійсними з підстав недотримання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, позивачем за зустрічним позовом не доведено жодними належними та допустимими доказами обставин укладення спірних договорів керівником філії "Запорізький кінний завод № 86 Державного підприємства "Конярство України" Войним О. В. з перевищенням повноважень.

8. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 Апеляційну скаргу Міністерства економіки України задоволено. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 у справі № 910/3055/20 скасовано і постановлено нове рішення, яким задоволено зустрічний позов Міністерства економіки України.

Визнано недійсним Договір поставки №29/10/19 від 29.10.2019 укладений між ТОВ "Агроснаб Дніпро" та філією "Запорізький кінний завод №86" ДП "Конярство України".

Визнано недійсним Договір поставки № 27/11/19 від 27.11.2019 укладений між ТОВ "Агроснаб Дніпро" та філією "Запорізький кінний завод №86" ДП "Конярство України".

У задоволенні первісного позову відмовлено

8.1. Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що за відсутності довіреності та/або контракту, керівник філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" діяв недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знав про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинен був, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, що є підставою для висновку про укладення керівником філії спірних Договорів з перевищенням повноважень та відповідно визнання недійсними спірних правочинів.

Відмовляючи у задоволенні первісного позову, апеляційний господарський суд зазначив, що не можуть бути задоволені позовні вимоги про виконання договірних зобов'язань за недійсними договорами.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

9. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" звернулось до касаційного господарського суду зі скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021, в якій скаржник просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення місцевого господарського суду у цьому спорі.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

10. На виконання вимог п. 5 ч. 2 ст. 290 ГПК України скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, що у відповідності до п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України є підставою для касаційного оскарження. Крім того, скаржник вважає, що позовна заява третьої особи - Міністерства економіки України не може розглядатись в межах цієї справи; що Міністерство економіки України не має права на апеляційне оскарження у цій справі; а також, що апеляційним судом було проігноровано висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 20.08.2020 у справі № 918/136/17.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

11. Міністерством економіки України, ДП "Конярство України", Київською міською прокуратурою подано відзиви на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, оскаржувану постанову без змін.

Провадження у Верховному Суді

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/3055/20 визначено колегію суддів у складі: Жукова С. В. - головуючого,

Пєскова В. Г., Ткаченко Н. Г. що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 04.08.2021.

13. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від
27.08.2021, прийнятою у складі колегії суддів: Жукова С. В. - головуючого, Пєскова В. Г., Ткаченко Н. Г., касаційну Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" на постанову Північного апеляційного господарського суду від
16.06.2021 у справі № 910/3055/20 призначено до розгляду на 06.10.2021 о 12:15 год.

14. Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.10.2021, у зв'язку із перебуванням судді Пєскова В. Г. у відпустці, визначено колегію суддів у складі: Жукова С. В. - головуючого, Огородніка К. М., Ткаченко Н. Г.

15. У судовому засіданні 06.10.2021 оголошено перерву та призначено справу до розгляду на 27.10.2021.

16. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від
21.10.2021 клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" адвоката Сиромятникова Едуарда Олександовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою сервісу "EasyCon" - задоволено.

Ухвалено, заабезпечити участь представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" адвоката Сиромятникова Едуарда Олександовича в судовому засіданні у справі № 910/3055/20, призначеному на 27 жовтня 2021 року о 14:30 год., в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 № 196.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

17. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін та учасників провадження, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково, постанову апеляційного господарського суду скасувати та передати справу на новий розгляд до суду другої інстанції, виходячи з такого.

18. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

19. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

20. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені статті 300 ГПК України, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

21. Відповідно до ч. 6 ст. 55 Конституції України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

22. За змістом ст.ст. 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

23. Аналогічні положення містяться і у ч. 2 ст. 20 ГК України.

24. Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту.

25. Під способом захисту цивільного права чи інтересу розуміють визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічний висновок, викладений у п. 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, у п. 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 31.07.2021 у справі № 903/1030/19). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (подібний висновок, викладений п. 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).

26. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17).

27. При цьому, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії (аналогічний висновок міститься у п. 94 постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19).

Частиною 2 ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України визначено основні способи захисту цивільних прав та інтересів.

28. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

29. Як установлено судами попередніх інстанцій та не оспорюється сторонами, за своєю правовою природою укладені сторонами правочини є договорами поставки, відносини сторін за яким регулюються, зокрема, положеннями статей 655, 662, 663, 693, 712 ЦК України.

30. Такі договори можуть визнаватися недійсними в судовому порядку з підстав недодержання в момент їх вчинення вимог, установлених ст. 203 ЦК України.

31. Стаття 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити Стаття 203 ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

32. Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 ст. 215 ЦК України.

За ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ст. 203 ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

33. Отже, відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду від
19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16.

34. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься в постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

35. Отже, крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин (аналогічний висновок викладений у п. 49 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 387/515/18). Разом з тим, право на судовий захист, гарантоване ст. 55 Конституції України й конкретизоване в законах України, вимагає, щоб порушення, про яке стверджує особа, було реальним, обґрунтованим і стосувалось індивідуально виражених прав або інтересів такої особи.

36. Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.

37. При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

38. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і тому суд має встановити не лише наявність передбачених законом підстав недійсності правочину, але й визначити, чи було порушено цивільне право особи (позивача), за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право та/або інтерес позивача є порушеним, не визнаним або оспореним; в чому полягає порушення цього права та/або інтересу та залежно від установленого встановити, чи є належним обраний позивачем спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце, а також вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

39. Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права.

40. Такі правові висновки щодо застосування статті 20 Господарського кодексу України, статей 15, 16 та частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, статей 4, Господарського процесуального кодексу України у їх сукупності щодо необхідності доведення наявності порушеного права при зверненні до суду позовом про визнання правочину недійсним особи, яка не є стороною оспорюваного правочину, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі 910/3907/18, а також у постановах Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 04 грудня 2019 року у справі № 910/15262/18,03 березня 2020 року у справі № 910/6091/19 та інших, правовідносини в яких є подібними правовідносинам у цій справі.

41. Задовольняючи зустрічні позовні вимоги, особи, яка не є стороною договірних відносин у цьому спорі, апеляційний господарський суд наведеного не врахував та не з'ясував, чи було порушено цивільне право Міністерства економіки України у цьому спорі, за захистом якого останній звернувся до суду, яке саме право та/або інтерес є порушеним, не визнаним або оспореним, в чому полягає порушення цього права та/або інтересу.

42. Крім того, суд другої інстанції не взяв до уваги таке.

43. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

44. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

45. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

46. З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

47. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, а також відсутності подальшого схвалення правочину.

48. Крім того, слід зазначити, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них.

49. Судом першої інстанції встановлено, що позивач умови оскаржуваних правочинів виконав у повному обсязі та поставив товар відповідачеві, який в свою чергу, прийнявши поставку розрахувався за неї лише частково, в результаті чого утворилась заборгованість відповідача перед позивачем на суму 945056,44 грн, наявність якої у процесі розгляду справи відповідачем не спростовано.

50. У постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду також зробила правовий висновок, що "для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

51. Отже висновки апеляційного господарського суду про наявність підстав для визнання правочинів укладених позивачем та відповідачем у цій справі про стягнення на користь позивача за невиконання умов договорів поставки в частині їх оплати, недійсними, Суд відхиляє як передчасні та такі, що здійснені без належної оцінки спірних правовідносин у контексті вищевказаних норм законодавства.

52. Статтями 86, 236 ГПК передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим і відповідати завданню господарського судочинства, визначеному Статтями 86, 236 ГПК . Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

53. Вимогами процесуального закону визначено обов'язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

54. Однак, оскаржувана постанова апеляційного господарського суду таким вимогам процесуального закону не відповідає, тому підлягає скасуванню, з направленням справи на новий розгляд до апеляційного господарського суду.

55. Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що доводи касаційної скарги знайшли часткове підтвердження, а учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі вагомі та доречні питання, порушені у касаційній скарзі та відзивах на неї, які мають значення для вирішення цього спору.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

56. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

57. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що касаційну скаргу слід задовольнити частково, а оскаржувану постанову скасувати та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

58. Під час нового розгляду справи суду апеляційної інстанції необхідно врахувати викладене у цій постанові, вжити всіх передбачених законом заходів для всебічного, повного і об'єктивного встановлення обставин справи, прав і обов'язків сторін, перевірити вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку і в залежності від встановленого та у відповідності з чинним законодавством вирішити спір з належним обґрунтуванням мотивів та підстав такого вирішення у судовому рішенні, ухваленому за результатами судового розгляду.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 у справі №910/3055/20 скасувати.

3. Справу №910/3055/20 передати на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С. В. Жуков

Судді К. М. Огороднік

Н. Г. Ткаченко