ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/2444/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.

розглянувши у порядку письмового провадження матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Даніелі Хеві Машінері Інжиніринг"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

(суддя - Бєлік В.Г.)

від 13.09.2018

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

(головуючий - Чередко А.Є., судді: Коваль Л.А., Пархоменко Н.В.)

від 10.12.2018

у справі № 904/2444/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Даніелі Хеві Машінері Інжиніринг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маспо-В"

про повернення безпідставно набутого майна - грошових коштів у сумі 228959,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" (далі - ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маспо-В" (далі - ТОВ "Маспо-В") про повернення безпідставно набутого майна грошових коштів у сумі 228959,99 грн (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

1.2. В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" посилається на те, що ним помилково перераховано грошові кошти на рахунок ТОВ "Маспо-В" після припинення дії договору про відшкодування витрат балансоутримувача від 01.07.2016 № 0812НЦ. На думку позивача, нарахування послуг та витрат, які підлягають оплаті за договором може відбуватися виключно за період дії умов цього договору та до моменту його зміни чи припинення, відтак ці кошти є безпідставно набутими та підлягають стягненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2018 у справі №904/2444/18 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маспо-В" про повернення безпідставно набутого майна відмовлено.

2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2018 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2018 у справі №904/2444/18 залишено без змін.

2.3. Господарськими судами встановлено такі обставини:

- між Товариством з обмеженою відповідальністю "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" та Акціонерним товариством "Даніелі енд Ко-Оффічіне Мекканіке С.п.А." укладено договір купівлі-продажу приміщення від 18.02.2009;

- згідно п. 1.1. договору продавець продає, а покупець купує нерухоме майно, а саме - нежитлове приміщення 401 (поз.21, 28-40), 402, що розташовані за адресою: Україна, м. Дніпро, вул. Глинки, буд. 1. Опис об'єкта: у торгово-діловому центрі літ. 3-4 на IV-му поверсі частина нежитлового приміщення № 401, поз.21, 28-40 та приміщення № 402, загальною площею 341,7 кв.м. надалі іменовані як "приміщення";

- між ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" (сторона 2) та ТОВ "Маспо-В" (сторона 1) укладено договір про відшкодування витрат балансоутримувача № 0812/НЦ від 01.07.2016 (далі - договір);

- відповідно до пункту 1.1. договору ТОВ "Маспо-В" зобов'язується забезпечувати нормальне функціонування систем забезпечення будівлі, здійснювати постачання приміщення ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" комунальними ресурсами, надавати експлуатаційні послуги з утримання будівлі, а ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" зобов'язується відшкодовувати витрати ТОВ "Маспо-В" на нормальне функціонування систем забезпечення будівлі, відшкодовувати вартість використаних комунальних послуг (опалення, кондиціювання, підігрів/охолодження повітря, що надходить) за діючими розцінками та компенсувати витрати на експлуатацію будівлі пропорційно займаній площі в розмірі 341.70 кв.м. (далі - приміщення);

- згідно із п.п. 2.1., 2.1.1. договору ТОВ "Маспо-В" має право стягнути в установленому порядку суми усіх збитків від пошкодження елементів будівлі, забруднення/ порушення його інженерних мереж, які сталися з вини ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" або осіб, які працюють з ним;

- пунктом 4.1. договору передбачено, що розрахунки за спожиті експлуатаційні та комунальні послуги, за спільне використання електромереж та водопровідних мереж виробляються по виставленому ТОВ "Маспо-В" рахунком відповідно до тарифів, зазначених у додатку № 2 до цього договору, протягом 5-ти банківських днів з моменту отримання рахунку ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг";

- договір вступає в силу з 01.07.2016 і діє до 30.06.2017 (пункт 8.1. договору);

- будь-які зміни та доповнення до цього договору допускаються тільки за взаємною згодою сторін (п.8.2. договору);

- додатковою угодою № 1 до договору про відшкодування витрат балансоутримувача № 0812/НЦ від 01.07.2016, укладеною між ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" та ТОВ "Маспо-В" викладено п. 8.1. в новій редакції, а саме: "Цей договір вступає в силу з 01.07.2017 та діє до 31.01.2018";

- ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" перерахував на рахунок ТОВ "Маспо-В" грошові кошти у загальному розмірі 228959,99 грн з призначенням платежу "Плата за експлуатаційні витрати згідно рахунку", що підтверджується платіжними дорученнями:

- платіжне доручення № 248 від 12.03.2018 на суму 41404,00 грн;

- платіжне доручення № 251 від 13.03.2018 на суму 2353,60 грн;

- платіжне доручення № 356 від 05.04.2018 на суму 42387,28 грн;

- платіжне доручення № 444 від 03.05.2018 на суму 40253,10 грн;

- платіжне доручення № 879 від 27.07.2018 на суму 32947,60 грн;

- платіжне доручення № 752 від 02.07.2018 на суму 32919,47 грн;

- платіжне доручення № 642 від 07.06.2018 на суму 36694,94 грн;

- оскільки, на думку ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг", нарахування послуг та витрат, які підлягають оплаті за вказаним вище договором може відбуватися виключно за період дії цього договору та до моменту його зміни чи припинення, позивач вважає, що перерахування грошових коштів на рахунок відповідача після припинення дії договору, відбулось помилково, тому ці кошти є безпідставно набутими відповідачем та підлягають стягненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України;

- ТОВ "Маспо-В" до матеріалів справи долучено акти виконаних робіт (наданих послуг) за спірний період, які не підписані з боку позивача, водночас перелік виконаних робіт (наданих послуг) зазначений в акті відповідає такому переліку в оплачених позивачем рахунках.

2.4. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків. Зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій які прямо передбачені частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України.

2.5. Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права. При цьому судом апеляційної інстанції враховано, що послуги, які надавалися відповідачем за своїм характером є житлово-комунальними.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2018 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2018, Товариство з обмеженою відповідальністю "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг":

- поза увагою судів попередніх інстанцій залишилося те, конструкція статті 1212 Цивільного кодексу України, як і загалом норм глави 83 Цивільного кодексу України, свідчить про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду справи;

- при прийнятті судових рішень у даній справі суди попередніх інстанцій повинні були дійти законного висновку, що між позивачем та відповідачем з лютого 2018 року відсутні договірні відносини щодо відшкодування експлуатаційних витрат відповідача на нормальне функціонування систем забезпечення ТДЦ "Новий центр", а отже відповідач без достатніх правових підстав отримав від позивача грошові кошти з призначенням платежу "плата за експлуатаційні витрати згідно рахунку";

- суди залишили поза увагою той факт, що у якості підстави для сплати у всіх рахунках-фактурах та актах за спірний період вказано договір, який на момент розгляду справ втратив чинність;

- матеріали справи не містять належних та допустимих доказів на підтвердження отримання позивачем послуг з утримання будівлі ТДЦ "Новий центр".

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Маспо-В" просило відмовити в її задоволенні, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2018 у справі №904/2444/18 залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

4.1. Загальні підстави для виникнення зобов'язань у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 Цивільного кодексу України.

Стаття 1212 Цивільного кодексу України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

Відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Загальна умова частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 Цивільного кодексу України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

4.2. Згідно із частиною першою, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої, другої статті 509 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов'язання повинне належно виконуватись відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що зазвичай ставляться.

4.3. Згідно з частиною першою статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

4.4. Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

4.5. Системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

4.6. Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в незаборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України.

4.7. Відповідно до статті 218 Цивільного кодексу України недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

4.8. Під час розгляду справи судами попередніх інстанцій встановлено, що наявними в матеріалах справи доказами підтверджується наявність правовідносин між позивачем та відповідачем, а саме, ТОВ "Маспо-В" надавалися послуги з утримання будівлі (опалення, експлуатаційні витрати, сумісне використання водопровідних мереж, сумісне використання електричних мереж) у ТДЦ "Новий центр", які ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" оплачувало, як контрагент ТОВ "Маспо-В". До того ж позивачем факт надання послуг та їх споживання не заперечується.

Протягом березня-липня 2018 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" було перераховано на рахунок ТОВ "Маспо-В" грошові кошти в загальному розмірі 228397,98 грн, що підтверджується платіжними дорученнями наявними в матеріалах справи. У графі призначення платежу у платіжним дорученнях зазначено "плата за експлуатаційні витрати" з посиланням на відповідний рахунок-фактуру, в якому зазначений перелік наданих послуг.

При цьому колегія суддів погоджується, що відсутність письмового договору щодо надання послуг само по собі не може бути підставою для звільнення споживача від оплати цих послуг, якщо він фактично користується ними.

Також судами попередніх інстанцій враховано, що послуги, які надавалися згідно з умовами договору та після його припинення, відповідно до Закону України "Про житлово-комунальні послуги" мають характер житлово-комунальних послуг.

4.9. Виходячи із фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, а також враховуючи системність та регулярність оплат, які здійснював позивач; те, що вказані оплати проводились протягом тривалого часу; обізнаність позивача щодо реквізитів відповідача та зазначення в платіжних дорученнях призначення платежу "плата за експлуатаційні витрати", колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про фактичне існування між сторонами правовідносин щодо надання відповідачем певних послуг, прийняття зазначених послуг позивачем та оплати їх вартості, а відтак обґрунтованим є висновок про відсутність правових підстав для стягнення з ТОВ "Маспо-В" на користь ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" коштів як безпідставно набутих на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

4.10. Доводи, викладені в касаційній скарзі ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг", колегія суддів вважає необгрунтованими, з огляду на те, що вони не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та, передусім, зводяться до переоцінки доказів, а суд касаційної інстанції в силу частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

4.11. При виборі і застосуванні норм права до спірних відносин колегія суддів відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України враховує висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 19.12.2018 у справі № 922/318/18, Верховного Суду України, викладених в постановах від 23.03.2016 у справі № 6-2978цс-15, від 25.02.2015 у справі № 3-11гс15, від 25.11.2014 у справі № 3-184гс14, від 24.09.2014 у справі № 6-122цс14.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, доводів та вимог касаційної скарги, колегія суддів вважає, що постанова суду апеляційної інстанції та рішення першої інстанції прийняті з додержанням норм матеріального і процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг".

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу ТОВ "Даніелі Хеві Машінері Інжинірінг" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2018 у справі №904/2444/18 залишити без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

Г. Вронська