Стаття 93. Придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій

1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства (а в разі набуття контрольного пакета акцій за наслідками придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов’язана направити до товариства і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.

Товариство не пізніше 23 години наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язане розмістити його на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

2. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, протягом одного дня, наступного за днем набуття нею права власності на такий пакет акцій, зобов’язана направити до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета акцій із зазначенням найвищої ціни, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.

Товариство протягом одного дня з дати отримання повідомлення зобов’язано розмістити зазначену інформацію на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Наглядова рада або рада директорів протягом 25 робочих днів з дня отримання такої інформації затверджує ринкову вартість і ціну придбання акцій та повідомляє її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.

3. Ціна придбання акцій не може бути меншою за:

1) ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, в результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства;

2) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета акцій включно з днем набуття;

3) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета акцій включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.

У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником одночасно контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 95 цього Закону.

4. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, або будь-яка її афілійована особа протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ринкову вартість акцій зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).

Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім’я наглядової ради або ради директорів, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожному оператору організованого ринку, який здійснює управління організованим ринком, на якому цінні папери (акції) товариства допущені до торгів. Така оферта надсилається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку.

Наглядова рада або рада директорів зобов’язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.

У разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

5. Оферта має містити відомості про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, та про кожну з її афілійованих осіб (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать кожній із зазначених осіб, їх контактні дані;

2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані);

3) ціну придбання акцій та порядок її визначення;

4) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;

5) порядок оплати акцій, що придбаваються;

6) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються.

6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.

7. Якщо після розміщення оферти у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка стала власником контрольного пакета акцій, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна, зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання акцій до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства і в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.

У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальна особа має компенсувати різницю в ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.

Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.

Спосіб оплати вартості акцій із запропонованих в оферті визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються.

При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, має бути оплата виключно грошовими коштами.

8. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття особою, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

9. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, у разі:

1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;

2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи;

3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;

4) набуття особою (особами, що діють спільно), з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, всіх акцій товариства.