Стаття 76. Комітети наглядової ради акціонерного товариства

1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Додаткові вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування, предметів відання та складу визначаються Національним банком України. Додаткові вимоги щодо утворення наглядовою радою професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків комітетів, їх функціонування, предметів відання та складу визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. У публічному акціонерному товаристві, товаристві - підприємстві, що становить суспільний інтерес, а також в акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) прямо або опосередковано належать державі, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам акціонерного товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні директори.

3. Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозиції відповідного комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

У разі відсутності пропозиції комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства може бути передбачено, що вимоги цієї частини не застосовуються у разі, якщо більшість членів наглядової ради становлять незалежні директори.

4. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада приймає рішення про запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо наглядовій раді та голові комітету з питань аудиту.

{Частина четверта статті 76 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }

5. Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом акціонерного товариства та/або положенням про наглядову раду, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.

Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються товариством у порядку, визначеному статутом акціонерного товариства, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів.

6. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, що належатимуть до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні, якщо статутом акціонерного товариства не встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття такого рішення.

7. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття рішень наглядової ради.

8. До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.

9. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання виключно на запрошення комітету.

10. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати про результати своєї діяльності не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітету, кількість проведених засідань та основну діяльність комітетів. Звіт комітету з питань аудиту (аудиторський комітет) повинен також містити оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту. Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після затвердження звіту наглядовою радою.