Стаття 26-1. Договір між акціонерами товариства

1. Договір між акціонерами товариства - це договір, предметом якого є реалізація акціонерами - власниками простих та привілейованих акцій прав на акції та/або прав за акціями, передбачених законодавством, статутом та іншими внутрішніми документами товариства (далі - договір між акціонерами). За договором між акціонерами його сторони зобов’язуються реалізувати у спосіб, передбачений таким договором, свої права та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором між акціонерами може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, погоджувати придбання або відчуження акцій за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нового товариства. Договір між акціонерами може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер - сторона договору вправі або зобов’язаний придбати або продати акції товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає.

Договір між акціонерами укладається в письмовій формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю - фізичних осіб на такому договорі засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності договором між акціонерами визначається цим договором. Договір між акціонерами укладається на визначений строк або безстроково.

2. Предметом договору між акціонерами не може бути зобов’язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками органів управління товариства, щодо акцій якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.

Умови договору між акціонерами, які суперечать вимогам цієї частини, є нікчемними.

3. Договір між акціонерами є обов’язковим лише для його сторін.

Договір щодо прав на акції та/або прав за акціями, укладений стороною договору між акціонерами на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору між акціонерами лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбачені договором між акціонерами.

Інформація про укладення договору між акціонерами повідомляється товариству однією із сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність договору між акціонерами у порядку, встановленому Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" для розкриття особливої інформації про емітента.

Якщо інше не встановлено законом або договором між акціонерами, інформація про зміст договору між акціонерами не підлягає розкриттю та є конфіденційною.

Порушення договору між акціонерами не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства.

4. Особа, яка відповідно до договору між акціонерами набула право визначати варіант голосування на загальних зборах акціонерів за акціями товариства, зобов’язана повідомити товариству про набуття такого права, якщо в результаті такого набуття ця особа самостійно або разом із своєю афілійованою особою (особами) прямо або опосередковано отримує можливість розпоряджатися більше ніж 10, 25, 50 або 75 відсотками голосів за розміщеними простими акціями товариства. У такому повідомленні мають міститися відомості про:

повне найменування товариства;

прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або найменування юридичної особи;

дату укладення та дату набрання чинності договором між акціонерами, дату прийняття рішення про внесення змін до договору між акціонерами та дату набрання чинності відповідними змінами, дату припинення дії договору між акціонерами;

строк дії договору між акціонерами;

кількість акцій, що належать особам, які уклали договір між акціонерами, на дату його укладення;

кількість простих акцій товариства, яка надає цій особі можливість розпоряджатися голосами на загальних зборах акціонерів, на дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення;

дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення.

Таке повідомлення надсилається в письмовій формі протягом п’яти робочих днів з дня набуття права, зазначеного в абзаці першому цієї частини, але не пізніше дня, що передує дню проведення найближчих загальних зборів акціонерів.

5. Особа, яка зобов’язана надіслати повідомлення відповідно до частини четвертої цієї статті, до дати надіслання такого повідомлення має право визначати варіант голосування лише за акціями, кількість яких не перевищує кількості акцій, що належали цій особі до надсилання такого повідомлення. При цьому всі акції, що належать цій особі, враховуються під час визначення кворуму загальних зборів акціонерів.

6. Договором між акціонерами можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з такого договору, та заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.

7. Права сторін договору між акціонерами, засновані на такому договорі, у тому числі право вимагати відшкодування завданих внаслідок порушення договору збитків, стягнення неустойки (штрафу, пені), виплати компенсації (фіксованої грошової суми або суми, що підлягає визначенню в порядку, передбаченому договором між акціонерами), застосування інших заходів відповідальності у зв’язку з порушенням договору між акціонерами, підлягають судовому захисту.

8. Кредитори акціонерного товариства можуть укласти договір з акціонерами товариства, за яким акціонери з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати акції за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин або утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір між акціонерами, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.

Інформація про укладення договору акціонерами публічного акціонерного товариства з кредитором або іншою третьою особою повідомляється товариству однією із сторін договору, яка визначена цим договором як уповноважена здійснити відповідне повідомлення. Таке повідомлення повинно містити відомості та надсилається у строк, передбачені частиною четвертою цієї статті.

{Закон доповнено статтею 26 - 1 згідно із Законом № 1984-VIII від 23.03.2017 }