Стаття 117. Злиття акціонерних товариств

1. Злиттям акціонерних товариств визнається процедура припинення кількох акціонерних товариств, за якої такі товариства передають товариству-правонаступнику все своє майно, всі права та обов’язки, а їх акціонери отримують в обмін на належні їм акції товариства-правопопередника акції товариства-правонаступника, емісія яких здійснюється в рамках процедури злиття.

Умови злиття можуть передбачати здійснення акціонерам грошових виплат у розмірі, що не перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених акцій новоствореного товариства.

Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

2. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, схвалює проект умов злиття відповідно до вимог статті 122 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів відповідного товариства питання про:

1) припинення товариства шляхом злиття;

2) затвердження умов злиття, зокрема умов конвертації акцій;

3) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, що створюється шляхом злиття;

4) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов злиття та викладенням його економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.

У письмовому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.

5. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, подає загальним зборам акціонерів свого товариства інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов злиття та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо попередніх умов злиття.

6. До прийняття рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття загальні збори кожного з товариств, що беруть участь у злитті:

1) схвалюють проект передавального акта;

2) затверджують умови конвертації акцій.

7. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у злитті, вносить зміни до схваленого проекту передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав у порядку, передбаченому статтею 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує такий передавальний акт.

8. Рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, після затвердження наглядовою радою або радою директорів передавального акта.

9. Оприлюднення рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття відповідно до частини восьмої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:

1) затвердження передавального акта;

2) затвердження умов конвертації акцій;

3) визначення уповноважених осіб товариств, що беруть участь у злитті, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом злиття.

10. Не беруть участі у конвертації акції:

1) які викуплені самим товариством, що бере участь у злитті;

2) власником яких є інше товариство, що бере участь у злитті;

3) власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, що бере участь у злитті.

11. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, що бере участь у злитті, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом злиття акціонерних товариств.

12. Позов про скасування процедури злиття акціонерних товариств може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури злиття.