Історія справи

Ухвала КГС ВП від 18.02.2019 року у справі №910/5703/16

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/5703/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Катеринчук Л.Й. - головуючий, Банасько О.О., Погребняк В.Я.

за участі секретаря судового засідання Лавринчук О.Ю.

учасники справи:

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Т.Л. Авто",

кредитор - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк",

представник - адвокат Рішко Н.І. (довіреність від 26.04.2019),

Акціонерне товариство "ВТБ Банк",

представник - Гуртовий В.В. (довіреність №40 від 05.04.2019)

ліквідатор - арбітражний керуючий Олефіренко Олександр Іванович,

Державна іпотечна установа,

представник - Дяченко В.С. (довіреність №24/15/3 від 28.12.2018)

розглянув касаційну скаргу Державної іпотечної установи

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 15.01.2019

у складі колегії суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Отрюх Б.В., Пашкіна С.А.

та ухвалу Господарського суду міста Києва

від 29.08.2018

у складі судді Чеберяка П.П.

у справі №910/5703/16

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л. Авто"

ПРОЦЕДУРА КАСАЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

1. 31.01.2019 Державна іпотечна установа звернулася безпосередньо до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою №554/15/1 від 29.01.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2018 у справі №910/5703/16 в порядку статей 286, 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

2. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/5703/16 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Погребняк В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2019.

3. Ухвалою Верховного Суду від 15.02.2019 у складі колегії суддів: Катеринчук Л.Й. - головуючий, Пєсков В.Г., Погребняк В.Я. відкрито касаційне провадження у справі №910/5703/16 за касаційною скаргою Державної іпотечної установи на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2018 та призначено її розгляд на 16.04.2019, який ухвалою Суду від 16.04.2019 відкладено на 28.05.2019.

4. У зв`язку з відпусткою судді Пєскова В.Г. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/5703/16 визначено колегію суддів у складі: Катеринчук Л.Й. - головуючий, Банасько О.О., Погребняк В.Я., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.05.2019, а ухвалою від 27.05.2019 Верховний Суд у зазначеному складі прийняв справу №910/5703/16 за касаційною скаргою Державної іпотечної установи на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2018 до провадження, ухвалив розглянути касаційну скаргу Державної іпотечної установи у судовому засіданні, яке призначено ухвалою Верховного Суду від 16.04.2019 на 28.05.2019.

5. Від ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") надійшов відзив на касаційну скаргу Державної іпотечної установи (далі - скаржник).

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Розгляд справи в суді першої інстанції та прийняте ним рішення

6. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2016 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л. АВТО" порушено провадження у справі №910/5703/16 за статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

6.1. Постановою Господарського суду міста Києва від 17.05.2016 визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Олефіренка О.І.

6.2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2017 визнано кредиторські вимоги ПАТ "Дельта Банк" на суму 149 770 074 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та вимоги Державної іпотечної установи на суму на суму 6 590 670, 63 грн. як такі, що забезпечені заставою (том 9, а.с. 28-31).

6.3. Постановою Вищого господарського суду України від 21.06.2017 касаційну скаргу ПАТ "Дельта Банк" задоволено частково, скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.02.2017 в частині розгляду вимог Державної іпотечної установи та ПАТ "Дельта Банк" та в цій частині направлено на новий розгляд (том 9, а.с. 150-154).

6.4. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2017 справу №910/5703/16 в частині розгляду грошових вимог Державної іпотечної установи та ПАТ "Дельта Банк" прийнято до провадження. Розгляд справи неодноразово відкладався.

7. Ухвалою від 29.08.2018 Господарський суд міста Києва заяву ПАТ "Дельта Банк" про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 193 705 686, 26 грн. задовольнив, визнав кредиторські вимоги ПАТ "Дельта Банк" до ТОВ "Т.Л. Авто" на загальну суму 193 705 686, 26 грн., зобов`язав ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Олефіренка О.І. включити їх до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Т.Л. Авто", у задоволенні заяви Державної іпотечної установи про визнання кредиторських вимог до ТОВ "Т.Л. Авто" на суму 6 590 670, 63 грн. відмовив.

7.1. Місцевим судом встановлено, що 14.06.2016 ПАТ "Дельта Банк" звернулось до місцевого суду із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 193 705 686, 26 грн., яку обґрунтувало тим, що 30.01.2010 між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "АТЛ" укладено договір кредитної лінії №ВКЛ-2005191 із укладеними в подальшому додатковими умовами та додатковими договорами до нього (далі - Кредитний договір), в забезпечення виконання умов якого між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Т.Л. Авто" укладені Іпотечний договір №ВКЛ-2005191/S-6 від 30.11.2010, договір застави товарів в обороті №ВКЛ-2005191/8-11 від 07.12.2010, договір застави майнових прав №ВКЛ-2005191/S-13 від 11.04.2011. При цьому, станом на 16.05.2016 заборгованість ТОВ "АТЛ" за договором кредиту №ВКЛ-2005191 від 30.11.2010, майновим поручителем якого є ТОВ "Т.Л. Авто" склала 193 705 686, 26 грн., з яких: заборгованість за кредитом - 50 587 468, 85 грн., пеня за несвоєчасне повернення кредиту - 1 837 554, 87 грн., 3% річних від суми простроченого кредиту - 113 947, 73 грн., заборгованість по процентах - 25 106 209, 51 грн., пеня за несвоєчасне повернення процентів - 998 589, 68 грн., 3% річних від суми прострочених процентів - 61 915, 62 грн., штраф - 115 000 000 грн. Дослідивши зазначені обставини та наявні докази, місцевий суд дійшов висновку щодо обґрунтованості кредиторських вимог ПАТ "Дельта Банк" на загальну суму 193 708 686, 26 грн.

7.2. Місцевим судом також встановлено, що 22.06.2016 до Господарського суду міста Києва звернулась Державна іпотечна установа із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 6 590 670, 63 грн., з яких 245 000 грн. вимоги за іпотечним договором №ВКЛ-2005191/S-6 від 30.11.2010; 6 342 914, 63 грн. вимоги за договором застави товарів в обороті №ВКЛ-2005191/S-11 від 07.12.2010; 2 756 грн. судового збору. При цьому, в обґрунтування заявлених вимог кредитор зазначив, що 27.02.2013 між Державною іпотечною установою (заставодержатель) та ПАТ "Дельта Банк" (заставодавець) укладено Договір банківського рахунку №26/995-070, а 04.02.2015 з метою забезпечення виконання зобов`язань за Договором банківського рахунку, між ПАТ "Дельта Банк" та Державною іпотечною установою укладено Договір застави майнових прав №Д-2/2015. Крім того, 04.02.2015 між Державною іпотечною установою (Новий кредитор) та ПАТ "Дельта Банк" (Первісний кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги (з умовами відкладення) №Д-2.1/2015, відповідно до умов якого ПАТ "Дельта Банк" відступило Державній іпотечній установі право вимоги за іпотечним договором №ВКЛ-2005191/S-6 від 30.11.2010, предметом застави якого є нерухоме майно боржника, заставною вартістю 245 000 грн. та договором застави товарів в обороті №ВКЛ-2005191/S-11 від 07.12.2010, предметом застави якого є товари в обороті, загальною заставною вартістю 6 342 914, 63 грн. Разом з тим, місцевим судом встановлено, що в подальшому у провадженні Господарського суду міста Києва перебував спір за позовом ПАТ "Дельта Банк" до Державної іпотечної установи про визнання дій неправовірними, згідно відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень, рішенням Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі №910/7084/16, яке залишене без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.02.2018, а також постановою Верховного Суду від 19.07.2018, визнано недійсними договір застави майнових прав №Д-2/2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим A.B. за реєстровим №34 від 04.02.2015 та договір відступлення права вимоги (з умовами відкладення) №Д-2.1/2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим A.B. за реєстровим №35 від 04.02.2015; внесено зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо відомостей про суб`єктів шляхом заміни іпотекодержателя з Державної іпотечної установи на ПАТ "Дельта Банк", а також припинено у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження за №15068059 від 06.02.2015 на рухоме майно (майнові права) ПАТ "Дельта Банк", передане в заставу Державній іпотечній установі на підставі недійсного Договору застави майнових прав №Д-2/2015 від 04.02.2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим №34, шляхом вилучення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відповідного запису. Тому місцевий суд, розглянувши заяву Державної іпотечної установи з кредиторськими вимогами до боржника на суму 6 590 670, 63 грн., враховуючи, що договори, якими обґрунтовані заявлені кредитором вимоги визнані в судовому порядку недійсними, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення поданої заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Провадження в суді апеляційної інстанції та обґрунтування прийнятої ним постанови

8. Постановою від 15.01.2019 Північний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Державної іпотечної установи залишив без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2018 залишив без змін.

8.1. Апеляційний суд, з посиланням на статтю 1, частини 1-2 статті 23 Закону про банкрутство, зазначив, що у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та(або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.

8.2. Перевіривши надані докази на підтвердження кредиторських вимог банком, апеляційний суд дійшов висновку про обґрунтованість задоволення заяви банку та визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 193 705 686, 26 грн., з яких: 156 357 994, 63 грн. окремо, як забезпечені заставою майна боржника, та 37 347 691, 63 грн. штрафних санкцій з віднесенням до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

8.3. Перевіривши доводи та надані Державною іпотечною установою докази разом із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 6 590 670, 63 грн., апеляційний суд, з посиланням на статті 73, 75 ГПК України, статтю 216 ЦК України, зазначив, що рішенням Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі №910/7084/16, яке залишене без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.02.2018, а також постановою Верховного Суду від 19.07.2018, визнано недійсним договір застави майнових прав №Д-2/2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим A.B. за реєстровим №34 від 04.02.2015 та договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) №Д-2.1/2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим A.B. за реєстровим №35 від 04.02.2015. При цьому, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено зміни щодо відомостей про суб`єктів шляхом заміни іпотекодержателя з Державної іпотечної установи на ПАТ "Дельта Банк", припинено у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження за №15068059 від 06.02.2015 на рухоме майно (майнові права) ПАТ "Дельта Банк", передане в заставу Державній іпотечній установі на підставі недійсного договору застави майнових прав від 04.02.2015 №Д-2/2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим №34, шляхом вилучення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відповідного запису.

8.4. Відтак, апеляційний суд дійшов висновку, що визнання недійсним договору застави майнових прав за судовим рішенням може мати наслідком тільки дії, пов`язані з реституцією, однак, виключає можливість набуття кредитором Державною іпотечною установою майнових прав до боржника, який є поручителем за кредитним договором. Місцевий суд обґрунтовано відхилив грошові вимоги Державної іпотечної установи до боржника на суму 6 590 670, 63 грн., які були заявлені на підставі недійсних договору застави майнових прав від 04.02.2015 №Д-2/2015 та договору відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) від 04.02.2015 №Д-2.1/2015, а доводи апеляційної скарги Державної іпотечної установи спростовуються встановленими вище обставинами справи, не підтверджені належними та достатніми доказами.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ В КАСАЦІЙНОМУ СУДІ

Доводи скаржника (Державна іпотечна установа)

9. Скаржник доводив, що договір застави майнових прав №Д-2/2015 від 04.02.2015 та договір відступлення права вимоги №Д-2.1/2015 від 04.02.2015 не визнані в судовому порядку недійсними, а рішенням Господарського суду міста Києва від 17.01.2017 у справі №910/22549/16 відмовлено банку у задоволенні позову до скаржника. При цьому, на дату прийняття місцевим судом ухвали від 16.10.2018 вже існували обставини, які спростовували висновки, покладені в основу рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі №910/7084/16. Крім того, судами попередніх інстанцій не досліджувались зазначені договори та їм не надавалась правова оцінка.

Доводи інших учасників справи

10. У відзиві ПАТ "Дельта Банк", з посиланням на статті 638, 639 ЦК України, зазначено, що з метою виконання зобов`язань щодо нотаріального посвідчення договорів, 04.02.2015 були укладені договори №Д-2/2015 та №Д-2.1/2015 від 04.02.2015. При цьому, в матеріалах справи наявні судові рішення у справі №910/7084/16 про визнання недійсними зазначених договорів, які на даний момент залишені в силі. Також, у відзиві зазначено, що суди попередніх інстанцій обґрунтовано визнали кредиторські вимоги банку та внесли такі вимоги до реєстру вимог кредиторів.

НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ

11. Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

Частина 1 статті 23 - конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Частина 3 статті 23 - заява кредитора має містити:

- найменування господарського суду, до якого подається заява;

- ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності);

- ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності);

- розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені);

- виклад обставин, які підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування;

- відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог;

- перелік документів, які додаються до заяви.

До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника.

Частина 2 статті 25 - у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження…Внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

12. Господарський процесуальний кодекс України

Частина 1 статті 86 - суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частина 2 статті 86 - жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Частина 3 статті 86 - суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 статті 236 - судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Частина 5 статті 236 - обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

А.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

13. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника про неправильне застосування судами положень статей 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

А.2. Щодо застосування норм матеріального та процесуального права

14. Виходячи з аналізу частин 1, 2 статті 23 Закону про банкрутство, конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

При цьому, системний аналіз положень статей 21, 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статей 512, 514 ЦК України, дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Разом з тим, заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені), а суд, виходячи з положень статей 4-5, 84 ГПК України (в редакції, чинній на момент прийняття рішень судами першої та апеляційної інстанцій), має встановити дані обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів.

15. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, скаржник на підтвердження кредиторських вимог зазначив, що 27.02.2013 між Державною іпотечною установою та ПАТ "Дельта Банк" укладено Договір банківського рахунку №26/995-070.

04.02.2015 з метою забезпечення виконання зобов`язань за Договором банківського рахунку, між ПАТ "Дельта Банк" та Державною іпотечною установою укладено Договір застави майнових прав №Д-2/2015 та Договір відступлення права вимоги (з умовами відкладення) №Д-2.1/2015, відповідно до умов якого ПАТ "Дельта Банк" відступило Державній іпотечній установі право вимоги за іпотечним договором №ВКЛ-2005191/S-6 від 30.11.2010 та договором застави товарів в обороті №ВКЛ-2005191/S-11 від 07.12.2010.

16. Аналіз статей 1, 17 Закону України "Про іпотеку" дозволяє дійти висновку, що іпотека як вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом, припиняється у зв`язку з визнанням іпотечного договору недійсним.

Визнання недійсним договору в судовому порядку означає, що він не створює юридичних наслідків, окрім тих, що пов`язані з його недійсністю (частина 1 статті 216 ЦК України). Визнання недійсним договору іпотеки за судовим рішенням є публічним визнанням від імені держави факту припинення зобов`язання за договором іпотеки з моменту укладення такого договору.

Так, судами в ході розгляду даної справи було встановлено преюдиційний факт недійсності договорів іпотеки №ВКЛ-2005191/S-6 від 30.11.2010 та застави майнових прав №Д-2/2015 від 04.02.2015 та Договору відступлення права вимоги (з умовами відкладення) №Д-2.1/2015 від 04.02.2015 за рішенням суду від 12.12.2017 у справі №910/7084/16, за результатами перегляду якого в апеляційному та касаційному судах, зазначене рішення в частині визнання таких договорів недійсними залишене в силі.

Зокрема, за результатами розгляду справи №910/7084/16 господарськими судами встановлено, що договір застави майнових прав №Д-2/2015 від 04.02.2015 та договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) №Д-2.1/2015 від 04.02.2015 є нікчемними в силу положень пунктів 1, 5, 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а також укладені Банком з порушенням господарської компетенції. Крім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що умови спірних договорів застави та відступлення права вимоги не містять строків виконання зобов`язань ПАТ "Дельта Банк" перед Державною іпотечною установою, що суперечить положенням статті 12 Закону України "Про заставу".

Відтак, суди вправі були надати оцінку таким договорам, як таким, що не створюють жодних юридичних наслідків, зокрема, наслідків обґрунтованості державної реєстрації іпотеки у державному реєстрі прав на нерухоме майно.

17. Системний аналіз положень Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" дозволяє зробити висновок про те, що положення частини 5 статті 12 цього Закону, згідно з якими відомості Державного реєстру прав вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, доки їх не скасовано у порядку, передбаченому цим Законом, не обмежують суд при розгляді спору надати оцінку іншим доказам та фактичним обставинам щодо недостовірності певного запису у державному реєстрі обтяжень.

При цьому, судами встановлено, що до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено зміни щодо відомостей про суб`єктів шляхом заміни іпотекодержателя з Державної іпотечної установи на ПАТ "Дельта Банк", припинено у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження за №15068059 від 06.02.2015 на рухоме майно (майнові права) ПАТ "Дельта Банк", передане в заставу Державній іпотечній установі на підставі недійсного договору застави майнових прав від 04.02.2015 №Д-2/2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим №34, шляхом вилучення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відповідного запису.

Відтак, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для відмови щодо визнання кредиторських вимог Державної іпотечної установи до боржника.

З огляду на таке, касаційний суд погоджується з висновками судів про те, що скаржником не надано належних та допустимих доказів на обґрунтування заявлених ним у справу про банкрутство вимог, що є його обов`язком.

Відтак, доводи скаржника про ненадання оцінки зазначеним договорам є необґрунтованими, оскільки зазначеним договорам надавалась правова оцінка в сукупності із судовими рішеннями про їх недійсність та даними державного реєстру про скасування запису про іпотеку майна боржника за скаржником.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

18. Верховний Суд вважає безпідставними посилання скаржника на відмову у визнанні недійсними зазначених договорів у справі №910/22549/16, оскільки як вбачається з прийнятих рішень у справах №910/22549/16 та №910/7084/16, в зазначених справах були однакові сторони, та позовні вимоги щодо визнання договорів недійсними, однак підстави звернення з позовом були різними. Зокрема, у справі №910/22549/16 позовні вимоги були обґрунтовані з посиланням на порушення статей 11, 24, 26, 27, 42 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", що є наслідком для застосування частини 1 статті 203, статті 215 ЦК України. Разом з тим, у справі №910/7084/16, позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, вважав оспорювані договори нікчемними на підставі пунктів 1, 5, 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

19. Виходячи із фактичних обставин справи, встановлених судами, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду погоджується з правильністю висновків судів першої та апеляційної інстанцій, а також не вбачає порушень місцевим та апеляційним судами приписів статей 73, 74, 76, 79 ГПК України на предмет дослідження та оцінки наданих скаржником договорів в у справі.

20. Суд, керуючись Рішенням ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", аналізуючи повноту дослідження судами обставин при розгляді даної справи зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі). Суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. Аналізуючи через призму зазначених висновків ЄСПЛ повноту дослідження судами обставин даної справи та обґрунтування судових рішень, Суд погоджується з виконанням судами першої та апеляційної інстанцій обов`язку щодо обґрунтування своїх висновків та не вбачає порушення норм матеріального та процесуального права, які могли б потягнути наслідки скасування ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного суду.

А.3. Мотиви прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

21. Доводи скаржника, зазначені в пункті 9 описової частини даної постанови, Суд вважає необґрунтованими з підстав, зазначених в пунктах 14-20 мотивувальної частини даної постанови. Доводи про існування договору застави майнових прав боржника №Д-2/2014 від 04.09.2014 між скаржником та ПАТ "Дельта Банк", Суд вважає необґрунтованими, оскільки такий договір є за своєю природою попереднім як такий, що передбачає домовленість сторін щодо певної (нотаріальної) форми договору, а нотаріально посвідчений договір визнано недійсним за судовим рішенням. Також, Суд зазначає, що до матеріалів кредиторських вимог скаржника договори 2014 року, на які він посилається у касаційній скарзі, не долучалися (том 5, а.с. 146).

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

22. З огляду на зазначене та відсутність порушень норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішень судами попередніх інстанцій, Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та залишення без змін постанови апеляційного суду та ухвали суду першої інстанції.

В. Судові витрати

23. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Державної іпотечної установи залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2018 у справі №910/5703/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Л.Й. Катеринчук

Судді О.О. Банасько

В.Я. Погребняк