Стаття 97. Публічна пропозиція цінних паперів

1. Публічна пропозиція цінних паперів (далі - публічна пропозиція) - це пропозиція (оферта), звернена до невизначеного кола осіб, про придбання цінних паперів в оферента за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією, що здійснюється з урахуванням вимог, встановлених цим Законом.

Публічна пропозиція повинна містити умови та порядок придбання цінних паперів, щодо яких здійснюється така публічна пропозиція, строк дії такої пропозиції та відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. Публічна пропозиція може здійснюватися:

1) емітентом у процесі емісії цінних паперів;

2) емітентом щодо викуплених цінних паперів;

3) оферентом щодо продажу належних йому цінних паперів;

4) емітентом у процесі відчуження зареєстрованого випуску депозитних сертифікатів банків.

{Частину другу статті 97 доповнено пунктом 4 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 }

Подання заявки про допуск до торгів на регульованому фондовому ринку вважається здійсненням публічної пропозиції. Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на БТМ або ОТМ не вважається здійсненням публічної пропозиції.

Пропозиція, звернена до визначеного кола некваліфікованих інвесторів, загальна кількість яких становить 150 і більше осіб, вважається здійсненням публічної пропозиції.

3. Публічна пропозиція здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім випадків, передбачених частиною четвертою цієї статті.

Здійснення публічної пропозиції можливе лише за умови дійсності проспекту відповідно до статті 100 цього Закону.

4. Вимоги щодо необхідності оформлення та оприлюднення проспекту не поширюються на такі випадки:

1) публічна пропозиція здійснюється виключно серед кваліфікованих інвесторів;

2) публічна пропозиція здійснюється у процесі злиття або поділу юридичної особи, за умови що документ, який передбачає такий поділ або злиття, оприлюднений відповідно до вимог частини другої статті 102 цього Закону;

3) публічна пропозиція здійснюється серед інвесторів, за умови що кожний з таких інвесторів придбаває цінні папери на суму, що перевищує розмір, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) публічна пропозиція здійснюється протягом не більше ніж 12 послідовних місяців, за умови що сума такої пропозиції не перевищує розмір, установлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

5) емісія акцій здійснюється з метою їх конвертації в акції іншого типу та/або класу цього самого емітента;

6) здійснюється емісія цінних паперів, що підлягають розподілу між теперішніми або колишніми керівниками чи працівниками емітента або юридичних осіб, які перебувають під контролем емітента, за умови наявності документа, що містить інформацію про кількість та тип цінних паперів, а також про умови та деталі такого розподілу;

7) номінальна вартість цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, перевищує розмір, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

8) здійснюється емісія державних цінних паперів та облігацій місцевих позик;

9) здійснюється емісія цінних паперів, виконання зобов’язань за якими гарантовано державою або органами місцевого самоврядування;

10) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:

а) цінні папери цього випуску вже допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку;

б) кількість цінних паперів, щодо яких подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, є меншою за 20 відсотків від кількості цінних паперів цього випуску, що допущені до торгів на регульованому ринку цього оператора регульованого ринку протягом останніх 12 місяців;

11) подано заявку про допуск акцій до торгів на регульованому фондовому ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:

а) акції конвертуються з інших цінних паперів;

б) акції, в які конвертуються інші цінні папери, вже допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку;

в) загальна кількість акцій, конвертованих з інших цінних паперів, не перевищує 20 відсотків загальної кількості акцій тих самих виду та класу, що допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку протягом останніх 12 місяців;

12) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку за результатами конвертації цінних паперів, за умови що конвертація здійснена у процесі відновлення платоспроможності фінансової установи в установленому законодавством порядку;

13) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку щодо цінних паперів, вже допущених до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:

а) такі цінні папери допущені до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку більше ніж 18 місяців;

б) такі цінні папери допущені до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку на підставі проспекту, оприлюдненого відповідно до вимог частини п’ятої статті 106 цього Закону;

в) проведення регулярних торгів такими цінними паперами на іншому регульованому фондовому ринку;

г) оприлюднення особою, яка подала заявку про допуск таких цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, державною мовою України та відповідно до вимог частини п’ятої статті 106 цього Закону документа про такі цінні папери, складеного відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо його змісту та розміру.

Вимоги підпункту "в" пункту 11 цієї частини не застосовуються в будь-якому з таких випадків:

1) щодо цінних паперів, конвертованих в акції, оформлено та оприлюднено проспект відповідно до вимог цього Закону;

2) емітентом акцій є фінансова установа, за умови що акції конвертовані нею з інших цінних паперів або інших зобов’язань у порядку та у випадках, встановлених органом, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, відповідно до повноважень, встановлених статтею 21 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

5. Публічна пропозиція цінних паперів підлягає оприлюдненню у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.