Стаття 111. Порядок прийняття рішень зборами власників облігацій

1. Реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у зборах проводиться на підставі переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, станом на 24 годину за два робочих дні до початку голосування.

2. Реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у зборах проводиться протягом часу, зазначеного в повідомленні про проведення зборів власників облігацій.

Власник облігацій реєструється та бере участь у зборах особисто або через свого представника. Інформація про особу, уповноважену на реєстрацію та участь у зборах від імені власника облігацій відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зазначається в системі депозитарного обліку та в переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему.

Ідентифікація та реєстрація власника облігацій (його представника) для участі у зборах здійснюються в авторизованій електронній системі за допомогою кваліфікованого електронного підпису або засобів електронної ідентифікації, що мають високий рівень довіри, відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

{Абзац третій частини другої статті 111 в редакції Закону № 2801-IX від 01.12.2022 }

У разі відсутності інформації про власника облігацій у переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, авторизована електронна система відмовляє в реєстрації такого власника облігацій (його представника) для участі у зборах.

За результатом проведення реєстрації власників облігацій (їх представників) авторизованою електронною системою складається та направляється особі, відповідальній за проведення зборів, протокол про підсумки реєстрації із зазначенням загальної кількості голосів власників облігацій відповідного випуску та переліку власників облігацій (їх представників), які зареєструвалися для участі у зборах власників облігацій, а також інформації про правомочність зборів.

Загальною кількістю голосів власників облігацій відповідного випуску є сукупна номінальна вартість непогашених облігацій такого випуску за вирахуванням номінальної вартості тих облігацій такого випуску, які не дають їх власникам права голосу на зборах власників облігацій відповідно до частини третьої цієї статті.

3. Право голосу на зборах власників облігацій належить власникам облігацій, крім випадків, визначених цим Законом.

Одна гривня номінальної вартості непогашеної облігації надає власнику облігації один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах власників облігацій. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює порядок визначення загальної кількості голосів власників облігацій щодо випусків, номінальна вартість яких визначена в іноземній валюті.

Не дають права голосу облігації, що належать таким особам:

1) емітенту таких облігацій;

2) особі, яка надає забезпечення за такими облігаціями;

3) особі, пов’язаній відносинами контролю з емітентом та/або особою, яка надає забезпечення за такими облігаціями;

4) юридичній особі, в якій особи, зазначені у пунктах 1-3 цієї частини, сукупно прямо та/або опосередковано володіють частками, паями або акціями, що відповідає (відповідають) еквіваленту більше 50 відсотків статутного (складеного) капіталу та/або голосів у вищому органі управління;

5) трасту, іншому правовому утворенню, подібному до трасту, а також будь-якій іншій особі, яка володіє облігаціями в інтересах особи, зазначеної в пунктах 1-4 цієї частини;

6) власнику облігацій, який у процесі реєстрації не подав запевнення в тому, що він не є особою, зазначеною у пунктах 1-5 цієї частини.

Особи, які у процесі реєстрації не подали запевнення у тому, що вони не є особами, зазначеними у пунктах 1-5 цієї частини, не допускаються авторизованою електронною системою до участі в голосуванні.

Відповідальність за достовірність інформації, наданої у процесі ідентифікації та реєстрації, несе власник облігацій.

4. Збори власників облігацій визнаються правомочними приймати рішення щодо питань порядку денного, якщо за даними протоколу про підсумки реєстрації, сформованого авторизованою електронною системою, для участі у зборах власників облігацій зареєструвалися власники облігацій (їх представники), загальна кількість голосів яких дорівнює або перевищує 75 відсотків сукупної кількості прав голосу, що надає номінальна вартість облігацій відповідного випуску.

Протокол про підсумки реєстрації повинен містити повідомлення про правомочність або неправомочність зборів власників облігацій приймати рішення щодо питань порядку денного.

У разі якщо збори власників облігацій є неправомочними приймати рішення щодо питань порядку денного згідно з даними протоколу про підсумки реєстрації, голосування з питань порядку денного зборів не проводиться.

У такому разі особа, відповідальна за проведення зборів, вчиняє дії, передбачені частиною десятою статті 110 цього Закону, щодо проведення повторних зборів власників облігацій.

Повторні збори власників облігацій визнаються правомочними приймати рішення щодо питань порядку денного, якщо за даними протоколу про підсумки реєстрації, сформованого авторизованою електронною системою, для участі у зборах власників облігацій зареєструвалися власники облігацій (їх представники), загальна кількість голосів яких дорівнює або перевищує 25 відсотків сукупної кількості прав голосу, що надає номінальна вартість облігацій відповідного випуску.

5. Голосування щодо питань порядку денного зборів власників облігацій розпочинається у час та дату, зазначені у повідомленні про проведення зборів власників облігацій, надісланому через депозитарну систему України в порядку, передбаченому статтею 110 цього Закону. Програмно-технічний комплекс авторизованої електронної системи повинен забезпечувати можливість блокування початку голосування щодо питань порядку денного в разі, якщо протокол про підсумки реєстрації містить дані про неправомочність зборів власників облігацій.

6. Голосування здійснюється виключно шляхом направлення власниками облігацій (їх представниками) голосів "за" чи "проти" з кожного питання порядку денного зборів через авторизовану електронну систему.

Представник, який діє від імені декількох власників облігацій, може голосувати з кожного питання порядку денного зборів всіма або частиною належних йому голосів та вправі одночасно голосувати однією частиною належних йому голосів "за", а іншою - "проти".

7. Рішення зборів власників облігацій щодо питань, передбачених цією частиною, приймається більшістю у три чверті голосів власників облігацій відповідного випуску, які беруть участь у голосуванні щодо питань порядку денного зборів власників облігацій, що вважаються правомочними приймати рішення. Такими питаннями є:

1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію цінних паперів) щодо розміру відсоткового доходу, розміру та/або валюти номінальної вартості облігацій, строків виплати відсоткового доходу, строків погашення, умов дострокового погашення, деномінації відповідного випуску облігацій, переліку осіб, які надають забезпечення за облігаціями, та обсягу їх відповідальності, конвертації облігацій (далі - основні фінансові умови облігацій), внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;

2) погодження умов реструктуризації заборгованості емітента та/або осіб, які надають забезпечення за облігаціями, перед власниками облігацій;

3) відмова від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій після настання дефолту (крім дефолту у зв’язку з порушенням емітентом або особою, яка надає забезпечення за облігаціями, обов’язків, установлених проспектом (рішенням про емісію) та/або правочином щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, що не належать до основних фінансових умов облігацій), надання згоди на вчинення адміністратором дій (правочинів), передбачених частиною другою статті 121 цього Закону;

4) прийняття рішення про усунення від виконання обов’язків або відмову від усунення від виконання обов’язків адміністратора в разі наявності конфлікту інтересів та в інших випадках, передбачених цим Законом та/або проспектом (рішенням про емісію);

5) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) щодо призначення адміністратора у випадку, передбаченому частиною другою статті 114 цього Закону.

8. Рішення зборів власників облігацій щодо питань, передбачених цією частиною, приймається простою більшістю голосів власників облігацій відповідного випуску, які беруть участь у голосуванні щодо питань порядку денного зборів, що вважаються правомочними приймати рішення. Такими питаннями є:

1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) в частині документа про цінні папери, що не пов’язані зі зміною основних фінансових умов облігацій чи припиненням повноважень адміністратора, внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;

2) надання згоди на тимчасове невиконання емітентом та/або особою, яка надає забезпечення за облігаціями, обов’язків, встановлених проспектом (рішенням про емісію), що не належать до основних фінансових умов облігацій, та/або відповідних обов’язків, передбачених правочином щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, відмова від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій після настання дефолту у зв’язку з порушенням вказаних обов’язків;

3) обрання адміністратора у разі, якщо він не був призначений емітентом (включаючи реєстрацію емітентом відповідних змін до проспекту (рішення про емісію) у строки, визначені цим Законом або проспектом (рішенням про емісію), якщо призначення адміністратора передбачене проспектом (рішенням про емісію) або в разі настання дефолту;

4) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) щодо призначення адміністратора в разі, якщо адміністратор відсутній;

5) інші питання порядку денного зборів, якщо цим Законом не встановлений інший порядок вирішення таких питань.

9. За результатами проведення підрахунку голосів авторизована електронна система формує та надсилає особі, відповідальній за проведення зборів, протокол про результати голосування із зазначенням рішень, прийнятих зборами власників облігацій щодо кожного питання порядку денного, та кількості голосів, поданих "за" чи "проти" щодо кожного питання порядку денного. Порядок формування протоколу про результати голосування є невід’ємною частиною порядку взаємодії з авторизованою електронною системою. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює зазначений у другому реченні цього абзацу порядок взаємодії.

Датою прийняття рішення зборами власників облігацій є дата проведення таких зборів. Датою проведення зборів є дата початку голосування з питань порядку денного зборів власників облігацій.

10. Протягом трьох робочих днів з дня отримання протоколу про результати голосування особа, відповідальна за проведення зборів, оформлює та направляє копію такого протоколу всім власникам облігацій відповідного випуску облігацій, емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) через депозитарну систему України, а також оператору організованого ринку капіталу, на якому облігації допущені до торгів. Протягом робочого дня, наступного за днем направлення копії протоколу про результати голосування, така копія підлягає оприлюдненню на веб-сайті адміністратора (у разі призначення), емітента, оператора організованого ринку капіталу, на якому облігації допущені до торгів, а також у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Оприлюднення копії протоколу про результати голосування у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, забезпечує емітент облігацій.

11. Строк позовної давності для оскарження рішення зборів власників облігацій становить три місяці з дня оприлюднення копії протоколу у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

12. Додаткові вимоги до проведення зборів власників облігацій, підбиття підсумків голосування на них, оформлення рішень зборів власників облігацій, зберігання документації у зв’язку зі зборами встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

13. Емітент не має права домовлятися у будь-якій формі з власником (власниками) облігацій щодо голосування на зборах власників облігацій, якщо аналогічні умови не пропонуються всім власникам облігацій. У разі якщо власник (власники) облігацій отримує (отримують) будь-які кошти або іншу винагороду внаслідок такої домовленості з емітентом, такі кошти повинні бути розподілені між усіма власниками облігацій пропорційно до кількості належних їм облігацій.