Прикінцеві та перехідні положення

1. Цей Закон набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення частини другої статті 20, яке набирає чинності через тридцять місяців з дня опублікування цього Закону.

{Пункт 1 розділу XVII із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 }

2. Через два роки з дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність статті 1-49 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682) у частині, що стосується акціонерних товариств.

3. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1) У Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 40-44, ст. 356):

в абзаці першому частини другої статті 110 слова "а також учасником юридичної особи" замінити словами "учасником юридичної особи, а щодо акціонерних товариств - також Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

у статті 152:

частину першу викласти в такій редакції:

"1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями";

у частині п'ятій слова "проводить відкриту підписку на акції" замінити словами "здійснює публічне розміщення акцій";

доповнити частиною шостою такого змісту:

"6. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом";

частину першу статті 153 доповнити словами "а також державою в особі уповноваженого органу, територіальною громадою в особі уповноваженого органу";

частину другу статті 155 викласти в такій редакції:

"2. У процесі створення акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій здійснюється після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій";

у статті 159:

пункти 2 і 3 частини другої викласти в такій редакції:

"2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради;

3) затвердження річного звіту товариства";

у частині четвертій:

пункт 2 доповнити словами "крім випадків, встановлених законом";

після абзацу третього доповнити новим абзацом такого змісту:

"3) питань, передбачених законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств".

У зв'язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п'ятим;

статтю 245 доповнити частиною п'ятою такого змісту:

"5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому порядку, передбаченому законодавством";

2) у Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 18-22, ст. 144):

статтю 81 виключити;

у першому реченні частини четвертої статті 87 слова "двадцять п'ять" замінити словом "п'ятнадцять";

у першому реченні абзацу четвертого частини першої статті 88 слова "про діяльність товариства" замінити словами "про товариство";

3) пункт 23 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., № 51, ст. 292) доповнити словами "та акціонерні товариства";

{Підпункт 4 пункту 3 розділу XVII втратив чинність на підставі Закону № 5178-VI від 06.07.2012 }

5) у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 31, ст. 268):

статтю 6 після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:

"2. Акціонер приватного та публічного товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії.

Переважним правом акціонера визнається:

право акціонера - власника простих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій;

право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу в загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Порядок реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку".

У зв'язку з цим частини другу - десяту вважати відповідно частинами третьою - одинадцятою;

пункт 2 частини першої статті 28 виключити;

абзац перший частини шостої статті 40 доповнити реченням такого змісту: "Публічні акціонерні товариства додатково розкривають інформацію про свою діяльність на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

6) частину десяту статті 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 46, ст. 456) виключити.

4. До приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону, крім статей 1-49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом.

{Абзац перший пункту 4 розділу XVII із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 }

Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом шести місяців з дня опублікування цього Закону розробити і прийняти відповідні підзаконні нормативно-правові акти, передбачені цим Законом.

5. Статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом.

Приведенням діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із цим Законом є здійснення таких дій:

1) внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого або закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство чи з відкритого або закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог цього Закону у статуті товариства;

2) приведення внутрішніх положень товариства у відповідність із вимогами цього Закону.

Датою приведення діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із вимогами цього Закону є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство.

Часткове виконання вимог абзацу першого цього пункту не є виконанням вимог цього Закону.

Приведення діяльності у відповідність із нормами цього Закону, статутів та внутрішніх положень акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у тому числі зміна найменування акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, не є перетворенням та не потребує застосування процедури припинення.

Приведенням діяльності акціонерних товариств у відповідність із вимогами цього Закону в частині забезпечення існування акцій виключно у бездокументарній формі є здійснення таких дій: наглядова рада акціонерного товариства в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зобов'язана прийняти рішення про переведення випуску цінних паперів з документарної форми у бездокументарну (далі - рішення про дематеріалізацію) та забезпечити вчинення нижчезазначених дій у такій послідовності:

1) опублікування в офіційному друкованому органі повідомлення про прийняте рішення про дематеріалізацію цінних паперів та повідомлення про це персонально кожного акціонера, зареєстрованого в реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, у спосіб, визначений при прийнятті рішення про дематеріалізацію (крім випадку, коли акції товариства належать одній особі);

2) подання до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку документів для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зобов'язана видати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування протягом 10 робочих днів з дати подання емітентом належним чином оформлених документів відповідно до встановлених нею вимог;

3) припинення обслуговування випуску цінних паперів у документарній формі у реєстроутримувача в системі реєстру власників іменних цінних паперів за цим випуском. Реєстроутримувач припиняє ведення реєстру протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Датою закриття реєстру є дата припинення ведення реєстру;

4) укладення в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, договору про обслуговування емісії цінних паперів з обраним наглядовою радою депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується, з наступним відкриттям рахунку в цінних паперах емітента в цьому депозитарії та укладення договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам з обраним наглядовою радою зберігачем;

5) депонування глобального сертифіката в обраному депозитарії та надання йому необхідних розпоряджень та інших документів відповідно до вимог Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Депонування депозитарієм глобального сертифіката здійснюється протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування;

6) забезпечення передачі реєстру власників іменних цінних паперів та переведення обліку прав власності на акції у бездокументарній формі до зберігача. Передача реєстру власників іменних цінних паперів до зберігача здійснюється протягом трьох робочих днів з дати припинення ведення реєстру. Дата передачі реєстру власників іменних цінних паперів спільно визначається емітентом, реєстратором та зберігачем. Зберігач цінних паперів зобов'язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та зарахувати на них акції на підставі договору з емітентом та переданого йому (зберігачу) реєстру власників іменних цінних паперів протягом двох місяців з дати передачі реєстру;

7) зберігання відповідно до законодавства реєстру власників іменних цінних паперів, складеного на дату припинення ведення системи реєстру, та інших документів.

{Пункт 5 розділу XVII в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 }

6. У разі якщо після набрання чинності цим Законом загальними зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов'язане привести свій статут та внутрішні положення у відповідність із цим Законом.

Невнесення таких змін до статуту та внутрішніх положень акціонерного товариства є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства.

{Пункт 6 розділу XVII в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 }

7. Акціонерні товариства звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв'язку з приведенням його у відповідність із цим Законом.

Заміна (переоформлення) ліцензій, дозволів, свідоцтв, інших документів дозвільного характеру, а також документів, що підтверджують права акціонерного товариства на майно, у зв'язку з приведенням діяльності такого товариства у відповідність із вимогами цього Закону, здійснюється безоплатно.

{Пункт 7 розділу XVII доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 }

8. На період дії Закону України "Про фінансову реструктуризацію" положення цього Закону щодо обов’язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів не застосовується до боржників - акціонерних товариств, що беруть участь у процедурі фінансової реструктуризації.

{Розділ XVII доповнено пунктом 8 згідно із Законом № 1414-VIII від 14.06.2016 }

9. Протягом чотирнадцяти місяців з дня набрання чинності Законом України "Про ринок електричної енергії" до рішень вертикально інтегрованого суб’єкта господарювання про створення окремого суб’єкта господарювання шляхом виділу або поділу, які приймаються на виконання вимог пункту 13 розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про ринок електричної енергії" щодо здійснення заходів з відокремлення оператора системи розподілу, не застосовуються положення частини п’ятої статті 42 цього Закону. При цьому рішення про створення шляхом виділу або поділу такого окремого суб’єкта господарювання в частині прийняття рішень з питань, передбачених пунктами 2 і 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймаються загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

У разі створення такого окремого суб’єкта господарювання шляхом виділу з розміщенням акцій товариства, що виділилося, виключно серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та збереженням співвідношення між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, з якого здійснено виділ, або створення такого окремого суб’єкта господарювання шляхом поділу з розміщенням акцій товариств-правонаступників виключно серед акціонерів товариства, що припинилося шляхом поділу, та збереженням співвідношення між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу, положення статей 68, 69, 82 та пунктів 2 і 3 частини шостої статті 83 цього Закону не застосовуються.

{Розділ XVII доповнено пунктом 9 згідно із Законом № 2019-VIII від 13.04.2017 }

10. Тимчасово, у зв’язку з проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), норми статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо строків проведення річних загальних зборів акціонерів не застосовуються у 2020 році. При цьому проведення загальних зборів акціонерів у 2020 році в строки, встановлені цим Законом під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19), не є порушенням цього Закону. Річні загальні збори акціонерів за результатами 2019 фінансового року мають бути проведені у строк не пізніше трьох місяців після дати завершення карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19).

У разі якщо в силу дії обмежувальних заходів у зв’язку з дією карантину на території України неможливим є проведення загальних зборів акціонерів в порядку, встановленому цим Законом, загальні збори акціонерів можуть бути проведені дистанційно в порядку та строки, визначені тимчасовим порядком дистанційного проведення загальних зборів, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

{Розділ XVII доповнено пунктом 10 згідно із Законом № 540-IX від 30.03.2020 }

11. Установити, що у разі завершення строку повноважень членів наглядових рад акціонерних товариств у 2020 році повноваження таких членів наглядових рад продовжуються в повному обсязі до дати проведення загальних зборів акціонерів у порядку, встановленому пунктом 10 цього розділу.

{Розділ XVII доповнено пунктом 11 згідно із Законом № 540-IX від 30.03.2020 }

12. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку невідкладно розробити та затвердити тимчасовий порядок скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів у зв’язку із здійсненням заходів щодо запобігання виникненню і поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), передбачених карантином, встановленим Кабінетом Міністрів України.

Нормативно-правовий акт, зазначений у цьому пункті, розробляється, розглядається, приймається та оприлюднюється без урахування вимог Закону України "Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності".

Такий акт, прийнятий Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку на виконання цього Закону, не підлягає державній реєстрації в Міністерстві юстиції України. Зазначений акт Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку оприлюднюється на її офіційному веб-сайті та набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

Офіційним опублікуванням такого акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вважається його оприлюднення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

{Розділ XVII доповнено пунктом 12 згідно із Законом № 540-IX від 30.03.2020 }

13. Установити, що, як виняток з частин другої і третьої статті 104 Цивільного кодексу України, у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, може бути здійснено приєднання Державної іпотечної установи до приватного акціонерного товариства "Українська фінансова житлова компанія".

При цьому за результатами такого приєднання емісія акцій приватного акціонерного товариства "Українська фінансова житлова компанія" здійснюється на суму чистих активів Державної іпотечної установи, у разі якщо сума чистих активів Державної іпотечної установи буде більшою за її статутний капітал. У разі якщо за результатами такого приєднання сума чистих активів Державної іпотечної установи буде меншою за її статутний капітал, додаткова емісія акцій приватного акціонерного товариства "Українська фінансова житлова компанія" не здійснюється.

Кредитор має право не вимагати від Державної іпотечної установи, що припиняється шляхом приєднання відповідно до цього Закону, припинення або дострокового виконання зобов’язання, або забезпечення виконання зобов’язання.

У зв’язку з приєднанням Державної іпотечної установи до приватного акціонерного товариства "Українська фінансова житлова компанія" зазначене акціонерне товариство є правонаступником прав та обов’язків Державної іпотечної установи.

{Розділ XVII доповнено пунктом 13 згідно із Законом № 1434-IX від 29.04.2021 }

14. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку розробити порядок приєднання Державної іпотечної установи до приватного акціонерного товариства "Українська фінансова житлова компанія".

{Розділ XVII доповнено пунктом 14 згідно із Законом № 1434-IX від 29.04.2021 }

Президент України

В.ЮЩЕНКО

м. Київ
17 вересня 2008 року
№ 514-VI