ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 березня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/15326/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019

(головуючий суддя Козир Т.П., судді Чорногуз М.Г., Разіна Т.І.)

у справі №910/15326/18 Господарського суду міста Києва

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс",

2. Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат",

3. Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега",

4. Приватного акціонерного товариства "Кременчукм'ясо",

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія",

6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гармоніка"

про звернення стягнення на предмети застави,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1.Короткий зміст позовних вимог

1.1. У листопаді 2018 року Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", 2. Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат", 3. Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега", 4. Приватного акціонерного товариства "Кременчукм'ясо", 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія", 6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гармоніка", в якому просило звернути стягнення на предмети застави:

- за договором застави №3700А/0215 від 27.02.2015, заставодавець Товариство з обмеженою відповідальністю "Гармоніка", на цінні папери …шляхом проведення публічних торгів за початковою ціною, узгодженою сторонами в договорі застави в сумі 412 051 136,00 грн;

- за договором застави №2810А/1109 від 30.11.2009, заставодавець Приватне акціонерне товариство "Акціонерна страхова компанія "Омега", на цінні папери ...шляхом проведення публічних торгів за початковою ціною, узгодженою сторонами в договорі застави в сумі 5 873 042,91 грн;

- за договором застави №2811А/1109 від 30.11.2009, заставодавець Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія", на цінні папери ...шляхом проведення публічних торгів за початковою ціною, узгодженою сторонами в договорі застави в сумі 5 149 125,10 грн;

- за договором застави №2812А1109 від 30.11.2009, заставодавець Приватне акціонерне товариство "Кременчукм'ясо", на цінні папери ...шляхом проведення публічних торгів за початковою ціною, узгодженою сторонами в договорі застави в сумі 9 722 658,60 грн;

- за договором застави №2813А/1109 від 30.11.2009, заставодавець Приватне акціонерне товариство "Київмедпрепарат", на цінні папери ...шляхом проведення публічних торгів за початковою ціною, узгодженою сторонами в договорі застави в сумі 9 742 238,25 грн;

- за договором застави №2827А/1109 від 30.11.2009, заставодавець Приватне акціонерне товариство "Акціонерна страхова компанія "Омега", на цінні папери ...шляхом проведення публічних торгів за початковою ціною, узгодженою сторонами в договорі застави в сумі 3 103 096,39 грн;

- за договором застави №2915А/0510 від 18.05.2010, заставодавець Приватне акціонерне товариство "Київмедпрепарат", на цінні папери ...шляхом проведення публічних торгів за початковою ціною, узгодженою сторонами в договорі застави в сумі 75 224 694,60 грн;

- за договором застави №2822А/1109 від 30.11.2009, заставодавець Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", на цінні папери ...шляхом проведення публічних торгів за початковою ціною, узгодженою сторонами в договорі застави в сумі 5 189 009,24 грн.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та Кредит" та Публічним акціонерним товариством "Галичфарм" було укладено договори про мультивалютні кредитні лінії №1195-01-07 від 19.09.2007, №1319-10 від 26.05.2010, №1440-12 від 15.11.2012, №1318-10 від 21.05.2010, №1320-10 від 29.06.2010, №1321м-10 від 29.06.2010 із змінами та доповненнями, які позичальником не виконувались належним чином, внаслідок чого утворився борг у загальній сумі 879 196 782,19 грн, а тому позивач просить в рахунок часткового погашення боргу, який виник за вищевказаними договорами звернути стягнення на предмети застави.

2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. 20 листопада 2018 року ухвалою Господарського суду міста Києва повернуто Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит" позовну заяву і додані до неї документи на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

2.2. Ухвала господарського суду першої інстанцій мотивована таким.

2.3. Заявлені позивачем вимоги є однорідними та пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту права, однак, дослідження обставин наявності чи відсутності підстав для звернення стягнення на предмети застави окремо по восьми договорам застави суттєво ускладнить вирішення спору у даній справі.

2.4. Отже, місцевий господарський суд дійшов висновку, що в даному випадку відсутні підстави для застосування положень ст. 173 ГПК України, внаслідок чого позовна заява підлягала поверненню.

2.5. 15 січня 2019 року постановою Північного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.11.2018 скасовано, а справу №910/15326/18 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

2.6. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції не зазначив порушення позивачем правил об'єднання позовних вимог та безпідставно повернув позовну заяву, мотивуючи своє рішення обставинами, не визначеними процесуальним законом. Крім того, місцевий господарський суд залишив поза увагою і не дав оцінки процесуальним доводам позовної заяви в частині обґрунтування необхідності об'єднання позовних вимог.

2.7. При цьому, Північний апеляційний господарський суд зазначив, що якщо суд першої інстанції дійде висновку, що сумісний розгляд об'єднаних вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, він не позбавлений можливості роз'єднати позовні вимоги.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. Не погоджуючись з вищезазначеними судовими рішеннями, Приватне акціонерне товариство "Київмедпрепарат" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.11.2018 у справі №910/15326/18 залишити в силі.

3.2. Скаржник вважає, що місцевий господарський суд правильно встановив, що позивачем порушено правила об'єднання позовних вимог, а розгляд заявлених позивачем вимог в межах однієї справи суттєво ускладнить вирішення спору у зв'язку з чим, позовну заяву повернуто на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

3.3. На думку скаржника, внаслідок неповного з'ясування обставин справи судом апеляційної інстанції не враховано, що при вирішенні спору суду необхідно буде дослідити різні докази щодо встановлення обставин, пов'язаних з невиконанням Публічним акціонерним товариством "Галичфарм" своїх зобов'язань за кожним договором мультивалютної кредитної лінії, по яким відповідачі є заставодавцями, а саме правильності нарахування заборгованості, розмірів відсотків щодо їх погашення, строків повернення кредитів тощо.

3.4. Крім того, зважаючи на велику кількість позовних вимог, які позивач заявляє до відповідачів, суду необхідно буде встановлювати фактичні обставини щодо наявності чи відсутності підстав для звернення стягнення на предмет застави окремо за кожним з 8 (восьми) договорів застави, які укладені із 6 (шістьма) відповідачами.

3.5. Таким чином, на думку скаржника, Господарський суд міста Києва дійшов правильного висновку, що об'єднання заявлених позивачем позовних вимог суттєво утруднить вирішення спору та унеможливить його розгляд у розумний строк відповідно до ст. 114 ГПК України.

3.6. 13 березня 2019 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" подали до Верховного Суду відзиви на касаційну скаргу, в яких заперечують у повному обсязі проти доводів та вимог касаційної скарги з підстав їх необґрунтованості та просять відмовити у її задоволенні, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 - залишити без змін.

3.7. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" зазначають, що доводи скаржника про об'єднання заявлених позивачем позовних вимог може суттєво утруднить вирішення спору не є обґрунтованими, оскільки позовні вимоги пов'язані підставою виникнення та доказами, а саме наявністю сукупного боргу за кредитними договорами та тим, що всі цінні папери надавалися в заставу саме на забезпечення виконання зобов'язань з повернення сукупної суми кредиту з усіма супутніми платежами.

3.8. Зокрема, позивачем обґрунтовано позовні вимоги наявністю сукупного боргу перед ним Публічного акціонерного товариства "Галичфарм" по шести кредитним угодам з додатковими угодами до них, на забезпечення виплати якого були укладені вісім договорів застави з шістьома заставодавцями, що є відповідачами у даній справі. Враховуючи те, що боржник не розрахувався за кредитними договорами, позивач просив звернути стягнення на предмети застави, формулюючи позовні вимоги щодо звернення стягнення на предмет застави щодо кожного заставодавця - відповідача.

3.9. Відзиви від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

4.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

4.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.1.3. Відповідно до ч. 3 ст. 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

4.2. Щодо суті касаційної скарги

4.2.1. Предметом касаційного перегляду є постанова суду апеляційної інстанції, якою скасовано ухвалу суду першої інстанції про повернення позивачу позовної заяви на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, у зв'язку з порушенням позивачем правил об'єднання позовних вимог.

4.2.2. Згідно з п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень ст. 173 цього Кодексу).

Відповідно до ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

4.2.3. Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об'єднанню підлягають вимоги, які пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

4.2.4. Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів), або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

4.2.5. Північний апеляційний господарський суд встановив, що позовні вимоги пов'язані між собою підставами виникнення та поданими доказами в частині необхідності встановлення обставин розрахунку за кредитними договорами та наявності боргу за ними як підстави для звернення стягнення на предмети забезпечення виконання зобов'язань за кредитними договорами, визначення дійсної суми боргу.

4.2.6. Верховний Суд вбачає, що суд першої інстанції, повертаючи позовну заяву не зазначив, що позивачем було порушено правила об'єднання позовних вимог, тоді як відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України саме порушення правила об'єднання позовних вимог є підставою для повернення позовної заяви.

Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що відповідно до ч. 6 ст. 173 ГПК України, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз'єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об'єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз'єднання позовних вимог.

Отже, у разі, якщо суд першої інстанції дійде висновку, що сумісний розгляд об'єднаних вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, він не позбавлений можливості роз'єднати позовні вимоги, однак це не є підставою для повернення позову.

4.2.7. Верховний Суд погоджується з висновком Північного апеляційного господарського суду, що заявлені позивачем позовні вимоги пов'язані між собою підставами виникнення та поданими доказами, а саме встановлення обставин розрахунку за кредитними договорами та наявності боргу за ними як підстави для звернення стягнення на предмети забезпечення виконання зобов'язань за кредитними договорами, визначення дійсної суми боргу засвідчуються доказами, які є пов'язаними між собою (кредитні договори, договори забезпечення тощо).

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.2. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат" без задоволення, а судового рішення, що оскаржується - без змін.

6. Судові витрати

6.1. Відповідно до статті 315 ГПК України у постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений розподіл судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

6.2. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат" без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 у справі №910/15326/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді О. Мамалуй

Л. Стратієнко