«Отдали 40% первому инвестору»: как исправить cтруктуру собственности компании

Стремясь поднять максимальную сумму инвестиций еще до того, как вывести продукт на рынок, вы «раздали» большую часть акций своей компании инвесторам и акселераторам, что в итоге привело к «испорченной» таблице капитализации. Как это исправить в своей колонке для AIN.UA рассказал инвестиционный директор bValue VC Павел Май.

Когда строишь свой первый бизнес, сложно с первого раза сделать все правильно. К тому же, не всегда хватает денег на хорошего финансиста, который смог бы правильно спланировать фандрейзинг, с учетом всех возможных раундов по мере роста компании.

И когда условный фаундер Леонид Маск получает от ангела свои первые $50 000 в обмен на 40% долю от компании, то уже на seed-раунде у инвесторов возникнут вопросы к таблице капитализации (cap table) компании Леонида. И пусть даже у него будет отличная команда, и технология своя, — не стоит забывать про структуру владения компанией.

Если у фаундера остается на руках малая часть компании, инвесторы начинают боятся, что он будет плохо мотивирован и не будет посвящать все свое время этому проекту. Ведь, в идеальном сценарии, у Леонида (и его ко-фаундеров) должно оставаться на руках хотя бы 50% акций даже после раунда А, и еще каких-то 10% — у сотрудников (если существует план акционерной собственности наемных работников).

Legal Tech: Нашли инвестора? Почему это не повод для радости и что нужно учесть перед подписанием договора

Что же делать, чтобы не довести свой стартап до неинвестируемого состояния

Мы в bValue чаще всего встречаемся со следующими вариантами ослабления (over-dilution) права собственности фаундера в компании:

1. первые инвесторы получили слишком большую долю;
2. компания была запущена как спин-офф из основного бизнеса;
3. некоторые (или все) основатели ушли из компании.

В каждом из этих случаев мы имели дело с активным фаундером, на руках у которого оставалось меньше 30% акций после сид раунда, а в худшем случае и совсем только пара процентов.

Если первые инвесторы получили большую долю компании

До того, как у стартапа появится хотя бы MVP и первый доход, очень сложно оценить его потенциальную стоимость. Большинство реальных способов оценки стоимости бизнеса основывается на получаемом доходе и прибыли. Тогда как стартапы на ранней стадии развития могут похвастаться только сильной командой и потенциалом разрабатываемого продукта. На это и смотрят первые инвесторы.

В этом случае, лучшим решением будет SAFE договор (simple agreement for future equity), который можно подписать без каких-либо компромиссов касательно стоимости компании.

SAFE договор

Позволяет инвестору докупить акции с дисконтом на следующих раундах, без определения стоимости бизнеса при первом капиталовложении. Этот инструмент инвестирования был предложен школой YCombinator, и стал хорошей альтернативой конвертируемому займу (convertible bond).

Вестирование (vesting)

Другой вариант — так называемый vesting clause, или договор о вестировании, согласно которому инвестор получает большую долю в компании (возможно, при меньшей стоимости), но в то же время обязуется сократить долю владения активами компании после достижения командой определенных KPI.

То есть, пока учредители не достигли ключевых майлстоунов, они попросту не имеют права на акции в своей компании. В основном заданные KPI здесь — это оговоренная сумма доходов или следующий раунд инвестирования.

Другие возможности

Если у Леонида стоит выбор между тем, брать деньги в обмен на большую часть доли или закрыть дело, тогда ему необходимо уговорить безжалостного инвестора (и указать это в договоре) уменьшить его право владения в будущем. Если не прописать этих условий изначально, позже будет сложно заставить ангела избавиться от своих акций просто так. Они не сдаются даже под страхом невозможности поднять следующий раунд.

2. Стартап — спин-офф

В Польше можно встретить относительно мало спин-оффов, зарождающихся в университетах или научных институтах. Большая часть таких проектов приходит из софтверных компаний.

К сожалению, многие из них оставляют 50% акций своим «родителям» — самой ИТ компании, а иногда и все 100%. Это значит, что совсем малое право собственности принадлежит фаундеру и сотрудникам самого спин-оффа. Этим проектам редко получается привлечь финансирование со стороны, если только компания-владелец не сократит свою долю до 10-15%.

Legal Tech:Почти казино :) Частные инвесторы в России вложились в судебные процессы на ₽9,3 млрд

3. Когда уходят родители основатели

Даже самые крутые фаундеры стартапов могут не выдержать проверки временем и разойтись по разным сторонам, оставив компанию из-за каких-либо персональных конфликтов, или разного видения будущего проекта, или даже из-за ухудшений состояния здоровья.

Несмотря на причину, уход одного из основателей, который также является держателем значительной доли в компании, может привести к ужасным последствиям и превратить стартап в неинвестируемый. Инвесторы уделяют особое внимание количеству акций на руках у действующих фаундеров, которые все еще посвящают 100% своего времени компании.

Чтобы избежать ситуации с разбитым корытом, с самого начала ко-фаундерам необходимо подписать учредительный договор, в котором будут указаны механизмы так называемого reverse vesting — обратного вестирования. Он обязует фаундера перепродать часть или все свои акции другим основателям, если тот решит покинуть компанию до истечения определенного срока (обычно это 4 года).

К сожалению, начинающие предприниматели редко используют данный договор, особенно в нашем регионе. Зато о нем помнят инвесторы и некоторые из них требуют включения данного механизма в договор о финансировании (bValue VC всегда обсуждает это с фаундерами, ведь этот механизм защищает не только инвестора, но и действующих основателей).

Итоги: как избежать ошибок в структуре владения компании

С первого дня основания стартапа, предприниматели должны тщательно обдумать структуру владения и последующие финансовые раунды. Откладывать это на потом и действовать по наитию значит повышать риск вырастить непривлекательную для инвесторов компанию.

В первую очередь, Леонид и его сооснователи должны подписать учредительный договор и включить в него условия для выхода из владения компанией (reverse vesting).

Также, если не возможно бутстрапить дальше и необходимо найти первых инвесторов, на этапе до получения первых доходов, Леонид должен предложить им использовать метод SAFE note, или программу вестирования (vesting program), согласно которой он получит обратно свои акции в компании от инвесторов после достижения определенных KPI (либо в форме выкупа акций от инвестора, или же приобретая новые акции по номинальной цене).

Legal Tech:«Шок пройдет и все вернется»: как военное положение влияет на инвесторов и украинские стартапы

Автор: Павел Май, инвестиционный директор, bValue VC