Як довести удаваність правочину

У житті часто трапляються випадки, в яких особи вчиняють один правочин для приховання іншого. Наприклад, договір купівлі-продажу нерухомого майна оформляється як договір дарування тощо. Таке явище має назву удаваний правочин та часто зустрічається в господарських та цивільно-правових відносинах.

Законодавець визначає правочин удаваний, як такий, що вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони вчинили насправді.

Внаслідок укладення удаваних правочинів можуть порушуватись права третіх осіб, які не є стороною таких правочинів. У зв’язку з цим, з метою відновлення порушених прав виникає потреба у зверненні до суду з позовною заявою про визнання правочину удаваним.

Тож виникає питання: як довести удаваність правочину при зверненні з позовною заявою до суду?

Довести в суді удаваний характер вчиненого правочину складно, оскільки зазвичай такі правочини укладаються між особами, що перебувають у довірливих відносинах одна з одною. При цьому, при укладенні удаваного правочину сторони переслідують ту ж мету, якої б вони досягли при укладенні правочину, який насправді вчиняють.

У цій статті визначимо, які саме обставини підлягають доведенню позивачем в суді під час розгляду справи про визнання правочину удаваним, та що з цього приводу говорить нам судова практика.

За загальним правилом тягар доказування удаваності правочину покладається на позивача.

Специфіка удаваного правочину полягає в тому, що він, існуючи в парі з іншим правочином, який ним прикривається, є завжди таким, що не відповідає положенням Цивільного кодексу України, тобто є удаваним. Другий же правочин (прихований) може бути як дійсним, так і недійсним, залежно від того, наскільки він відповідає вимогам чинності правочинів, що містяться у ст. 203 ЦК України.

Прихований правочин завжди підлягає оцінці з точки зору відповідності його загальним умовам чинності правочину, однак сам факт прикриття його іншим правочином не може бути підставою його недійсності.

Закон не передбачає недійсність удаваного правочину, а лише пропонує застосувати до відносин сторін норми, що регулюють той правочин, який сторони дійсно мали на увазі.

Заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, заявник має довести:

1. факт укладання правочину, що на його думку є удаваним;

2. спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж приховати інший правочин; 3. настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені удаваним правочином.

Основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом, є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договору та з`ясування питання про те, чи не укладено цей договір з метою приховання іншого договору та якого саме. За таких обставин, для визнання правочину удаваним позивачу необхідно надати відповідні докази, а суду встановити, що обидві сторони договору діяли свідомо для досягнення якоїсь особистої користі, їх дії були направлені на досягнення інших правових наслідків і приховують іншу волю учасників (Постанова Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18 листопада 2020 року у справі №357/3132/15-ц, провадження № 61-16179св19).

Звертаючись з позовною заявою до суду слід долучити до неї письмові докази (документи), які можуть засвідчити факт перебування сторін оспорюваного договору в зовсім інших правовідносинах, аніж ті, які оформлено відповідним правочином. Доказами, що підтвердять обставини на яких ґрунтуються позовні вимоги, в залежності від предмету доказування, можуть бути показання свідків, зокрема, про виклик та допит яких має бути заявлено одночасно із зверненням до суду або під час судового засідання, електронне листування, висновками експертів, тощо.

Доволі часто суди відмовляють у задоволенні позовних вимог про визнання правочину удаваним.

Під час розгляду справи № 204/1764/17 Касаційний цивільний суд у складі ВС погодився з висновком апеляційного та районного судів, що позивачка не надала належних та допустимих доказів спрямованості волі сторін спірного договору дарування на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені цим договором, та настання між сторонами такого договору інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені договором дарування.

Зокрема, у справі № 183/3117/17 Касаційний цивільний суд у складі ВС зазначив, що відмовляючи у задоволенні позову про визнання удаваним договору купівлі-продажу, суд першої інстанції, з доводами якого погодився суд апеляційної інстанції, правильно виходив із того, що позивачем не доведено наявність правових підстав для визнання правочину удаваним.

Залишаючи без змін рішення судів першої та апеляційної інстанцій Касаційний господарський суд у складі ВС по справі № 910/11511/18 зауважив, що сама по собі вимога про визнання правочину удаваним спрямована на встановлення обставин, які є підставою для вирішення спору, зокрема у випадку звернення з позовною вимогою про визнання правочину недійсним, а такий спір у цій справі відсутній. Касаційний господарський суд дійшов висновку про те, що обраний позивачем спосіб захисту його порушених прав або законних інтересів не є ефективним, оскільки матиме наслідком лише те, що відносини сторін за таким правочином регулюватимуться правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили, ці правила також застосовуватимуться при вирішенні спору за таким правочином чи стосовно нього.

У справі №369/13479/2017 Київський апеляційний суд дійшов висновку, що позивач не надав жодних доказів на підтвердження удаваності оспорюваних ним договорів, наявності у сторін договорів наміру приховати який-небудь інший правочин, доказів того, що він своїми власними коштами розрахувався за придбану нерухомість.

Шевченківський районний суд міста Києва відмовляючи у задоволені позовних вимог у справі №761/28759/18 вказав на те, що у матеріалах справи відсутні докази того, що воля сторін була спрямована на встановлення інших цивільно-правових правовідносин, ніж ті, які передбачені оспорюваним договором. Також позивач не надала доказів що за її власні кошти було проведено розрахунок за квартиру.

У справі №523/13810/17 Суворовський районний суд міста Одеси відмовив у задоволенні позову про визнання правочину удаваним за недоведеністю позивачем того факту, що обидві сторони договору діяли свідомо для досягнення якоїсь особистої користі, їх дії були направлені на досягнення інших правових наслідків і приховують іншу волю учасників договору.

А у справі №370/2219/19 суд констатував, що позивачем не доведено факту спрямованості волі сторін під час укладання договору на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені договором (Рішення Макарівського районного суду Київської області від 14 січня 2021року).

Як слідує з судової практики, основною причиною відмови судами у задоволені позовних вимог про визнання правочину удаваним є недоведення позивачем того, що воля сторін в правочині була спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином та, що між сторонами настали інші права та обов`язки, ніж ті, що передбачені укладеним правочином.

Також суди відмовляють й в тому випадку, коли при зверненні до суду позивачем обрано неправильний спосіб захисту порушених прав. Зокрема, доволі часто позивач звертаючись до суду просить визнати правочин недійсним з підстав його удаваності, що суперечить законодавству, оскільки суд встановивши удаваність правочину, визначає який насправді правочин вчинили сторони та застосовує відповідні норми законодавства які регулюють спірні правовідносини.

Отже, при зверненні до суду з відповідним позовом, слід звернути увагу, як на спосіб захисту порушених прав, так і на докази, якими підтверджуються обставини укладення удаваного правочину.

Автор статті: Адвокатське об'єднання "Вишневий і Партнери"