Стаття 92. Повідомлення про набуття або відчуження значного пакета акцій акціонерного товариства та/або права голосу

1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо чи опосередковано набуває або відчужує голосуючі акції акціонерного товариства, має повідомити таке товариство про пакет акцій, власником якого вона стане (підсумковий пакет акцій), якщо в результаті такого набуття або відчуження пакет акцій збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства (5, 50, 95 відсотків голосуючих акцій приватного акціонерного товариства).

2. Акціонер повинен повідомляти акціонерне товариство про зміну порогового значення пакета акцій, що йому належить, у тому числі в результаті збільшення або зменшення розміру статутного капіталу такого товариства.

3. Вимоги частини першої цієї статті не застосовуються:

1) у разі набуття особою, яка провадить клірингову діяльність, акцій у процесі провадження клірингової діяльності у межах звичайного розрахункового періоду в порядку, встановленому законодавством. Критерії звичайного розрахункового періоду встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) у разі набуття або відчуження значних пакетів акцій акціонерного товариства, які досягли або перевищили порогове значення у 5 відсотків, але не досягли 10 і більше відсотків голосуючих акцій, інвестиційною фірмою, яка виконує функції маркетмейкера, за умови що такі функції здійснюються у встановленому законодавством порядку, а інвестиційна фірма не використовує такий пакет акцій з метою управління товариством та не здійснює впливу на емітента для придбання таких акцій або підтримання ціни на такі акції;

3) до голосуючих акцій, що перебувають у торговому портфелі фінансових інструментів фінансової установи, за умови що розмір такого пакета не перевищує 5 відсотків голосуючих акцій товариства, а фінансова установа не використовує такий пакет акцій з метою управління товариством;

4) до депозитарних установ, які здійснюють зберігання та облік акцій, за умови що такі депозитарні установи можуть користуватися голосуючими акціями виключно відповідно до письмових інструкцій та/або розпоряджень акціонера.

4. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, має містити інформацію про:

1) підсумковий пакет голосуючих акцій;

2) осіб, які входять до ланцюга володіння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частині першій цієї статті, здійснює розпорядження акціями;

3) дату, в яку порогові значення досягнуто або перевищено;

4) акціонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акціями (реквізити акціонера (особи) (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи).

Інші вимоги до змісту повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, одночасно направляється до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, здійснюється протягом трьох робочих днів з дати, в яку акціонер або особа, яка має право користуватися голосуючими акціями, дізналася або мала дізнатися про набуття, відчуження чи можливість використання голосуючих акцій понад порогові значення.

6. Юридична особа звільняється від обов’язку здійснення повідомлення, якщо таке повідомлення здійснено її материнською компанією.

7. Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, не повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під її контролем, за умови виконання всіх таких вимог:

1) юридична особа, яка перебуває під контролем материнської компанії, є компанією з управління активами або інвестиційною фірмою, яка провадить діяльність з управління портфелем фінансових інструментів;

2) голосуючі акції належать клієнту (інституту спільного інвестування, недержавному пенсійному фонду, установнику управління, який уклав з інвестиційною фірмою договір про управління портфелем фінансових інструментів) юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії;

3) материнська компанія надає можливість юридичній особі, яка перебуває під її контролем, самостійно і незалежно розпоряджатися та користуватися голосуючими акціями, що належать клієнту та передані в управління такій юридичній особі, яка перебуває під контролем материнської компанії, відповідно до законодавства.

Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або передані їй в управління, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, якщо хоча б одна з вимог, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, не виконується.

8. Після отримання повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, товариство зобов’язане розкрити інформацію, що міститься у такому повідомленні, в порядку, встановленому для розкриття особливої інформації про емітента.

9. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також здійснюється фізичною або юридичною особою, яка набуває або відчужує право голосу за акціями товариства, якщо в результаті такого набуття або відчуження сумарна кількість голосів за акціями такої особи збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій у таких випадках:

1) голосуючі акції належать третій особі, з якою така фізична або юридична особа вчинила правочин щодо узгодженого голосування або вчинення узгоджених дій на загальних зборах;

2) голосуючі акції належать третій особі відповідно до договору, укладеного з такою фізичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу в користування права голосу за такими акціями;

3) голосуючі акції відповідно до договору передані у забезпечення такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа має право користуватися такими голосуючими акціями;

4) голосуючі акції належать третій особі та відповідно до договору передані у довічне користування такій фізичній або юридичній особі;

5) голосуючі акції на підставі правочину, передбаченого пунктами 1-4 цієї частини, перебувають у користуванні юридичної особи, яка прямо або опосередковано перебуває під контролем такої фізичної або юридичної особи;

6) голосуючі акції, що належать третій особі, відповідно до договору передані у володіння такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа самостійно та незалежно має право користуватися ними, у разі відсутності будь-яких інструкцій та/або розпоряджень від зазначеної третьої особи;

7) голосуючі акції перебувають у володінні третьої особи, яка користується ними від свого імені, але в інтересах такої фізичної або юридичної особи;

8) така фізична або юридична особа на підставі отриманої довіреності має право самостійно та незалежно користуватися голосуючими акціями у разі відсутності будь-яких інструкцій та/або розпоряджень від довірителя.

10. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також здійснюється фізичною або юридичною особою, яка прямо або опосередковано є власником:

1) фінансових інструментів, що на дату їх виконання надають власнику право набути голосуючі акції акціонерного товариства шляхом їх поставки;

2) фінансових інструментів, не передбачених пунктом 1 цієї частини, які мають подібну економічну природу з ними, але не передбачають поставки акцій акціонерного товариства.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті публікує орієнтовний (невиключний) перелік фінансових інструментів, передбачених цією частиною.

Порядок розрахунку кількості голосуючих акцій, що належать фізичній або юридичній особі відповідно до фінансових інструментів, передбачених цією частиною, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

11. Положення цієї статті не застосовуються у разі набуття або відчуження Національним банком України пакета акцій, якщо в результаті такого набуття або відчуження відповідний пакет акцій збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій, за умови виконання всіх таких вимог:

1) набуття або відчуження здійснено Національним банком України в рамках реалізації грошово-кредитної політики;

2) Національний банк України не користується правом голосу за такими акціями.