Стаття 89. Обов’язки посадових осіб органів акціонерного товариства

1. Посадові особи товариства повинні діяти:

1) в інтересах товариства;

2) добросовісно та розумно;

3) у межах повноважень, наданих їм статутом акціонерного товариства та законодавством.

2. Посадові особи товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.

3. Посадові особи товариства на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

{Частина третя статті 89 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }

4. Посадові особи товариства зобов’язані:

1) сприяти досягненню товариством успішних результатів відповідно до частини п’ятої цієї статті;

2) ухвалювати незалежні рішення відповідно до частини шостої цієї статті;

3) діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності відповідно до частини сьомої цієї статті;

4) уникати конфлікту інтересів відповідно до частини восьмої цієї статті;

5) утримуватися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб відповідно до частини дев’ятої цієї статті;

6) повідомити про заінтересованість у правочині відповідно до частини десятої цієї статті.

5. Посадові особи товариства зобов’язані діяти у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності товариства на користь усіх його акціонерів.

Якщо цілі товариства включають інші цілі, крім отримання прибутку акціонерами, для цілей цієї частини під сприянням досягненню успішних результатів діяльності товариства розуміється досягнення також таких цілей.

Посадові особи товариства мають дотримуватися обов’язку, передбаченого цією частиною, з урахуванням положень інших законів, що вимагають від посадової особи, за певних обставин, враховувати інтереси кредиторів товариства чи діяти в їхніх інтересах.

6. Посадові особи товариства зобов’язані ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов’язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, статуту акціонерного товариства, на підставі договору, укладеного з товариством, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або якщо посадова особа діє на виконання рішення вищого органу управління чи наглядового органу та у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.

7. Посадові особи товариства зобов’язані діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності. Це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка:

1) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції посадової особи товариства;

2) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа.

8. Посадові особи товариства мають уникати конфлікту інтересів, зокрема, уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей товариства, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам товариства та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди товариству.

Про виникнення конфлікту інтересів посадові особи товариства мають невідкладно письмово повідомити раду директорів або наглядову раду, а в разі її відсутності - виконавчий орган.

Положення цієї частини не застосовуються у разі виникнення конфлікту інтересів при вчиненні з товариством правочинів, що регулюються статтею 107 цього Закону.

Цей обов’язок не вважається порушеним, якщо:

1) випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлікт інтересів;

2) посадовими особами надано погодження.

Випадок виникнення конфлікту інтересів може бути погоджений посадовими особами приватного акціонерного товариства, якщо відповідний статут не обмежує можливість такого погодження. Випадок виникнення конфлікту інтересів може бути погоджений посадовими особами публічного акціонерного товариства, якщо відповідний статут передбачає можливість такого погодження.

Погодження може бути надано у разі виконання всіх таких умов:

1) засідання, на якому розглядається питання, проведено за наявності кворуму, при визначенні якого не враховується посадова особа, стосовно якої розглядається питання або будь-яка інша заінтересована посадова особа;

2) рішення з питання прийнято без урахування голосів посадової особи, стосовно якої розглядається питання або будь-якої заінтересованої посадової особи, або мало бути прийнято, навіть за умови неврахування таких голосів під час голосування.

9. Посадова особа товариства не має права отримувати від третіх осіб винагороду (виплати, винагороди та інші блага) за виконання такою особою функцій і повноважень посадової особи товариства або за вчинення дій чи бездіяльності такої посадової особи товариства.

Для цілей цієї частини:

1) третьою особою вважається особа інша, ніж товариство, або його афілійована юридична особа чи особа, яка діє від імені товариства чи його афілійованої юридичної особи;

2) винагорода, отримана директором від особи, за допомогою якої він надає товариству послуги (як директор чи інші), не вважається наданою третьою особою.

Вимоги цієї частини не вважаються порушеними, якщо отримання вигоди не може розумно розглядатися як таке, що дає підстави для виникнення конфлікту інтересів.

10. Посадова особа товариства, яка у будь-який спосіб прямо або опосередковано заінтересована у вчиненні правочину, має повідомити товариство про характер та обсяг заінтересованості відповідно до вимог статті 107 цього Закону.