Стаття 116. Захист прав кредиторів під час злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення акціонерного товариства

1. Протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов’язано письмово повідомити про це кредиторів товариства і розмістити повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Товариство зобов’язано повідомити про прийняття такого рішення також кожного оператора організованого ринку капіталу, що здійснює управління організованим ринком, на якому акції товариства допущені до торгів.

2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів з дня надсилання йому повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

1) забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки;

2) дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства не може бути завершено до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити, до кого з правонаступників перейшло зобов’язання або чи залишилося за ним зобов’язаним товариство, з якого здійснено виділ, правонаступники та товариство, з якого здійснено виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов’язанням.

3. Власники боргових цінних паперів (незалежно від умов проспекту або рішення про емісію) у разі припинення товариства мають право на:

1) достроковий викуп (погашення);

2) конвертацію належних їм цінних паперів у цінні папери товариства - правонаступника, до якого передаються права та обов’язки товариства, що припиняється, на таких самих умовах, у тому числі із забезпеченням.

Товариство-правонаступник здійснює емісію боргових цінних паперів з метою конвертації, крім випадку, якщо всі власники товариства-правопопередника погодилися на обов’язковий викуп акціонерним товариством належних їм цінних паперів, відповідно до вимог статті 103 цього Закону.