Історія справи

Постанова ВГСУ від 14.10.2014 року у справі №910/23163/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 жовтня 2014 року Справа № 910/23163/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Мележик Н.І. (доповідача),

Самусенко С.С.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу Приватного акціонерного товариства

"Дельта - Сервіс"

на рішення господарського суду міста Києва

від 05.02.2014 року

та постанову Київського апеляційного господарського

суду від 19.06.2014 року

у справі № 910/23163/13

господарського суду міста Києва

за позовом Приватного акціонерного товариства

"Дельта - Сервіс"

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою

відповідальністю Фінансової компанії "Комфорт - Капітал"

2) Публічного акціонерного товариства

"УкрСиббанк"

про визнання недійсним договору

за участю представників:

позивача - не з"явились

відповідачів - 1) не з"явились

2) не з"явились

В С Т А Н О В И В:

В листопаді 2013 року Приватне акціонерне товариство "Дельта-Сервіс" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Комфорт-Капітал" та Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" про визнання недійсним договору від 12.04.2013 року про відступлення права вимоги за кредитним договором № 315-К від 28.08.2006 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 05.02.2014 року (суддя Гулевець О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2014 року (судді: Андрієнко В.В., Буравльов С.І., Шапран В.В.), в задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі ПАТ "Дельта-Сервіс" просить скасувати рішення і постанову господарських судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог, посилаючись на порушення судами норм матеріального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали і юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій повно й об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані, в обґрунтування вимог і заперечень, докази сторін.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у ст. 1 ГПК України, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 16 ЦК України та ч. 2 ст. 20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 28.08.2006 року між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк") та Закритим акціонерним товариством "Дельта-Сервіс" (в подальшому переіменовано на Приватне акціонерне товариство "Дельта-Сервіс") укладено кредитний договір № 315-К, відповідно до якого відповідач 2 взяв на себе зобов'язання надати позивачу кредит у формі поновлювальної кредитної лінії в іноземній валюті, а позивач - прийняти і повернути його вартість.

12.04.2013 року між ПАТ "УкрСиббанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Комфорт - Капітал" укладено договір про відступлення права вимоги за кредитним договором № 315-К від 28.08.2006 року, відповідно до якого ПАТ "УкрСиббанк" (первісний кредитор) передав, а ТОВ "Фінансова компанія "Комфорт-Капітал" (новий кредитор) прийняв в повному обсязі належне первісному кредитору право вимоги на підставі вищевказаного кредитного договору, укладеного між АТ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Дельта-Сервіс" (основне зобов'язання); договору поруки № 315-К/І від 28.08.2006 року, укладеного між АТ "УкрСиббанк", ОСОБА_4 та ЗАТ "Дельта-Сервіс"; договору іпотеки № 3084 від 30.08.2006 року, укладеного між АТ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Дельта-Сервіс".

Відповідно до п. 1.2. договору про відступлення права вимоги наслідком відступлення права вимоги є заміна первісного кредитора в основному зобов'язанні новим кредитором; до нового кредитора переходять усі права первісного кредитора у основному зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав, а також перехід всіх прав, які є похідними від основного зобов'язання, в тому числі за договорами іпотеки та поруки, укладеними з метою забезпечення основного зобов'язання.

Також 30.08.2006 року, з метою забезпечення належного виконання зобов'язання за вказаним кредитним договором, між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" та ЗАТ "Дельта-Сервіс" укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрований в реєстрі за № 3084, згідно якого позивач передав в іпотеку відповідачу 2 нерухоме майно, а саме: комплекс, І черги будівництва, розташований за адресою: місто Херсон, Острівське шосе, 2-Б.

12.04.2013 року між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Комфорт - Капітал" укладено договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 30.08.2006 року, згідно якого первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає належне первісному іпотекодержателю на підставі договору іпотеки, укладеного між АТ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Дельта-Сервіс", право вимоги виконання зобов'язання, а також документи, які засвідчують таке право та інформацію, яка є важливою для його здійснення.

Відповідно до п. 1.2. Договору про відступлення права вимоги від 12.04.2013р. за іпотечним договором від 30.08.2006 року, наслідком відступлення права вимоги є заміна первісного іпотекодержателя новим іпотекодержателем в похідному зобов'язанні та заміні первісного кредитора новим кредитором в основному зобов'язанні та інших похідних від основного зобов'язаннях, при чому до нового іпотекодержателя (нового кредитора) переходять всі права первісного іпотекодержателя (первісного кредитора) в похідному, основному зобов'язанні та інших похідних від основного зобов'язаннях в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу права.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПАТ "Дельта-Сервіс" послалось на невідповідність договору про відступлення права вимоги від 12.04.2013 року за кредитним договором № 315-К від 28.06.2006 року вимогам статті 23 Закону України "Про заставу", оскільки на момент його укладання відповідачі 1, 2 в судовому порядку не набули права звернення на предмет застави.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з позицією якого погодилась апеляційна інстанція, повно та всебічно дослідив всі суттєві обставини справи, правильно встановив відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору в зв"язку з невиконанням позивачем обов"язку, в силу статті 33 ГПК України, щодо надання доказів невідповідності його нормам права, що є наслідком для визнання його недійсним.

Водночас, судами попередніх інстанцій зауважено на те, що оспорюваний договір відповідає вимогам закону, оскільки умови кредитного договору №315-К від 28.08.2006 року не містять обов"язку щодо отримання у боржника згоди на зміну кредитора. Крім того, договір про відступлення прав вимоги від 12.04.2013р. за іпотечним договором від 30.08.2006 року також не містить умов про обов'язкову згоду ПАТ "Дельта-Сервіс" на відступлення прав вимоги за ним.

Дані висновки суду відповідають вимогам закону, встановленим судом обставинам та ґрунтуються на матеріалах справи.

Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В силу статті 24 Закону України "Про іпотеку" відступлення прав за іпотечним договором здійснюється без необхідності отримання згоди іпотекодавця, якщо інше не встановлено іпотечним договором, і за умови, що одночасно здійснюється відступлення права вимоги за основним зобов'язанням. Якщо не буде доведено інше, відступлення прав за іпотечним договором свідчить про відступлення права вимоги за основним зобов'язанням. Іпотекодержатель зобов'язаний письмово у п'ятиденний строк повідомити боржника про відступлення прав за іпотечним договором і права вимоги за основним зобов'язанням. Правочин про відступлення прав за іпотечним договором підлягає нотаріальному посвідченню. Відомості про таке відступлення підлягають державній реєстрації у встановленому законодавством порядку. Відступлення прав за іпотечним договором та основним зобов'язанням не допускається у разі видачі заставної. Після видачі заставної перехід прав іпотекодержателя за іпотечним договором та основним зобов'язанням до іншої особи здійснюється шляхом передачі заставної у встановленому цим Законом порядку.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512, ст. 513 та ст. 516 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредитору. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Судами попередніх інстанцій обгрунтовано спростовано доводи позивача про невідповідність оспорюваного договору нормам, якими вимагається його укладення у тій самій формі, що і основний договір. Так, судом першої й апеляційної інстанцій перевірено, що договір про відступлення права вимоги від 12.04.2013 року за кредитним договором № 315-К від 28.08.2006 року, укладений у тій самій простій письмовій формі, що і сам кредитний договір. Водночас, договір про відступлення прав вимоги від 12.04.2013 року за іпотечним договором від 30.08.2006 року укладений в тій самій формі, що і іпотечний договір, тобто посвідчено нотаріально.

Також місцевим й апеляційним господарськими судами, з врахуванням приписів статті 24 Закону України "Про іпотеку" та вищезазначених норм цивільного законодавства, правильно проаналізовано та здійснено оцінку умовам кредитного договору № 315-К від 28.08.2006 року, які не містять обов"язку щодо отримання у боржника згоди на зміну кредитора. Крім того, договір про відступлення прав вимоги від 12.04.2013 року за іпотечним договором від 30.08.2006 року також не містить обов'язкової згоди ПАТ "Дельта-Сервіс" на відступлення прав вимоги за ним.

Відтак, за результатами дослідження оспорюваного позивачем договору на предмет відповідності його умов нормам цивільного законодавства, що регулюють правовідношення, пов'язані з таким видом договорів, суди попередніх інстанцій обгрунтовано встановили, що договір вчинений з дотриманням відповідних норм законодавства і матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності його чинному законодавству.

Доводи касаційної скарги щодо незастосування судами попередніх інстанцій до даних правовідносин положень статті 10 Закону України "Про банки і банківську діяльність" не заслуговують на увагу, оскільки дану статтю виключено на підставі Закону № 3394-VI від 19.05.2011 року.

Крім того, посилання скаржника на грубе порушення відповідачем 2 умов пункту 9.6. кредитного договору щодо конфіденційності, що призвело до письмового розголошення суті та змісту договірних відносин між банком і клієнтом і суперечить статті 61 цього Закону, не знайшли свого підтвердження, оскільки укладання договору про відступлення права вимоги іншій особі, за відсутності в умовах обов"язку щодо отримання у боржника згоди на зміну кредитора, не є такою підставою.

Враховуючи те, що вищезазначені положення договору узгоджуються з вимогами чинного законодавства та не суперечать ним, висновки судів попередніх інстанцій про безпідставність позовних вимог є обгрунтованими.

Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій, в порядку ст. ст. 43, 47, 43 ГПК України, врахували наведене, всебічно, повно й об'єктивно розглянули у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази та, керуючись законом, дійшли вірного висновку про недоведеність і необґрунтованість позовних вимог, прийнявши обгрунтоване рішення про відмову в задоволенні позову, яке відповідає положенням статті 84 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Дельта - Сервіс" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2014 року у справі № 910/23163/13 залишити без змін.

Головуючий суддяІ.А. Плюшко СуддіН.І. Мележик С.С. Самусенко