Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2014 року Справа № 910/7244/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівБарицька Т.Л. Кочерової Н.О.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод"на рішення від та на постанову відгосподарського суду міста Києва 03.06.2014 Київського апеляційного господарського суду 24.09.2014у справі господарського суду№ 910/7244/14 міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод"до1.Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" 2. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"провизнання договору недійснимза участю представників сторін:

від позивача - не з'явилися

від відповідача 1 - не з'явилися

від відповідача 2 - Винник О.П.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 03.06.2014 у справі № 910/7244/14 (суддя Домнічева І.О.) у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод" відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2014 у справі № 910/7244/14 (колегія суддів у складі: головуючого судді Скрипки І.М., суддів Гончарова С.А., Самсіна Р.І.), за наслідками розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод", рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2014 залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод", посилаючись на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2014 і постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2014 та направити справу на новий розгляд.

Колегією суддів Вищого господарського суду України залишено без задоволення клопотання ТОВ "Лисичанський пивоварний завод" про відкладення розгляду справи, як необґрунтоване, оскільки 12.11.2014 представник ТОВ "Лисичанський пивоварний завод" знайомився з матеріалами справи та робив фотокопії.

Заслухавши пояснення представника відповідача 2, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 27.05.2007 між Закритим акціонерним товариством "Лисичанський пивоварний завод", яке перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод" та Відкритим акціонерним товариством "Кредитпромбанк", яке перейменовано на Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк", укладено кредитний договір № 13/046/2007-КЛТ, відповідно до якого Позивачу було надано кредит.

27.09.2013 між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (продавець) та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (покупець) укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до пункту 2.1. якого продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.

Пунктом 2.3. договору купівлі-продажу, права вимоги переходять від продавця до покупця, та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем акта приймання-передачі прав вимоги.

Цей договір набуває чинності у момент його підписання сторонами та нотаріального посвідчення і залишається чинним до моменту виконання сторонами своїх обов'язків за ним у повному обсязі (п. 7.1. договору).

Відповідно до умов договору купівлі-продажу прав вимоги продавець продав, а покупець купив право вимоги до позичальників за кредитними договорами, серед яких кредитний договір № 13/046/2007-КЛТ від 27.05.2007.

Посилаючись на те, що при укладенні спірного договору між відповідачем 1 та відповідачем-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод" згоди на його укладання не надавало та не було повідомлено про його укладення, позивач звернувся до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 недійсним, у зв'язку з тим, що були порушені його права.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані нормами на статей 203, 204, 215, 512 - 518 Цивільного кодексу України. При цьому суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем не доведено порушення прав та законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод", оскільки сторона зобов'язана довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків, а неповідомлення позивача на момент укладення оспорюваного договору про його укладення не є порушенням прав останнього і не ставить дійсність спірного договору в залежність від такого повідомлення.

В обґрунтування касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод" посилається на порушення судами попередніх інстанцій статей 215 - 217 Цивільного кодексу України, статей 22, 28, 61, 65, 74, 77, 82, 83, 87 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник зазначає, що позивача не було повідомлено про намір укласти даний Договір, а також не надано доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні. Крім того, скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій не було належним чином повідомлено позивача про час та дату проведення судових засідань.

Колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість доводів касаційної скарги з огляду на таке.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Таким чином, позивач, звертаючись із даним позовом до суду та вимагаючи визнати недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги, зобов'язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

В частині 2 статті 516 Цивільного кодексу України зазначено, що якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Судами встановлено та матеріалами справи підтверджується направлення Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" претензії від 09.01.2014 Товариству з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод", в якій відповідач-2 повідомив позивача про укладення договору купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до якого Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" стало новим кредитором, як за кредитним договором № 13/046/2007-КЛТ від 29.05.2007, так і за договорами, які були укладені задля його забезпечення.

Статтею 517 Цивільного кодексу України передбачено, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Відповідно до статті 518 Цивільного кодексу України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред'явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов'язок до пред'явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

Отже, неповідомлення боржника щодо відступлення прав вимоги не є законодавчо визначеною підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним, а тому вимоги боржника про визнання спірного договору недійсним є безпідставними та необґрунтованими.

Доводи скаржника в касаційній скарзі щодо неповідомлення останнього про час та місце проведення судових засідань не приймаються колегією суддів до уваги.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.05.2014 відкладено розгляд справи № 910/7244/14 на 03.06.2014. Згідно з відміткою штемпеля на звороті ухвали господарського суду міста Києва від 13.05.2014, останню направлено сторонам у справі 19.05.2014. В матеріалах справи міститься рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, що підтверджує отримання вказаної ухвали позивачем 28.05.2014.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 задоволено клопотання ТОВ "Лисичанський пивоварний завод" про відкладення розгляду справи, розгляд справи відкладено на 24.09.2014. Ухвалу направлено сторонам 01.08.2014.

Що стосується обов'язку суду відкласти розгляд справи, у разі неявки однієї із сторін, слід зазначити, що відповідно до статті 102 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення місцевого господарського суду розглядається у двомісяний строк з дня постановлення ухвали про прийняття апеляційної скарги до провадження, тобто апеляційний господарський суд обмежений процесуальним строком при розгляді скарги.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, однак відповідно до імперативних приписів ч. 2 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні та постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З урахуванням викладеного та виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія вважає, що рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2014 та постанова Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2014 у справі № 910/7244/14 відповідають нормам матеріального і процесуального права, а тому не вбачає підстав для їх зміни або скасування.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лисичанський пивоварний завод" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2014 у справі № 910/7244/14 залишити без змін.

Головуючий суддя В. Саранюк

Судді Т. Барицька

Н. Кочерова