Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2014 року Справа № 910/6919/14

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Жукової Л.В. - головуючий (доповідач), Вовка І.В., Нєсвєтової Н.М.,

розглянувши касаційну скарги приватної агрофірми "Дністер" на рішеннягосподарського суду міста Києва від 11.06.2014р.та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 06.08.2014 р.у справі № 910/6919/14 господарського суду міста Києваза позовомприватної агрофірми "Дністер"до1. товариства з обмеженою відповідальністю "Андромеда Інвест", 2. приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Комфортбуд"провизнання недійсним договору в судовому засіданні взяли участь представники від:

позивача: Котягін А.С. (дов. від 01.05.2014р.);

відповідача 1: Шинкарук М.М. (дов. від 04.02.2014р.);

відповідача 2: Шинкарук М.М. (дов. від 04.02.2014р.),

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року відмовлено у задоволенні позовних вимог Приватної агрофірми "Дністер" (суддя: Підченко Ю.О.) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 1001-2 від 10.01.2012р., що укладений між Приватним акціонерним товариством "Будівельна компанія "Комфортбуд", Товариством з обмеженою відповідальністю "Андромеда Інвест" та Приватною агрофірмою "Дністер".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2014 року (головуючий суддя: Самсін Р.І., судді: Гончаров С.А., Шаптала Є.Ю.), апеляційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 11.06.2014р. у справі № 910/6919/14 - без змін.

Приватна агрофірма "Дністер" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2014 року, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

В обґрунтування своїх вимог, скаржник посилається на те, що судами попередніх інстанцій належним чином не досліджені всі обставини справи, крім того неправильно застосовані норми чинного законодавства.

Відповідач-2 у своєму відзиві на касаційну скаргу проти заявлених у скарзі вимог заперечує, з огляду на невстановлення в статуті агрофірми виключної компетенції загальних зборів щодо укладення правочинів, стверджує, що пункт 6.6. статуту не скасовує повноважень директора, передбачених п. 6.12 статуту агрофірми.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши, згідно ч.1 ст.1117 Господарського процесуального кодексу України, наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 10.01.2012р. між Приватним акціонерним товариством "Будівельна компанія "Комфортбуд", як цедентом, Товариством з обмеженою відповідальністю "Андромеда Інвест", як цесіонарієм та Приватною агрофірмою "Дністер", як боржником, відповідно до договору № 1001-2, в порядку та на умовах визначених цим договором, цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги сплати грошових коштів, яке належить цедентові на підставі договору № 0109 від 01.09.2011 року, за яким заборгованість боржника складає 24 000 грн.; договору оренди обладнання від 23.06.2010 року, за яким заборгованість боржника складає 295 484 грн.

Предметом спору у справі є вимога позивача щодо недійсності договору від 10.01.2012 року № 1001-2 про відступлення права вимоги, який укладений між сторонами; підставою позову визначено перевищення повноважень директора ПАФ "Дністер" Верещинського М.Б., яким підписано зазначений договір без рішення зборів учасників, як це передбачено п. 6.6 редакції статуту Приватної агрофірми "Дністер" затвердженого загальними зборами учасників Приватної агрофірми "Дністер" протоколом 25/05/07 від 25.05.2007 року та протоколом № 01-09/11 від 28.09.2011 року.

Згідно ст. 202, ч. 1 ст. 205, ч. 2 ст. 207, ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно положень ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Договір № 1001-2 від 10.01.2012р. зі сторони позивача підписано директором агрофірми - Верещинським Маряном Богдановичем, який згідно з преамбулою договору, діяв на підставі статуту ПАФ "Дністер".

Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 06.02.2014р., Верещинський Марян Богданович є керівником ПАФ "Дністер".

Згідно з п. 6.12 Статуту ПАФ "Дністер" (в редакції, затвердженій загальними зборами учасників Приватної агрофірми "Дністер" протоколом 01-09/11 від 28.09.2011р.) директор має право без доручення здійснювати дії від імені Агрофірми, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені Агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50% статутного капіталу Агрофірми.

Статут підприємства не має обмежень щодо укладення директором агрофірми господарських договорів (по сумі що не перевищує 50% статутного капіталу), а позивач не надав доказів, які б підтверджували обмеження повноважень директора підприємства на укладання договору про відступлення права вимоги до агрофірми.

Крім того, протягом двох років від дня укладення договору збори учасників агрофірми не вирішували питання щодо обмеження повноважень директора, і позивачем не оспорювався договір, як такий, що укладений з перевищенням повноважень виконавчого органу в особі директора.

Посилання позивача на положення п. 6.6 статуту агрофірми, якими віднесено до компетенції найвищого органу агрофірми прийняття рішень про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна, або відчуження іншим шляхом) відхиляються судом, оскільки договір про відступлення права вимоги де ПАФ "Дністер" є боржником, не є для цього підприємства правочином стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна або відчуження іншим шляхом.

При цьому, таким, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності є висновок суду першої інстанції про те, що за умовами договору від 10.01.2012р. № 1001-2 позивач - є боржником та не брав на себе жодних зобов'язань, а підписання ним даного договору є свідченням його повідомлення про зміну кредитора у зобов'язанні, відсутність волевиявлення боржника, не впливає на дійсність такого договору.

Згідно ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Таким чином, укладення договору про відступлення права вимоги за участю боржника, свідчить саме про згоду боржника на заміну кредитора у зобов'язаннях, тоді як така згода, не є обов'язковою в силу положень закону (ч. 1 ст. 516 ЦК України) і не передбачена умовами договорів за якими здійснено відступлення права вимоги (договори оренди від 23.06.2010р., від 01.09.2011р.).

Вчиненням правочину між ТОВ "Андромеда Інвест" та ПАТ "Будівельна компанія "Комфортбуд" за участю Приватної агрофірми "Дністер" про відступлення права вимоги від 10.01.2012р. № 1001-2 права позивача (ПАФ "Дністер"), як боржника у зобов'язанні, жодним чином не порушуються, оскільки договори, за якими агрофірма є боржником, не визначають умов щодо погодження такого боржника на здійснення заміни кредитора.

Врахувавши вищевикладене, пославшись на приписи ст.ст. 1, 2 Господарського процесуального кодексу України, ст.15 Цивільного кодексу України, господарські суди зазначили, що позивач у своїй позовній заяві не вказав та не конкретизував у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов'язане із підписанням договору № 1001-2 від 10.01.2012р. від імені ПАФ "Дністер" його ж директором. Жодних належних доказів, що Верещинський М.Б. діяв від свого імені або ж з якимось іншим умислом порушити права ПАФ "Дністер" судам не надав, у зв'язку з чим суди дійшли правомірно висновку про відмову позивачу у позові.

Наведені скаржником доводи в касаційній скарзі зводяться до переоцінки встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, що не входить до компетенції суду касаційної інстанції у відповідності до положень ст.ст.1115, 1117 Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд відповідно до приписів ст. 43 ГПК України оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Наведена норма зобов'язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору, на основі вичерпних та достеменно підтверджених висновків.

В силу приписів ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що судом апеляційної інстанції при здійсненні перегляду рішення місцевого господарського суду дана належна юридична оцінка обставинам справи, порушень норм матеріального та процесуального права не вбачається, у зв'язку з чим підстави для скасування оскаржуваних судових актів відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу приватної агрофірми "Дністер" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 11.06.2014р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2014 р. у справі № 910/6919/14 залишити без змін.

Головуючий Жукова Л.В.

Судді Вовк І.В.

Нєсвєтова Н.М.