Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2014 року Справа № 910/17345/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),

суддів: Барицької Т.Л.,

Євсікова О.О.

за участю представників:

позивача - Жванко Л.М.,

відповідача-1 - не з'яв.,

відповідача-2 - не з'яв.,

третьої особи - не з'яв.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.02.2014

та на рішення господарського суду міста Києва від 21.10.2013

у справі № 910/17345/13

за позовом Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"

до 1) Відкритого акціонерного товариства "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Моїсеєва Юрія Олександровича,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Срібний Дім"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватного підприємства "Центр торгів та аукціонів"

про визнання договорів недійсними

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2013 року ПАТ "ВТБ Банк" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ВАТ "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Моїсеєва Юрія Олександровича та ТОВ "Срібний Дім" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ПП "Центр торгів та аукціонів" про визнання договорів купівлі-продажу майна недійсними.

Рішенням господарського суду міста Києва від 21.10.2013 (суддя Бойко Р.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.02.2014 (колегія суддів у складі: суддя Мартюк А.І. - головуючий, судді Зубець Л.П., Новіков М.М.), у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 21.10.2013 і постанову апеляційного суду від 13.02.2014 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. В обґрунтування касаційної скарги позивач стверджує, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 203, 215, 586 ЦК України, ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 15, 20, 23 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", ст. 17 Закону України "Про заставу".

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:

- 28.07.2008 ВАТ "ВТБ Банк" (правонаступником якого є позивач) та ВАТ "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів" укладено договір про відкриття кредитної лінії № 11/08, договір про відкриття кредитної лінії № 12/08 та договір про надання овердрафту № 13/08;

- 28.07.2008 ВАТ "ВТБ Банк" та ВАТ "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів" в якості забезпечення виконання зобов'язань за вказаними договорами було укладено договір застави № 11-12-13/08-02 (з подальшими змінами), предметом якого є передача в заставу заставодержателю рухомого майна, визначеного в додатку № 1 до цього договору;

- ухвалою господарського суду Одеської області від 15.10.2010 за заявою ВАТ "Вінницямолоко" було порушено провадження у справі № 32-31-7/434-10-4441 про банкрутство ВАТ "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів";

- ухвалою господарського суду Одеської області від 04.11.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено, зокрема, грошові вимоги банку у розмірі 120217994,76 грн.;

- постановою господарського суду Одеської області від 19.12.2012 у справі № 32-31-7/434-10-4441 боржника було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру;

- 18.01.2013 в рамках здійснення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство проведено аукціон з продажу майна, що належить ВАТ "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів";

- аукціон було проведено ПП "Центр аукціонів та торгів", який діяв на підставі договору № 1 від 27.12.2012 на організацію та проведення відкритих торгів (аукціону), укладеного ліквідатором банкрута Сафроновою С.В. та ПП "Центр аукціонів та торгів";

- за результатами проведення вказаного аукціону Відкритим акціонерним товариством "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів" в особі ліквідатора Моісеєва Ю.О. та переможцем торгів - ТОВ "Срібний Дім" були укладені відповідні договори купівлі-продажу майна;

- 13.06.2013 відповідачами укладено договір купівлі-продажу майна № 01-1306, за змістом п. 1.1 якого продавець продає, а покупець купує майно, а саме: транспортні засоби, перелік яких викладено в додатку № 1 до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору;

- також 13.06.2013 відповідачами укладено договір купівлі-продажу майна № 02-1306, відповідно до п. 1.1 якого продавець продає, а покупець купує майно, а саме: меблі, перелік яких викладено в додатку № 1 до цього договору, а також техніку та обладнання, перелік якого викладено в додатку № 2 до договору.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, позивач обґрунтовував його в тому числі тим, що майно, яке було реалізовано на аукціоні з продажу майна відповідача-1 в рамках ліквідаційної процедури, перебувало в заставі у банку на підставі договору застави. Відтак, посилаючись на положення ст. 17 Закону України "Про заставу", позивач стверджує, що спірне майно не могло бути відчужено без згоди заставодержателя.

Сукупності встановлених у справі обставин суди дали належну оцінку і, з урахуванням вимог ст.ст. 203, 215 ЦК України, дійшли правильного висновку про безпідставність поданого позову.

Так, спірне майно було відчужено за наслідками проведення торгів в рамках процедури ліквідації відповідача-1 у зв'язку з банкрутством останнього.

Умови та порядок відновлення платоспроможності суб'єкта підприємницької діяльності - боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури, повного або часткового задоволення вимог кредиторів установлює Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відчуження майна, переданого в заставу (іпотеку), під час проведення ліквідаційної процедури здійснюється в порядку, визначеному цим Законом.

Згідно з ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, яка була чинною на час виникнення спірних правовідносин) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (п. 6 ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, яка була чинною на час виникнення спірних правовідносин).

При цьому згоди іпотекодержателя на відчуження предмета іпотеки за договором, що укладається під час ліквідаційної процедури боржника, яка здійснюється в межах справи про банкрутство, положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, яка була чинною на час виникнення спірних правовідносин) не передбачено.

Аналогічна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду України від 26.06.2013 у справі № 6-58цс13.

Враховуючи, що постановою господарського суду Одеської області від 19.12.2012 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовано арешт, накладений на майно, чи інші обмеження щодо розпорядження майном ВАТ "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів", а згоди заставодержателя на відчуження майна банкрута після скасування обмежень щодо розпорядження майном не вимагається, спірне майно було правомірно реалізовано на аукціоні та виступало предметом договорів купівлі-продажу № 01-1306 та № 02-1306 від 13.06.2013 без згоди ПАТ "ВТБ Банк".

Доводи заявника касаційної скарги про те, що аукціон з продажу спірного майна, на підставі якого було укладено оспорювані договори, проведено з порушенням вимог ст. 15 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)" щодо публікації інформації про об'єкти, що підлягають продажу на аукціоні не беруться Вищим господарським судом до уваги, оскільки вимогами у даній справі є встановлення недійсності договорів купівлі-продажу від 13.06.2013, а не визнання аукціону недійсним.

Крім того, як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, питання стосовно того, чи мало місце порушення положень законодавства при проведенні аукціону з реалізації майна відповідача-1, за результатами якого було укладено спірні договори купівлі-продажу, було предметом розгляду в межах справи № 32-31-7/434-10-4441 про банкрутство ВАТ "Балтський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.03.2013, яка залишена без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.05.2013 та постановою Вищого господарського суду України від 10.09.2013, а також ухвалою господарського суду Одеської області від 14.10.2013 встановлено факти відсутності порушень норм законодавства під час підготовки та проведення аукціону з продажу майна боржника

У відповідності до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

В даному випадку банк як кредитор відповідача-1 має право на задоволення своїх вимог за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута (в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

З огляду на викладене, правові підстави для зміни або скасування постановлених у справі рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційної інстанції відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.02.2014 та рішення господарського суду міста Києва від 21.10.2013 у справі № 910/17345/13 залишити без змін.

Головуючий суддя:В. Картере Судді: Т. Барицька О. Євсіков