Історія справи

Постанова КГС ВП від 18.10.2022 року у справі №922/1266/19
Ухвала КГС ВП від 13.08.2019 року у справі №922/1266/19

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 жовтня 2022 року

м. Київ

cправа № 922/1266/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О.В. - головуючий, Огороднік К.М., Погребняк В.Я.

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Акціонерного товариства "Альфа-Банк"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.07.2022

та ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.06.2022

у справі № 922/1266/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Еко-Оіл"

про визнання банкрутом

Учасники справи:

від АТ "Альфа-Банк" - Дем`яненко І.В. (адвокат);

від ТОВ "ВК Еко-Оіл" - не з`явився;

1. Короткий зміст вимог

1.1. В провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа №922/1266/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Еко-Оіл" (далі - ТОВ "ВК Еко-Оіл", боржник) на стадії ліквідаційної процедури.

1.2. 11.12.2019 до суду надійшла заява вх.№30152 Акціонерного товариства "Альфа-банк" (далі - АТ "Альфа-банк") з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просив суд визнати його конкурсним кредитором та включити до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ВК Еко-Оіл" вимоги АТ "Альфа-банк" з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів на загальну суму 42145908,45 грн, які не забезпечені заставою, а саме:

- 153581,10 грн - судовий збір (наказ суду у справі №922/2771/16);

- 28815,00 грн - судовий збір (наказ суду у справі №922/1/19);

- 41963512,35 грн - залишок заборгованості, з яких: 24523240,80 грн - тіло кредиту; 7427325,07 грн - відсотки; 3252025,37 грн - пеня за несвоєчасне повернення кредиту, 6760921,09 грн - пеня за несвоєчасне повернення відсотків (наказ суду у справі №922/2771/16 про стягнення 52202252,55 грн).

1.3. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.04.2020, яка не оскаржувалася та набрала законної сили, заяву АТ "Альфа-банк" з грошовими вимогами до боржника задоволено частково. Визнано вимоги АТ "Альфа-банк" до боржника у сумі 182396,10 грн, як конкурсні без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів та 3842,00 грн витрат зі сплати судового збору, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості. В іншій частині заяви відмовлено.

1.4. АТ "Альфа-Банк" звернулося до Господарського суду Харківської області із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали від 06.04.2022 у справі №922/1266/19, в якій банк просив суд:

- скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 06.04.2022 у справі №922/1266/19 в частині відхилення заявлених кредиторських вимог на загальну суму 42145908,45 грн до ТОВ "ВК Еко-Оіл" як до майнового поручителя;

- ухвалити нове рішення, яким визнати та внести (включити) до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ВК Еко-Оіл" вимоги АТ "Альфа-банк" як заставного кредитора на загальну суму 52202252,55 грн (що складається з: 24523240,80 грн за тілом кредиту, 17666065,27 грн за відсотками, 3252025,37 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту, 6760921,09 грн пені за несвоєчасне повернення відсотків), які забезпечені заставою майна боржника (нежитлові приміщення 1-го поверху № 66-1-:-66-12; 66-14-:-66-17, 66-17а, 66-18, 66-20 в літ. "А-5" загальною площею 427,1 кв.м, які розташовані за адресою: м. Харків, вул. Харківська Набережна, буд. 9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 672352563101), які є предметом іпотеки за іпотечним договором №805/13/18-5/826 від 13.10.2008.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.06.2022, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.07.2022:

- відмовлено у задоволенні клопотання АТ "Альфа-Банк" про поновлення процесуального строку на подання заяви про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Харківської області від 06.04.2020;

- залишено без розгляду заяву АТ "Альфа-Банк" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Харківської області від 06.04.2020.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що підставою набуття (відновлення) ТОВ "ВК Еко-Оіл" права власності на спірні нежитлові приміщення є не державна реєстрація прав, а судові рішення, зокрема, постанова Верховного Суду від 31.08.2021 у справі №922/1266/19, з якої й починається відлік строку, передбаченого пунктом 1 частини першої 1 статті 321 ГПК України. В свою чергу АТ "Альфа-Банк" було достеменно обізнано про винесення Верховним Судом постанови від 31.08.2021 у справі №922/1266/19, яка за своїм змістом є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за ТОВ "ВК Еко-Оіл" права власності на нерухоме майно.

3. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

3.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.03.2017 у справі №922/2771/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27.09.2018, задоволено вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (далі - АТ "Укрсоцбанк") за генеральним договором №805/6/18/8-135 від 13.10.2008, в сумі 52202252,55 грн (що складається з: 24523240,80 грн за тілом кредиту, 17666065,27 грн за відсотками, 3252025,37 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту, 6760921,09 грн пені за несвоєчасне повернення відсотків), звернуто стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором №05/13/18-5/8-826 від 13.10.2008: на нежитлові приміщення першого поверху № 66-1-:-66-6, 66-2а, 66-8:66-12, 66-17, 66-17а, 66-18, що знаходяться за адресою: м. Харків, Харківська набережна, 9, шляхом реалізації предмета іпотеки на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, встановлено початкову ціну предмета іпотеки у розмірі 10238740,20 грн. Стягнуто з ТОВ "ВК Еко-Оіл" на користь АТ "Укрсоцбанк" судовий збір в розмірі 153581,10 грн.

3.2. 11.07.2019 приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Семендяєвим О.С. відкрито виконавче провадження №59531910 за наказом, виданим 04.10.2018 Господарським судом Харківської області на примусове виконання рішення від 15.03.2017 у справі №922/2771/16 щодо задоволення вимог ПАТ "Укрсоцбанк" за генеральним договором №805/6/18/8-135 від 13.10.2008 в сумі 52202252,55,55 про звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором №805/13/18-5/8-826 від 13.10.2008: на нежитлові приміщення за адресою: м. Харків, Харківська набережна 9, шляхом реалізації предмета іпотеки при проведенні прилюдних торгів у межах процедури виконавчого провадження, встановивши початкову ціну предмета іпотеки у розмірі 10238740,20 грн.

3.3. 25.10.2019 на електронних торгах СЕТАМ проведено аукціон з реалізації належного на праві власності ТОВ "ВК "Еко-Оіл" зазначеного майна (лот №376692). До часу завершення електронних торгів від учасників не надійшло жодної цінової пропозиції, тому електронні торги були визнані такими, що не відбулись.

3.4. АТ "Укрсоцбанк" звернулося із заявою від 11.10.2019, на підставі якої приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Семендяєвим О.С. винесено акт та постанову від 28.10.2019 про передачу майна стягувачу в рахунок погашення боргу та передано майно АТ "Укрсоцбанк", правонаступником якого є АТ "Альфа-банк".

3.5. В ухвалі від 06.04.2020 у справі №922/1266/19, яка не оскаржувалася та набрала законної сили, суд встановив, що:

- ТОВ "ВК Еко-Оіл" не є боржником за основним зобов`язанням. Натомість, ТОВ "ВК Еко-Оіл" набув право власності на майно, яке є предметом іпотечного договору, укладеного в забезпечення кредитних зобов`язань за кредитним договором між АТ "Укрсоцбанк" та ОСОБА_1 , у зв`язку з чим до ТОВ "ВК Еко-Оіл" перейшли всі права та обов`язки іпотекодавця за іпотечним договором і він несе відповідальність як іпотекодавець виключно в межах вартості заставного майна;

- ТОВ "ВК Еко-Оіл" став іпотекодавцем, а АТ "Укрсоцбанк" (правонаступником якого є АТ "Альфа-банк") - іпотекодержателем нежитлових приміщень, при цьому, АТ "Альфа-банк" набув право власності на предмет іпотеки в межах виконавчого провадження.

3.5.1. На підставі вищезазначеного, суд визнав необґрунтованими грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до боржника в частині вимог у розмірі 41963512,35 грн (яка складається з: 24523240,80 грн заборгованості за тілом кредиту, 7427325,07 грн заборгованості за відсотками, 3252025,37 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту, 6760921,09 грн пені за несвоєчасне повернення відсотків відповідно до наказу суду у справі №922/2771/16). Разом із тим, суд визнав обґрунтованими грошові вимоги АТ "Альфа-банк" до боржника в розмірі 182396,10 грн витрат зі сплати судового збору (які виникли на підставі рішень суду у розмірі 153581,10 грн згідно з наказом у справі №922/2771/16 та 28815,00 грн відповідно до наказу у справі №922/1/19), як конкурсні без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів (у зв`язку із порушенням заявником строку подачі заяви з грошовими вимогами до боржника).

3.6. В обґрунтування заяви від 23.02.2022 (вх.№4) про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Харківської області від 06.04.2020 у справі № 922/1266/19, АТ "Альфа-Банк" посилалося на наступне:

- рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2020 у справі №922/1266/19 (922/133/20) позов боржника ТОВ "ВК "Еко-Оіл" в особі ліквідатора задоволено. Визнано за ТОВ "ВК "Еко-Оіл" право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху № 66-1-:-66-12; 66-14-:-66-17, 66-17а, 66-18, 66-20 в літ. "А-5" загальною площею 427,1 кв.м, які розташовані за адресою: м.Харків, вул. Харківська Набережна, буд. 9, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 672352563101; витребувано у АТ "Укрсоцбанк" (правонаступник АТ "Альфа-Банк") на користь ТОВ "ВК "Еко-Оіл" нежитлові приміщення 1-го поверху № 66-1-:-66-12, 66-14-:-66-17, 66-17а, 66-18, 66-20 в літ. "А-5" загальною площею 427,1 кв.м, які розташовані за адресою: м. Харків, вул. Харківська Набережна, буд. 9, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 672352563101;

- постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 апеляційну скаргу АТ "Альфа-Банк" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2020 у справі №922/1266/19 (922/133/20) в частині визнання за ТОВ "ВК "Еко-Оіл" права власності на спірні нежитлові приміщення та в частині витребування у АТ "Укрсоцбанк", правонаступник АТ "Альфа-Банк", на користь ТОВ "ВК "Еко-Оіл" нежитлових приміщень залишено без змін;

- постановою Верховного Суду від 31.08.2021 постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та рішення господарського суду Харківської області від 23.07.2020 в редакції постанови Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 у справі №922/1266/19(922/133/20) скасовано в частині рішення про задоволення позовних вимог про визнання за ТОВ "ВК Еко-Оіл" права власності на нежитлові приміщення 1-го поверху № 66-1-:-66-12, 66-14-;66-17, 66-17а, 66-18, 66-20 в літ. "А-5" загальною площею 427,1 кв.м, які розташовані по вул.Харківська набережна, 9, у місті Харкові (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 672352563101). В скасованій частині прийнято нове рішення - про відмову в позові. В іншій частині постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та рішення господарського суду Харківської області від 23.07.2020 в редакції постанови Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 у справі №922/1266/19 (922/133/20) залишено без змін.

3.7. В постанові від 31.08.2021 у справі № 922/1266/19 (922/133/20) Верховний Суд дійшов наступних висновків:

- у цій справі належним способом захисту порушеного права ТОВ "ВК "Еко-Оіл" на спірне майно є витребування цього майна від АТ "Альфа-Банк", шляхом віндикації (статті 387 388 ЦК України), що виключає застосування такого способу захисту порушеного права Позивача на спірне майно як визнання на нього права власності (статті 392 ЦК України), через що відсутні підстави для надання судом захисту у спірних правовідносинах шляхом задоволення позовних вимог про визнання за позивачем права власності на предмет спору, протилежного та помилкового висновку про що дійшли суди в оскаржуваних рішеннях. Поряд з викладеним, Суд відхилив аргументи скаржника (пункт 6.1) про відсутність підстав для витребування від відповідача спірного майна на користь позивача через добросовісний характер набуття відповідачем права на нежитлові приміщення, які реалізовані у порядку примусового виконання рішення суду;

- враховуючи обставини здійснення касаційного провадження, відкритого ухвалами касаційного суду від 12.08.2019 та від 17.09.2019 у справі №922/1266/19, з перегляду постанов апеляційного суду про скасування ухвали Господарського суду Харківської області від 08.05.2019 про відкриття провадження у справі №922/1266/19 про банкрутство боржника (позивача) та постанови від 13.05.2019 Господарського суду Харківської області про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, за результатами якого вказані судові рішення місцевого суду залишені в силі, обізнаність відповідача, як учасника у справі про банкрутство боржника (позивача) про здійснення касаційного перегляду вказаних судових рішень та безпосередня участь представника відповідача у відповідних судових засіданнях, що не заперечується відповідачем у цій справі, а також обставини передачі в період здійснення цього касаційного провадження (до його завершення 12.11.2019 ухваленням відповідних постанов), а саме 28.10.2019 приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Семендяєвим О.С. нежитлових приміщень у власність АТ "Укрсоцбанк" шляхом заліку забезпечених вимог в рахунок ціни майна з ухваленням про це відповідної постанови про передачу майна стягувачу в рахунок погашення боргу та складенням акту; внесення 18.12.2019 приватним нотаріусом Малаховою Г.І. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер 50312857) запису про право власності АТ "Укрсоцбанк" на нежитлові приміщення (пункти 4.1, 4.4-4.8), спростовуються аргументи скаржника про добросовісний характер набуття відповідачем права на нежитлові приміщення, у розумінні статті 388 ЦК України, а тому правила статті 388 ЦК України до спірних правовідносин не застосовуються як підстава для відмови у витребуванні від відповідача на користь позивача нежитлових приміщень;

- відсутні підстави для задоволення вимог щодо визнання за ТОВ "ВК "Еко-Оіл" права власності на спірне майно через неналежність застосованого ним способу захисту порушеного права позивача у спірних правовідносинах, у зв`язку з чим оскаржувані судові рішення в цій частині підлягають скасуванню з прийняттям нового судового рішення - про відмову у задоволенні вимог позивача про визнання права власності на нежитлові приміщення; а в іншій частині - з підстав обґрунтованості вимог позивача про витребування нежитлових приміщень від відповідача, оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані.

3.8. Підставою внесення 31.01.2022 запису в реєстр прав власності на нерухоме майно стало рішення Верховного Суду від 31.08.2021 у справі №922/1266/19 (922/133/20) про залишення без змін рішень попередніх інстанцій про витребування майна із чужого незаконного володіння на користь ТОВ "ВК "Еко-Оіл". Саме за результатами вказаного рішення Верховного Суду заявник дізнався, що він є недобросовісним набувачем спірного майна.

3.9. Отже саме рішення (постанова) Верховного Суду від 31.08.2021 є тим моментом, коли у заявника виникли підстави для звернення до суду із заявою про перегляд ухвали від 06.04.2020 за нововиявленими обставинами, оскільки спірне іпотечне майно було витребувано у нього судом на користь належного власника.

3.10. З постанови Верховного Суду у справі №922/1266/19 (922/133/20) вбачається, що представник АТ "Альфа-Банк" Шкурко Ю.М. був присутній у судовому засіданні суду касаційної інстанції 31.08.2021, відтак АТ "Альфа-Банк" було обізнане про витребування у банка на користь ТОВ "ВК Еко-Оіл" спірних нежитлових приміщень.

3.11. З 31.08.2021 розпочинається відлік строку, встановленого для звернення учасника справи до суду із заявою про перегляд рішення суду (ухвали від 06.04.2020) за нововиявленими обставинами. Натомість заява АТ "Альфа-Банк" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Харківської області від 06.04.2020 була подана суду лише 30.05.2022. При цьому заявником не обґрунтовано та не доведено неможливості подання ним такої заяви суду протягом тридцяти днів з дня, коли він дізнався про існування обставин, тобто протягом тридцяти днів з дати прийняття Верховним Судом постанови від 31.08.2021 у справі №922/1266/19 (922/133/20).

4. Короткий зміст касаційної скарги

4.1. 16.08.2022 АТ "Альфа-Банк" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.07.2022 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.06.2022, направити справу №922/1266/19 для продовження розгляду до Господарського суду Харківської області.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Оскаржувані судові рішення ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права, без застосування закону, який підлягав застосуванню, без повного з`ясування обставин справи, що завдає шкоди скаржнику та порушує його права на визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ "ВК Еко-Оіл" вимогами заставного кредитора, та як наслідок на позачергове погашення вимог АТ "Альфа-Банк", як забезпеченого кредитора, за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення в порядку частини 6 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

5.2. Судами попередніх інстанцій не було надано належної оцінки тій обставині, що саме факти реєстрації скасування права власності АТ "Альфа-Банк" та реєстрації виникнення права власності ТОВ "ВК Еко-Оіл" на нежитлові приміщення є нововиявленою обставиною у розумінні пункту 1 частини 2 статті 320 ГПК України.

6. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

6.1. Відзиви на касаційну скаргу не надійшли, що відповідно до положень частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень у цій справі.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 05.09.2022 відкрито касаційне провадження у справі №922/1266/19 за касаційною скаргою АТ "Альфа-Банк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.07.2022 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.06.2022, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 20.09.2022 о 15:30. Крім того, витребувано з Господарського суду Харківської області та/або Східного апеляційного господарського суду томи матеріалів справи №922/1266/19, що містять оригінали оскаржуваних судових рішень.

7.2. Оскільки станом на дату судового засідання 20.09.2022 матеріали справи не надійшли на запит Верховного Суду, ухвалою від 20.09.2022 розгляд справи було відкладено на 18.10.2022 о 15:00.

7.3. 26.09.2022 на адресу Верховного Суду надійшли витребувані матеріали справи № 922/1266/19.

7.4. В судовому засіданні 18.10.2022 представник АТ "Альфа-Банк" підтримав касаційну скаргу з викладених у ній підстав, просила Суд скаргу задовольнити.

7.5. Решта учасників справи явку своїх представників у судове засідання 18.10.2022 не забезпечили.

7.6. До визначеної дати проведення судового засідання від учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом касаційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 18.10.2022.

7.7. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

7.8. Враховуючи, що явка представників учасників справи не була визнана обов`язковою, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Об`єктом касаційного перегляду у даній справі є ухвала Господарського суду Харківської області від 08.06.2022, залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.07.2022, якою залишено без розгляду заяву АТ "Альфа-Банк" про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 06.04.2018 у цій справі за нововиявленими обставинами.

8.2. Здійснивши перевірку застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права при винесенні оскаржуваних рішень, оцінивши доводи касаційної скарги, Верховний Суд зазначає наступне.

8.3. Відповідно до частини першої статті 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

8.4. Підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є: 1) істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи; 2) встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправильного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі; 3) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду (частина друга статті 320 ГПК України).

8.5. Порядок і строки подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами визначено в статті 321 ГПК України. Згідно з пунктом 1 частини першої названої статті заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подано з підстав, визначених пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, учасниками справи протягом тридцяти днів з дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про існування обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення.

8.6. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами:

- АТ "Альфа-банк" звернулося до суду із заявою вх. № 30152 від 11.12.2019 про визнання його конкурсним кредитором та внесення (включення) до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ВК Еко-Оіл" вимог АТ "Альфа-банк" з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів на загальну суму 42145908,45 грн, які не забезпечені заставою;

- ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.04.2020, яка не оскаржувалася та набрала законної сили, заяву АТ "Альфа-банк" з грошовими вимогами до боржника задоволено частково, визнано вимоги АТ "Альфа-банк" до боржника у сумі 182396,10 грн, як конкурсні без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, та 3842,00 грн витрат зі сплати судового збору. В частині вимог до боржника у сумі 41963512,35 грн, яка складається з 24523240,80 грн заборгованості за тілом кредиту, 7427325,07 грн заборгованості за відсотками, 3252025,37 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту, 6760921,09 грн пені за несвоєчасне повернення відсотків відповідно до наказу суду у справі № 922/2771/16, суд визнав грошові вимоги необґрунтованими, оскільки ТОВ "ВК Еко-Оіл" не є боржником за основним зобов`язанням. ТОВ "ВК Еко-Оіл" набув право власності на майно, яке є предметом іпотечного договору, укладеного в забезпечення кредитних зобов`язань за кредитним договором між АТ "Укрсоцбанк" та ОСОБА_1 , у зв`язку з чим до ТОВ "ВК Еко-Оіл" перейшли всі права та обов`язки іпотекодавця за іпотечним договором і він несе відповідальність як іпотекодавець виключно в межах вартості заставного майна. Крім того, ТОВ "ВК Еко-Оіл" став іпотекодавцем, а АТ "Укрсоцбанк" (правонаступником якого є АТ "Альфа-банк") - іпотекодержателем нежитлових приміщень, при цьому АТ "Альфа-банк" набув право власності на предмет іпотеки в межах виконавчого провадження;

- 30.05.2022 до місцевого господарського суду надійшла заява АТ "Альфа-Банк" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Харківської області від 06.04.2022 у справі № 922/1266/19, в якій викладено вимоги про: скасування ухвали Господарського суду Харківської області від 06.04.2022 у справі № 922/1266/19 в частині відхилення заявлених кредиторських вимог на загальну суму 42145908,45 грн до ТОВ "ВК Еко-Оіл" як до майнового поручителя; ухвалення нового рішення, яким визнати та внести (включити) до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ВК Еко-Оіл" вимоги АТ "Альфа-банк" як заставного кредитора на загальну суму 52202252,55 грн, які забезпечені заставою майна боржника (нежитлові приміщення 1-го поверху № 66-1-:-66-12; 66-14-:-66-17, 66-17а, 66-18, 66-20 в літ. "А-5" загальною площею 427,1 кв.м, які розташовані за адресою: м. Харків, вул. Харківська Набережна, буд. 9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 672352563101), які є предметом іпотеки за договором № 805/13/18-5/826 від 13.10.2008;

- нововиявленою обставиною у розумінні пункту 1 частини другої статті 320 ГПК України АТ "Альфа-Банк" вважає факт реєстрації 31.01.2022 права власності за ТОВ "ВК Еко-Оіл" на нежитлові приміщення та скасування права власності АТ "Альфа-Банк" (та його правопопередника), набуте ним в результаті звернення стягнення на належне ТОВ "ВК Еко-Оіл" заставне майно, внаслідок чого ТОВ "ВК Еко-Оіл" (боржник) набув статусу іпотекодавця за іпотечним договором № 805/13/18-5/826 від 13.10.2008 та є майновим поручителем Могельського О. В. - боржника за генеральним договором № 805/6/18/8-135 від 13.10.2008;

- 30.05.2022 до місцевого господарського суду надійшло клопотання АТ "Альфа-Банк" про поновлення процесуального строку на подання вищезгаданої заяви, обґрунтоване тим, що: про повернення нежитлових приміщень у власність ТОВ "ВК Еко-Оіл" банк дізнався з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна 02.02.2022; заяву про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Харківської області від 06.04.2020 направив учасникам у справі про банкрутство 23.02.2022, але у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та введенням в Україні воєнного стану заяву про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Харківської області від 06.04.2020 вчасно до суду не направив.

8.7. Дослідивши поважність причин пропуску строку на звернення із заявою про перегляд судового рішення за нововиявленим обставинами, місцевий суд зазначив, що правовою підставою відновлення ТОВ "ВК Еко-Оіл" права власності на спірні нежитлові приміщення є судові рішення у справі №922/1266/19(922/133/20), зокрема постанова Верховного Суду від 31.08.2021, на підставі якої і було проведено реєстраційні дії, про які зазначає АТ "Альфа-Банк" у своїй заяві про перегляд ухвали від 06.04.2020 за нововиявленими обставинами. Оскільки представник АТ "Альфа-Банк" Шкурко Ю.М. був присутній у судовому засіданні суду касаційної інстанції 31.08.2021, він був обізнаний про ухвалене Верховним Судом у справі № 922/1266/19(922/133/20) рішення, а відтак АТ "Альфа-Банк" було обізнане і про витребування від нього на користь ТОВ "ВК Еко-Оіл спірних нежитлових приміщень.

8.8. За висновком місцевого господарського суду саме з 31.08.2021 (дата постанови Верховного Суду у справі №922/1266/19(922/133/20)) розпочинається відлік строку, встановленого для звернення учасника справи до суду із заявою про перегляд рішення суду (у даному випадку - ухвали Господарського суду Харківської області від 06.04.2020) за нововиявленими обставинами. Натомість АТ "Альфа-Банк" подав суду свою заяву лише 30.05.2022 та не довів неможливості подання ним такої заяви у встановлений ГПК України строк, тобто протягом тридцяти днів з дати прийняття Верховним Судом постанови від 31.08.2021 у справі №922/1266/19 (922/133/20). За вказаних обставин місцевий суд вказав про відсутність підстав для поновлення строку на звернення із заявою про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами.

8.9. Аргументи касаційної скарги АТ "Альфа-Банк" фактично зводяться до помилкового висновку судів попередніх інстанцій щодо початку перебігу строку на подання заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, оскільки на переконання скаржника саме факт державної реєстрації скасування права власності АТ "Альфа-Банк" та реєстрації виникнення права власності ТОВ "ВК Еко-Оіл" на нежитлові приміщення є нововиявленою обставиною у розумінні пункту 1 частини 2 статті 320 ГПК України і оскільки заявник дізнався про вчинені реєстраційні дії лише 02.02.2022, то перебіг відповідного процесуального строку починається для АТ "Альфа-Банк" з 02.02.2022 - з дати виконання судових рішень у справі №922/1266/19(922/133/20).

8.10. Касаційний господарський суд вважає зазначені доводи скаржника помилковими, зважаючи на таке.

Як зазначалося вище, згідно з пунктом 1 частини першої статті 321 ГПК України заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подано з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, учасниками справи протягом тридцяти днів з дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про існування обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення.

8.11. У даному випадку АТ "Альфа-Банк" помилково ототожнює безпосереднє вчинення реєстраційних дій щодо права власності на спірне нерухоме майно з підставою для вчинення таких дій державним реєстратором, оскільки державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності (відповідний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №911/3594/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 24.01.2020 у справі №910/10987/18).

8.12. Суди попередніх інстанцій встановили, що згідно наданої АТ "Альфа-Банк" інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 02.02.2022 підставою для державної реєстрації права власності ТОВ "ВК Еко-Оіл" на нежитлові приміщення 1-го поверху №66-1-:-66-12, 66-14-:-66-17, 66-17а, 66-18, 66-20 загальною площею 427,1 кв.м в літ."А-5", які розташовані за адресою: м. Харків, Харківська набережна, 9, були, зокрема, рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2020, постанова Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та постанова Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 922/1266/19.

8.13. Враховуючи, що постановою Верховного Суду від 31.08.2021 частково скасовані рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2020, постанова Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 у справі №922/1266/19 (922/133/20), відлік строку, передбаченого пунктом 1 частини першої статті 321 ГПК України, розпочався саме з 31.08.2022, про що вірно вказали судим першої та апеляційної інстанції в оскаржуваних АТ "Альфа-Банк " рішеннях у цій справі.

8.14. При вирішенні питання про поновлення пропущеного процесуального строку суд досліджує, коли саме заявник дізнався, або мав дізнатися про існування обставини, яка є підставою для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами.

8.15. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, які не спростовані скаржником, АТ "Альфа-Банк" було достеменно обізнано про ухвалення Верховним Судом постанови від 31.08.2021 у справі №922/1266/19(922/133/20), яка за своїм змістом є підставою набуття ТОВ "ВК Еко-Оіл" права власності на нежитлові приміщення та підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за ТОВ "ВК Еко-Оіл" права власності на нерухоме майно.

8.16. Відтак, АТ "Альфа-Банк" могло подати заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами протягом тридцяти днів з дня, коли він дізнався про існування обставин набуття ТОВ "ВК Еко-Оіл" права власності на спірні нежитлові приміщення, тобто протягом тридцяти днів з дати постанови Верховного Суду від 31.08.2021, але відповідна заява була подана АТ "Альфа-Банк" лише 30.05.2022.

8.17. Відповідно до пункту 6 частини другої статті 42 ГПК України учасники справи зобов`язані виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки.

8.18. В статті 118 ГПК України встановлені наслідки пропуску процесуальних строків. Так, за вказаною нормою, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

8.19. Зважаючи на встановлені судами попередніх інстанцій обставини подання АТ "Альфа-Банк" заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами з пропуском встановленого пунктом 1 частини першої статті 321 ГПК України строку та відсутність доказів на підтвердження наявності об`єктивно непереборних обставин, які унеможливлювали своєчасне звернення позивача із вказаною заявою, колегія суддів Касаційного господарського суду не вбачає порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права при ухваленні оскаржуваних АТ "Альфа-Банк" судових рішень у цій справі.

8.20. Дійшовши вказаного висновку, суд касаційної інстанції відхиляє протилежні твердження скаржника як такі, що не знайшли свого підтвердження.

8.21. З огляду на викладене у цій постанові, суд касаційної інстанції не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки аргументи касаційної скарги не доводять порушення або неправильне застосування під час розгляду справи норм матеріального та/або процесуального права.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (статті 309 ГПК України).

9.3. За результатами касаційного перегляду доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим Верховний Суд дійшов висновку про залишення без змін оскаржуваних у цій справі судових рішень та відмову у задоволенні касаційної скарги.

10. Судові витрати

10.1. У зв`язку з залишенням касаційної скарги без задоволення, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись статтями 300 301 308 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Альфа-Банк" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.07.2022 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.06.2022 у справі №922/1266/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк