Історія справи

Постанова КГС ВП від 01.11.2021 року у справі №909/1074/20

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 жовтня 2021 року

м. Київ

Справа № 909/1074/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В. А. - головуючого, Берднік І. С., Міщенка І. С.

за участю секретаря судового засідання - Дерлі І. І.,

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився,

відповідача - Тарновська І. Я.,

третьої особи - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Івано-Франківської міської ради

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 (у складі колегії суддів: Орищин Г. В. (головуючий), Галушко Н. А., Желік М. Б. )

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Автоливмаш"

до Івано-Франківської міської ради

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Громадська організація "Асоціації футболу учасників АТО Івано-Франківської області"

про визнання права власності на спортивні споруди та стягнення судових витрат,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Відкрите акціонерне товариство "Автоливмаш" (далі - ВАТ "Автоливмаш", Позивач) звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із позовом до Микитинецької сільської ради Івано-Франківської міської ради (ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 03.02.2021 замінено на правонаступника - Івано-Франківську міську раду) (далі - Міськрада, Відповідач) про визнання за Позивачем права власності на спортивні споруди, розміщені по вул. Юності, 23, с. Микитинці, м. Івано-Франківськ.

1.2. Вказана позовна заява була підписана виконуючим обов'язки голови правління товариства В. Міровським.

1.3. В підтвердження повноважень на підписання позову, Міровським В. П., долучено до матеріалів позовної заяви копію ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 15.12.2005 у справі № Б-7/282, про банкрутство ВАТ "Автолимаш" та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.05.2021 у справі № 909/1074/20 позов ВАТ "Автоливмаш" у даній справі залишено без розгляду, оскільки позовну заяву підписано особою, яка не має права її підписувати.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що відомості про керівника ВАТ "Автоливмаш" - Міровського В. П, безпідставно внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки резолютивна частина ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 15.12.2005 у справі № Б-7/282 не містить відповідних висновків.

2.2. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 у справі № 909/1074/20 скасовано вищезазначену ухвалу, а матеріали справи направлені до місцевого господарського суду для продовження розгляду.

Апеляційна інстанція вказала на те, що спірна інформація була зазначена лише у мотивувальній частині ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від
15.12.2005 у справі № Б-7/282 і не відображена у її резолютивній частині, однак зміст цієї ухвали чіткий і не викликає можливості подвійного трактування.

Вказана ухвала не скасована та була виконана, Міровський В. П. був зазначений у Реєстрі як керівник підприємства і фактично виконував його обов'язки.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги, позиції інших учасників справи

3.1. У касаційній скарзі Міськрада просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі ухвалу місцевого господарського суду.

3.2. Вимоги скарги обґрунтовані тим, що Міровський В. П. не наділений повноваженнями щодо підписання позову від ВАТ "Автоливмаш" та здійснення представництва інтересів цього товариства з огляду на те, що ним не виконані вимоги ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 15.12.2005 у справі № Б/7/282 щодо формування керівних органів підприємства та те, що повноваження арбітражного керуючого у вказаної особи припинено.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу Позивач просить залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

4. Позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, представника Відповідача, дослідивши доводи наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

4.2. Порядок звернення до господарського суду, а також здійснення судового провадження у справі регламентовано Господарським процесуальним кодексом України.

4.3. Відповідно до приписів частин 1 -3 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому частин 1 -3 статті 4 Господарського процесуального кодексу України порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

4.4. З урахуванням положень частин 1 і 3 статті 56 Господарського процесуального кодексу України сторони, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь у судовому процесі особисто (самопредставництво) та/або через свого представника; юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

4.5. Згідно з частин 1 і 3 статті 56 Господарського процесуального кодексу України представником може бути адвокат або законний представник.

4.6. Таким чином, представництво Позивача у цій справі може здійснювати: адвокат як представник юридичної особи; керівник або інша уповноважена особа відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) в порядку самопредставництва.

4.7. Для визнання особи такою, що діє у порядку самопредставництва, необхідно, щоб у відповідному законі, статуті, положенні чи трудовому договорі (контракті) було чітко визначене її право діяти від імені такої юридичної особи без додаткового уповноваження.

4.8. Згідно вимог частин 1 -2 статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.

4.9. Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що позовна заява у даній справі підписана від імені ВАТ "Автоливмаш" виконуючим обов'язки голови правління Міровським Валентином Петровичем.

На підтвердження своїх повноважень, як керівника ВАТ "Автоливмаш", Міровським В. П. надано ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 15.12.2005 у справі № Б-7/282 та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

4.10. Відповідно до пункту 8 частини 3 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, відомості про осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

4.11. Частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

4.12. При цьому, статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" установлено спростовну презумпцію відомостей, унесених до єдиного державного реєстру (ЄДР).

Такий висновок зроблено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15, від 06.02.2019 у справі № 462/2646/17, від 19.06.2019 у справі № 826/5806/17, від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18, від 01.09.2020 у справі № 907/29/19.

4.13. Апеляційним господарськими судом встановлено, та це не заперечується сторонами, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань міститься інформація про те, що керівником та підписантом ВАТ "Автоливмаш" є Міровський В. П.

4.14. Вказана інформація внесена на підставі ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 15.12.2005 у справі № Б-7/282, в мотивувальній частині якої зазначено, що: "В зв'язку із припиненням повноваження керівних органів боржника, до обрання правління та голови правління ВАТ "Автоливмаш" обов'язки керівника підприємства покласти на арбітражного керуючого Міровського В. П., якого зобов'язати організувати та провести загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства "Автоливмаш", на яких сформувати керівні органи відкритого акціонерного товариства".

4.15. При цьому, матеріали справи не містять доказів того, що внесення відомостей до ЄДР щодо керівника Позивача оскаржувались в установленому законодавством порядку.

4.16. В такий спосіб, вказані відомості, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо керівника Позивача мають статус підтверджених. Жодних змін до ЄДР з приводу зміни керівника товариства не вносилось.

До того ж, доказів оскарження чи скасування вказаної ухвали в установленому законодавством порядку матеріали справи не містять, а відтак висновок суду першої інстанції про безпідставність внесення відповідних відомостей до ЄДР на підставі вказаної ухвали є необґрунтованим.

4.17. Обставини ж належного/неналежного виконання Міровським В. П. своїх повноважень, як керівника ВАТ "Автоливмаш", не можуть бути покладені в основу висновку щодо правомірності/неправомірності призначення його на посаду.

4.18. З огляду на те, що Міровський В. П. у даному провадженні правомірно представляв інтереси ВАТ "Автоливмаш" в порядку самопредставництва, апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про скасування ухвали місцевого суду, оскільки підстав, передбачених статтею 226 Господарського процесуального кодексу України для залишення позову без розгляду, у даному випадку не було.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. Відповідно до статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1,4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.2. Підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункт 4 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України).

5.3. Згідно із статтею 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.4. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.5. За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (частина 2 статті 309 Господарського процесуального кодексу України).

5.6. Верховний Суд, переглянувши оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про відсутність підстав для її зміни чи скасування.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Івано-Франківської міської ради залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 у справі № 909/1074/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. А. Зуєв Судді І. С. Берднік І. С. Міщенко