Скасування рішення про призначення директора. Наслідки

Якщо реєстраційний запис про призначення директора підприємства скасований у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР), то виникає багато запитань до повноважень такого директора і до правового статусу документів, які ним були видані.

Позиція Верховного суду з цього приводу була чітко висловлена у Постанові судових палат у цивільних та господарських справах від 13.03.2017 у справі №6-147цс17. Цю позицію можна умовно звести до трьох основних тез:

1. Якщо рішення загальних зборів про призначення директора визнане судом недійсним, то таке рішення є недійсним з моменту, коли воно було прийняте, а не з моменту винесення судового рішення.
2. Наявність судового рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів про призначення директора є підтвердженням того, що у такого директора були відсутні повноваження.
3. Не можуть бути автоматично визнані недійсним договори, які були підписані директором до моменту винесення судового рішення про скасування його повноважень. Такі договори можуть бути визнані недійсними у випадку, якщо інша сторона договору знала про відсутність повноважень у директора, тобто діяла недобросовісно і нерозумно.

Аналізуйте судовий акт: Визнання судом недійсним рішення загальних зборів автоматично НЕ є підставою для визнання недійсним договорів, що укладені на підставі такого рішення, потрібні додаткові підстави (ВСУ від 13 березня 2017р. у справі № 6-147цс17)

Але як бути, коли мова йде не про укладені директором з перевищенням повноважень договори, а про вчинені ним дії або про видані ним документи?

Єдиної судової практики з цього приводу немає. Деякі судді нині вважають, що запис про призначення директора підприємства є скасованим не з моменту його вчинення, а з моменту прийняття судом чи іншим уповноваженим органом рішення про скасування. Тому суди приходять до висновку, що на момент вчинення юридично значимої дії (подання позову, видача довіреності тощо) керівник підприємства мав необхідний обсяг повноважень.

Окремі судді по іншому сприймають ситуацію і вважають, що у разі скасування запису про призначення директора його повноваження ніколи не існували.

На мою думку, більш правильним є підхід про втрату чинності повноважень керівника суб’єкта господарювання з моменту їх виникнення (тобто ніби таких повноважень не існувало взагалі).

По-перше, такий підхід повністю відповідає практиці Верховного суду щодо моменту втрати чинності рішенням про призначення директора.

По-друге, правильність застосування саме такого підходу підтверджується механікою роботи ЄДР. При отриманні розширеного витягу про підприємство, по якому зареєстровано скасування призначення директора, на актуальну дату, у такому витягу будуть відсутні будь-які згадки про реєстраційні дії, які були скасовані. Наприклад, якщо на підприємстві був призначений новий директор, то у випадку скасування запису про таке призначення у розширеному витягу з ЄДР відомості про його призначення будуть відсутні. Якщо ж отримати розширений витяг з ЄДР по такому підприємству станом на дату, коли призначення керівника ще не було скасоване, то записи про його призначення будуть міститися у переліку реєстраційних дій, але із позначкою «Скасовано» і без зазначення дати, з якої вони скасовані.

Тому до виданих таким директором документів (позовів, апеляційних скарг, довіреностей тощо) слід застосовувати відповідні наслідки, як до правочинів, вчинених із перевищенням повноважень. Доказом відсутності повноважень у керівника в даному випадку може бути розширений витяг з ЄДР, сформований станом на дату вчинення відповідної дії чи видання документу. Наприклад, нормою п.2 ч.1 ст.305 КАС України, передбачено, що суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження виявилося, що апеляційну скаргу підписано особою, яка не має права її підписувати.

Автор статті: Сікорський Тимофій Генріхович