Про утворення акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”
{Із змінами, внесеними згідно з Постановами
Кабінету Міністрів України
№ 666 від 30.06.2023
№ 649 від 05.06.2024
№ 769 від 05.06.2026}
Відповідно до Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності” з урахуванням розпорядження Кабінету Міністрів України від 9 грудня 2021 р. № 1594 “Про припинення шляхом реорганізації Державного концерну “Укроборонпром” в порядку перетворення в акціонерне товариство” Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Утворити акціонерне товариство “Українська оборонна промисловість”, 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного концерну “Укроборонпром”, код згідно з ЄДРПОУ 37854297.
Товариство розміщується за адресою: Україна, 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 36.
2. Затвердити такі, що додаються:
Статут акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”;
Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”.
3. Затвердити згідно з додатками, що додаються до оригіналу:
передавальний акт (баланс) Державного концерну “Укроборонпром” згідно з додатком 1;
акт оцінки майна Державного концерну “Укроборонпром” згідно з додатком 2;
акт приймання-передачі майна до статутного капіталу акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість” згідно з додатком 3.
4. Закріпити за акціонерним товариством “Українська оборонна промисловість” (далі - товариство) на праві господарського відання об’єкти права державної власності, що не підлягають приватизації, згідно з додатком 4.
статутний капітал товариства становить 237071000 (двісті тридцять сім мільйонів сімдесят одну тисячу) гривень і формується за рахунок майна Державного концерну “Укроборонпром” згідно з додатком 1 до акта приймання-передачі майна до статутного капіталу товариства, зазначеного в абзаці четвертому пункту 3 цієї постанови;
дія підпункту 8 пункту 33 Методики оцінки майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 10 грудня 2003 р. № 1891 (Офіційний вісник України, 2003 р., № 51, ст. 2669; 2019 р., № 24, ст. 846), не поширюється на строк оцінки майна Державного концерну “Укроборонпром” під час його припинення шляхом реорганізації.
6. Прийняти рішення про емісію акцій товариства згідно з додатком 5.
| | ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”
1. Акціонерне товариство “Українська оборонна промисловість” (далі - товариство) є юридичною особою, 100 відсотків акцій якого належать державі. Товариство утворене внаслідок припинення шляхом реорганізації Державного концерну “Укроборонпром” в порядку перетворення відповідно до Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності” з урахуванням розпорядження Кабінету Міністрів України від 9 грудня 2021 р. № 1594 “Про припинення шляхом реорганізації Державного концерну “Укроборонпром” в порядку перетворення в акціонерне товариство” (Офіційний вісник України, 2021 р., № 98, ст. 6407).
З дня його державної реєстрації товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків Державного концерну “Укроборонпром”.
повне - акціонерне товариство “Українська оборонна промисловість”;
повне - Joint Stock Company “Ukrainian Defense Industry”;
3. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.
4. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.
5. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до цього Статуту.
6. Товариство має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків, може мати печатки та штампи із своїм найменуванням.
7. Товариство відповідно до Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності” здійснює управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та виконує функції уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі щодо об’єктів державної власності, що не ввійшли до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі.
Товариство як уповноважений суб’єкт управління об’єктами державної власності здійснює повноваження, визначені пунктом 24 цього Статуту, щодо державних підприємств, зокрема казенних підприємств, які на момент припинення Державного концерну “Укроборонпром” входили до його складу, а також щодо державних підприємств, єдині майнові комплекси яких передані до сфери управління Товариства, до їх перетворення в господарські товариства (далі - державні підприємства).
8. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями тільки належним йому на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.
9. Товариство не відповідає за зобов’язаннями господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, державних підприємств, інших юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких воно є, а такі юридичні особи не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством чи договором.
10. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями товариства.
11. Товариство не відповідає за зобов’язаннями акціонера. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонером протиправних дій, крім випадків, визначених законом.
12. Акціонер не відповідає за зобов’язаннями товариства і несе ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в межах номінальної вартості належних йому акцій. До акціонера не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують його права, у разі вчинення протиправних дій товариством.
13. Товариство разом з іншими суб’єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об’єднання.
14. Товариство діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань.
15. Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис, за погодженням із власником формує облікову політику.
16. Товариство забезпечує розроблення та вжиття заходів, які є необхідними та обґрунтованими для запобігання та протидії корупції у діяльності товариства.
17. Утворені товариством філії, представництва та інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, затверджених генеральним директором товариства, можуть мати поточний рахунок, печатку і штампи із своїм найменуванням, ведуть бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, складають статистичну інформацію, а також подають відповідно до вимог законодавства фінансову звітність та статистичну інформацію щодо своєї діяльності, інші дані, визначені законом.
18. Товариство самостійно планує свою діяльність та визначає перспективи виробничого та соціального розвитку. Товариство вільне у виборі форм господарських відносин, що не суперечать законодавству та цьому Статуту.
19. Товариству може передаватися державне майно на праві узуфрукта державного майна. Товариство безоплатно володіє та користується таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом.
20. Товариство може мати у власності земельні ділянки, набуті на законних підставах. Товариство користується земельними ділянками, наданими йому на праві постійного користування, за їх цільовим призначенням відповідно до законодавства.
21. Вчинення правочинів, що передбачають відчуження, обтяження, передачу у користування майна, яке є власністю товариства, здійснюється з дотриманням порядку, встановленого законодавством та цим Статутом для прийняття рішень про надання згоди на вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю.
Мета, функції, повноваження та предмет діяльності товариства
22. Метою діяльності товариства є посилення обороноздатності України, реалізація ефективного управління, інвестиційно-інноваційного розвитку промисловості України, регулювання, контроль та координація діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, а також державних підприємств для забезпечення їх сталої та ефективної діяльності, одержання прибутку від господарської діяльності, впровадження засад корпоративного управління відповідно до найкращих міжнародних практик, управління об’єктами державної власності, які не ввійшли до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та передані в управління товариству в порядку, передбаченому законодавством, сприяння структурній перебудові оборонно-промислового комплексу України, підвищення рівня воєнної безпеки держави та сприяння розвитку сил безпеки і сил оборони.
23. Для забезпечення досягнення мети діяльності товариство:
1) здійснює регулювання, контроль та координацію діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
2) утворює юридичні особи, приймає рішення про їх реорганізацію та ліквідацію;
3) здійснює управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких йому належить, та корпоративними правами держави, які передані йому в управління;
4) затверджує статути господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, здійснює контроль за дотриманням вимог статутів;
5) визначає порядок утворення, склад та компетенцію органів управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, порядок обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;
6) призначає (обирає) на посаду та звільняє з посади членів виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням;
7) у разі утворення у господарському товаристві в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, наглядової ради обирає її членів, визначає умови цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради, встановлює розмір їх винагороди, визначає особу, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради, приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, визначає доцільність включення до складу наглядових рад зазначених товариств незалежних членів та їх кількість;
8) подає пропозиції щодо умов цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, в якому пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства становить менше 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);
9) визначає порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів;
10) затверджує стратегію розвитку (стратегічний план розвитку), політику корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрями діяльності товариства, господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;
11) затверджує плани розвитку, листи очікувань власника, що включають коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності, звіти про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листах очікувань власника, фінансові та інвестиційні плани і показники діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
12) здійснює моніторинг фінансової діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;
13) забезпечує проведення щорічної аудиторської перевірки діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
14) веде облік об’єктів державної власності в оборонно-промисловому комплексі, здійснює контроль за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;
15) приймає рішення про подальше використання відповідно до законодавства державного майна, що не ввійшло до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
16) провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює їх реалізацію, бере участь у залученні коштів з фінансових ринків, зокрема міжнародних, визначає джерела формування і використання фондів інвестиційного та інноваційного розвитку;
17) забезпечує збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
18) виконує функції уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі щодо об’єктів управління державної власності, які не ввійшли до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
19) здійснює щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;
20) бере участь в реалізації державної політики в галузі військово-технічного співробітництва з іноземними державами, організації виконання державних програм розвитку озброєння, оборонних закупівель і мобілізаційного плану, довгострокових цільових програм, державних цільових програм і програм військово-технічного співробітництва;
21) забезпечує просування і реалізацію на внутрішньому і зовнішньому ринках високотехнологічної промислової продукції, а також пов’язаних із створенням цієї продукції товарів і результатів інтелектуальної діяльності;
22) сприяє суб’єктам господарювання, яким надані повноваження на право здійснення експорту, імпорту товарів військового призначення та товарів, які містять відомості, що становлять державну таємницю, під час провадження зовнішньоекономічної діяльності щодо продукції військового призначення;
23) здійснює в межах повноважень виконання завдань і заходів, спрямованих на забезпечення розвитку співробітництва з Організацією Північноатлантичного договору (НАТО), Європейським Союзом та іншими міжнародними організаціями і об’єднаннями;
24) здійснює інші функції та повноваження, визначені законом та цим Статутом.
24. Товариство як уповноважений суб’єкт управління об’єктами державної власності здійснює такі повноваження щодо державних підприємств:
1) здійснює регулювання, контроль та координацію діяльності;
2) затверджує статути (положення) та вносить зміни до них, здійснює контроль за дотриманням їх вимог;
3) призначає на посади та звільняє з посад їх керівників, укладає і розриває з ними контракти, здійснює контроль за їх виконанням;
4) затверджує стратегії їх розвитку (стратегічні плани розвитку);
5) затверджує листи очікувань власника, що включають коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності, звіти про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листах очікувань власника, річні фінансові та інвестиційні плани, інвестиційні плани на середньострокову перспективу (три - п’ять років), зокрема щодо державних підприємств, плановий розрахунковий обсяг чистого прибутку яких перевищує 50 млн. гривень або які є суб’єктами природних монополій, здійснює контроль за виконанням таких планів в установленому порядку;
6) здійснює моніторинг фінансової діяльності;
7) надає згоду на відчуження та списання об’єктів державної власності підприємств;
8) погоджує укладення підприємствами договорів про спільну діяльність, згідно з якими використовується нерухоме майно, що перебуває в їх господарському віданні чи оперативному управлінні або передано їм на праві узуфрукта державного майна;
9) забезпечує проведення щорічної аудиторської перевірки діяльності;
10) здійснює контроль за діяльністю підприємств;
11) веде облік об’єктів державної власності підприємств, здійснює контроль за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;
12) виявляє державне майно, яке тимчасово не використовується підприємствами, та вносить пропозиції щодо його подальшого використання;
13) забезпечує надання розпоряднику Єдиного реєстру об’єктів державної власності інформації про наявність і поточний стан об’єктів державної власності підприємств та зміну його стану;
14) забезпечує в установленому порядку проведення інвентаризації майна підприємств;
15) здійснює планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;
16) надає підприємствам згоду на оренду державного майна і пропозиції щодо умов договору оренди, що мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;
17) організовує здійснення контролю за використанням орендованого державного майна підприємств;
18) забезпечує визначення умов реструктуризації та санації підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;
19) забезпечує збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
20) визначає порядок сплати і розміри внесків, які сплачують підприємства товариству;
21) забезпечує відповідно до встановленого Кабінетом Міністрів України порядку відрахування до державного бюджету частини чистого прибутку державними унітарними підприємствами;
22) виконує інші функції з управління об’єктами державної власності у випадках, передбачених законодавством;
23) здійснює інші повноваження, визначені законом.
25. Предметом діяльності товариства є:
1) стратегічне та організаційне планування діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств;
2) сприяння господарським товариствам в оборонно-промисловому комплексі та державним підприємствам в розробці, виробництві, реалізації, зокрема на зовнішніх ринках, високотехнологічної промислової продукції, результатів інтелектуальної діяльності, робіт і послуг;
3) проведення технічних та цінових досліджень стосовно товарів військового призначення та подвійного використання;
4) залучення інвестицій, інших коштів з фінансових ринків, зокрема міжнародних;
5) виконання робіт з питань військово-технічного співробітництва, які не суперечать законодавству та нормам міжнародного права;
6) провадження інвестиційної діяльності за рахунок власних і залучених коштів;
7) розроблення та здійснення заходів щодо навчання, підготовки, перепідготовки, підвищення кваліфікації працівників товариства, державних підприємств та господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
8) надання представницьких, сервісних, консалтингових, інформаційних, юридичних, посередницьких, комерційних та інших послуг цивільно-правового характеру, зокрема як послуг консультування з питань комерційної діяльності для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств;
9) організація науково-технічного (інноваційного) співробітництва;
10) провадження поліграфічної, видавничої, рекламної діяльності та надання пов’язаних з нею послуг;
11) організація та проведення виставок, конгресів, семінарів, конференцій, тренінгів, засідань за круглим столом, виставок-продажів, презентацій тощо на території України та за її межами;
12) здійснення операцій з цінними паперами;
13) освоєння міжнародних ринків озброєння, військової та спеціальної техніки, проведення маркетингових досліджень;
14) провадження торговельної, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної діяльності;
15) надання послуг з організації ділових поїздок представників українських суб’єктів господарювання за кордон і прийому в Україні іноземних представників;
16) виконання науково-дослідних, дослідно-конструкторських, випробувальних, проектно-вишукувальних робіт;
17) виробництво, прокат і реалізація кіно- та відеопродукції;
18) провадження інших видів діяльності, не заборонених законодавством.
26. З метою забезпечення ефективного функціонування господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств, а також координації їх діяльності товариство може виступати посередником під час врегулювання конфліктів та спірних питань між ними. Порядок врегулювання конфліктів та спірних питань між державними підприємствами та господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі встановлюється наглядовою радою товариства. Для вирішення зазначених питань товариство має право залучати осіб, що надають послуги з посередництва (медіації).
27. Товариство має право в установленому законодавством та цим Статутом порядку:
1) вчиняти на території України і за її межами правочини, брати участь у торгах, аукціонах, конкурсах, здійснювати дарування, виступати поручителем, заставодавцем, гарантом, обдаровуваним;
2) відкривати поточні та інші рахунки (як в гривні, так і в іноземній валюті) в українських та іноземних банках, рахунки в цінних паперах;
3) набувати майно, майнові та особисті немайнові права і обов’язки;
4) випускати цінні папери і деривативні цінні папери, реалізовувати їх юридичним і фізичним особам;
5) утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, виступати засновником та/або акціонером (учасником) юридичних осіб як на території України, так і за її межами, приймати рішення щодо їх реорганізації та ліквідації;
6) брати участь у розробленні проектів нормативно-правових актів з питань реформування та розвитку оборонно-промислового комплексу, військово-технічного співробітництва з іноземними державами, здійснення оборонних закупівель та виконання державних контрактів з оборонних закупівель;
7) формувати єдину для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств:
систему захисту відомостей і документації, які становлять комерційну та державну таємницю, систему документообігу та збереження архівної документації;
політику управління і розпорядження майном;
8) встановлювати порядок координації та взаємодії між товариством і господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі та державними підприємствами;
9) брати участь у проектах і програмах, що передбачають розробку, виробництво та експорт високотехнологічної промислової продукції, створення системи продажу такої продукції;
10) звертатися до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, юридичних осіб з питань діяльності товариства, державних підприємств та господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, вносити відповідні пропозиції та одержувати в установленому порядку від них матеріали, необхідні для досягнення мети діяльності товариства;
11) отримувати кошти, не заборонені законодавством, для здійснення заходів з реформування та розвитку оборонно-промислового комплексу, здійснення військово-технічного співробітництва з іноземними державами;
12) інвестувати в проекти українських та іноземних суб’єктів господарювання, залучати внутрішні та зовнішні кредити (позики), надавати гарантії або виступати поручителем за такими кредитами (позиками), передавати в заставу та іпотеку майно товариства;
13) виконувати роботи, пов’язані з використанням відомостей, що становлять державну таємницю, і забезпечувати захист таких відомостей;
14) визначати необхідність та надавати фінансову та іншу допомогу державним підприємствам та господарським товариствам в оборонно-промисловому комплексі;
15) провадити зовнішньоекономічну діяльність у видах та формах, що прямо не заборонені законодавством;
16) товариство має інші права згідно із законодавством та цим Статутом.
Засновник та акціонер товариства
28. Єдиним засновником та акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.
29. Повноваження з управління корпоративними правами держави щодо товариства здійснює Кабінет Міністрів України.
30. Акціонер товариства має право на:
1) участь в управлінні товариством;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.
31. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі емісії товариством акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.
32. Акціонер може мати також інші права, передбачені законодавством.
33. На вимогу акціонера товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.
34. Обов’язки акціонера встановлюються законом.
35. Майно товариства складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному капіталі юридичних осіб, цінних паперів, а також інших активів, відображених у балансі товариства.
36. Джерелами формування майна товариства є:
1) майно, передане в установленому порядку товариству;
2) доходи від господарської діяльності;
3) доходи від операцій з цінними паперами, капітальних вкладень;
4) майно, придбане в установленому порядку у юридичних і фізичних осіб;
5) кредити банків та інших фінансових установ;
6) дивіденди за акціями (частками у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, які належать або перебувають в управлінні товариства;
8) інше майно, набуте відповідно до законодавства.
37. Товариство є власником акцій (часток у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, внесених до його статутного капіталу, та іншого майна, набутого ним на підставах, не заборонених законодавством. Товариство не має права передавати в заставу, продавати, а також вчиняти інші дії, що тягнуть за собою перехід права власності, в інший спосіб розпоряджатися належними йому акціями (частками у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі без згоди Кабінету Міністрів України.
38. Здійснюючи право власності, товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства.
39. Статутний капітал товариства формується за рахунок майна, закріпленого за Державним концерном “Укроборонпром”, пакетів акцій (часток у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі (за винятком пакетів акцій (часток), які внесені до статутного капіталу іншого господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі відповідно до статті 21 Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності”), коштів державного бюджету та інших джерел, не заборонених законом.
40. Статутний капітал товариства становить 237071000 (двісті тридцять сім мільйонів сімдесят одну тисячу) гривень.
41. Статутний капітал товариства поділяється на 237071 (двісті тридцять сім тисяч сімдесят одну) просту іменну акцію номінальною вартістю 1000 (одна тисяча) гривень кожна.
42. Акціонеру товариства належить 237071 (двісті тридцять сім тисяч сімдесят одна) проста іменна акція, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.
43. Товариство має право змінити (збільшити або зменшити) розмір статутного капіталу за рішенням загальних зборів в порядку, передбаченому законом, крім випадків, визначених законом.
44. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.
45. Товариство здійснює розміщення тільки простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.
46. Товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. Обслуговування емісії акцій товариства, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства.
47. Оплата акцій здійснюється грошовими коштами, цінними паперами, майном (у тому числі майновими правами), немайновими правами, що мають грошову оцінку.
48. Товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, відповідно до законодавства та цього Статуту.
Товариство може здійснювати емісію інших цінних паперів, зокрема облігацій, в порядку, визначеному законодавством.
Товариство може за рішенням загальних зборів викупити власні акції.
Порядок розподілу прибутку та покриття збитків
49. Товариство на підставі фінансового плану прогнозує отримання доходів і здійснює видатки, визначає обсяг та спрямування коштів протягом року, зокрема визначає плановий розмір частини чистого прибутку, яка спрямовується до державного бюджету як дивіденди, на основі прогнозного рівня прибутку з урахуванням листа очікувань власника та оцінювання ризиків діяльності.
Товариство здійснює виплату дивідендів до державного бюджету з чистого прибутку на підставі рішення вищого органу товариства не пізніше 1 вересня року, що настає за звітним. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Розмір частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства, становить 30 відсотків.
50. За рахунок чистого прибутку, що залишається після проведення розрахунків з бюджетом, товариство може, зокрема:
1) за рішенням наглядової ради створювати фонд інвестиційного та інноваційного розвитку;
2) за рішенням вищого органу формувати резервний капітал.
51. Порядок використання фондів інвестиційного та інноваційного розвитку визначається товариством відповідно до затвердженого фінансового плану.
52. Товариство повідомляє акціонера про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів у порядку, встановленому наглядовою радою товариства.
53. Розподіл прибутку товариства, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків і зборів та виплати дивідендів, здійснюється за рішенням вищого органу.
54. Для покриття збитків від провадження господарської діяльності товариства за рішенням вищого органу може бути створено резервний капітал. У разі створення резервний капітал формується у розмірі 15 відсотків статутного капіталу шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань становить 5 відсотків суми чистого прибутку товариства за рік.
55. Структура управління товариством є дворівневою. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи управління товариства.
56. Органами управління товариства є:
57. Вищим органом товариства є загальні збори. Функції загальних зборів товариства виконує Кабінет Міністрів України.
58. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності товариства;
2) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту товариства, крім випадків, передбачених законом;
3) прийняття рішення про зміну типу товариства;
4) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;
5) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;
6) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;
7) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства, крім випадків, передбачених законом;
8) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства;
9) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій товариства;
10) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та генерального директора, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР та Кабінетом Міністрів України;
11) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та генерального директора, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР та Кабінетом Міністрів України;
12) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;
13) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;
14) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”;
15) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;
16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
17) обрання членів наглядової ради;
18) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами наглядової ради;
19) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, установлених законом;
20) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених законом, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
21) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадків, передбачених законом, про ліквідацію товариства, обрання членів комісії з припинення товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, затвердження ліквідаційного балансу;
22) прийняття рішення про застосування кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;
23) прийняття рішення про виплату дивідендів;
24) прийняття рішень, пов’язаних з емісією облігацій, у разі їх емісії на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, зокрема рішень про:
залучення до розміщення андеррайтера;
зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;
внесення змін до рішення про емісію облігацій;
визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій;
дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);
затвердження результатів емісії облігацій;
затвердження звіту про результати емісії облігацій;
проведення конвертації облігацій;
емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;
затвердження результатів конвертації облігацій;
відмову від проведення конвертації облігацій;
анулювання викуплених облігацій;
дострокове погашення облігацій;
продовження строків обігу та погашення облігацій;
повернення внесків, сплачених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;
визначення уповноважених осіб товариства, яким надаються повноваження вчиняти дії щодо забезпечення проведення розміщення облігацій у процесі їх емісії;
25) визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році;
26) затвердження положення про наглядову раду товариства та внесення змін до нього;
27) затвердження листа очікувань власника, що включає коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності товариства, що визначаються з урахуванням стратегічного плану розвитку товариства, звіту про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника;
28) затвердження результатів оцінювання діяльності наглядової ради;
29) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із цим Статутом та законом.
59. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть передаватися іншим органам товариства.
60. Повноваження загальних зборів, передбачені законом та цим Статутом, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляється письмово у формі рішення (відповідного акта Кабінету Міністрів України). Таке рішення має статус протоколу загальних зборів. Відповідальним за зберігання копій рішень акціонера є генеральний директор товариства.
61. Рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів товариства, оформляються відповідними актами Кабінету Міністрів України, проекти яких вносяться на розгляд Першим віце-прем’єр-міністром України - Міністром енергетики та готуються на підставі пропозицій товариства:
Секретаріатом Кабінету Міністрів України - з питань, зазначених у підпунктах 2, 7, 8, 10, 14, 16, 19 і 26 пункту 58 цього Статуту;
Міненерго - з питань, зазначених у підпунктах 1, 3-6, 9, 11-13, 15, 17, 18, 20-25, 27-29 пункту 58 цього Статуту.
Питання, зазначене у підпункті 16 пункту 58 цього Статуту, оформляється протокольним рішенням Кабінету Міністрів України.
62. Наглядова рада є колегіальним органом управління товариства, що забезпечує захист прав та інтересів держави, контролює та регулює діяльність генерального директора.
63. Наглядова рада діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про наглядову раду.
64. Наглядова рада складається із шести членів, які обираються загальними зборами. Половину складу наглядової ради становлять незалежні члени, іншу половину - представники держави. Порядок відбору незалежних членів та порядок призначення представників держави визначаються законодавством, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.
65. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.
66. Призначення та звільнення представників держави у складі наглядової ради здійснюється суб’єктом управління за поданням Міноборони, а також Першого віце-прем’єр-міністра України, до компетенції якого належать питання, зокрема, державної військово-промислової політики та оборонно-промислового комплексу.
67. Наглядова рада формується згідно з положенням про наглядову раду.
68. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, передбаченим законодавством, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.
69. Членом наглядової ради не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором. Незалежними членами наглядової ради можуть бути виключно громадяни України, які відповідають вимогам до незалежних членів наглядових рад господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначеним законодавством.
Незалежний член наглядової ради не може мати істотних ділових відносин з товариством, його дочірніми підприємствами, філіями, представництвами чи іншими відокремленими підрозділами безпосередньо як фізична особа - підприємець чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб’єкта господарювання, який має або мав такі зв’язки.
Істотними діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання їм послуг (у тому числі фінансових, юридичних, консультаційних), або отримання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг на суму від 5 відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності товариства.
70. Строк повноважень членів наглядової ради становить три роки.
71. Члени наглядової ради працюють на умовах цивільно-правових договорів, у яких передбачаються порядок здійснення ними повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки їх розірвання тощо. Умовами цивільно-правових договорів також може передбачатися страхування відповідальності члена наглядової ради. Цивільно-правовий договір з членом наглядової ради є оплатним, якщо інше не передбачено законодавством або є письмова згода члена наглядової ради на безоплатне виконання обов’язків члена наглядової ради.
72. Умови оплати послуг членів наглядової ради та компенсації витрат, пов’язаних з виконанням ними своїх функцій, визначаються відповідно до укладених з членами наглядової ради цивільно-правових договорів та чинного законодавства України.
73. Цивільно-правовий договір із членом наглядової ради від імені товариства підписує генеральний директор або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.
74. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради та про одночасне обрання нових членів наглядової ради.
75. Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються у випадках, установлених законом.
76. Член наглядової ради зобов’язаний невідкладно подати товариству письмову заяву про припинення своїх повноважень у разі виявлення своєї невідповідності вимогам (критеріям), установленим законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду, до займаної посади.
77. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
78. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження генеральному директору товариства;
2) прийняття рішення про розміщення товариством цінних паперів, крім акцій;
3) прийняття рішення про викуп розміщених товариством цінних паперів, крім акцій;
4) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
5) обрання і призначення на конкурсній основі, припинення повноважень генерального директора, контроль за його діяльністю відповідно до встановлених показників ефективності;
6) затвердження умов контракту, що укладається з генеральним директором; укладення і розірвання контракту з ним; встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства з генеральним директором; здійснення контролю за дотриманням умов контракту;
7) встановлення показників ефективності діяльності генерального директора, контроль виконання та оцінка результатів діяльності товариства відповідно до таких показників;
8) прийняття рішення про тимчасове відсторонення генерального директора від здійснення повноважень та призначення особи, яка тимчасово виконуватиме повноваження генерального директора;
9) розгляд звіту генерального директора та затвердження заходів за результатами його розгляду;
10) затвердження кандидатур заступників генерального директора товариства, поданих генеральним директором;
11) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання утворення та діяльності зазначених комітетів;
12) утворення підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту, погодження плану діяльності та отримання звітів внутрішнього аудиту (зокрема з аудиту фінансово-господарської діяльності), затвердження порядку проведення внутрішнього аудиту та порядку надання звітів за його результатами;
13) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;
14) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
15) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;
16) утворення апарату (офісу) корпоративного секретаря, затвердження положення про апарат (офіс) корпоративного секретаря, призначення (обрання) на посаду і звільнення з посади (припинення повноважень) корпоративного секретаря;
17) утворення підрозділу управління ризиками, затвердження положення про підрозділ управління ризиками, програми з управління ризиками, призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу управління ризиками;
18) затвердження декларації схильності до ризиків товариства;
19) утворення підрозділу з питань комплаєнсу, затвердження положення про підрозділ з питань комплаєнсу, призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу з питань комплаєнсу;
20) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками:
апарату (офісу) корпоративного секретаря, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
підрозділу управління ризиками, встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;
підрозділу з питань комплаєнсу, встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;
21) визначення переліку посад у товаристві, рішення генерального директора про призначення на які або про звільнення з яких, а також про встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат, потребують попереднього погодження наглядовою радою;
22) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до закону, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
23) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
24) надання загальним зборам пропозицій щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році;
25) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано генеральному директору;
26) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
27) прийняття рішень про створення, реорганізацію, ліквідацію юридичних осіб або відокремлених підрозділів та про набуття акцій (часток) інших суб’єктів господарювання;
28) обрання та внесення загальним зборам подання про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
29) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;
30) прийняття рішення про залучення суб’єкта оціночної діяльності - суб’єкта господарювання для проведення оцінювання майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
31) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
32) затвердження корпоративних стратегій товариства, стратегії розвитку (стратегічного плану розвитку) товариства та показників результативності для здійснення моніторингу його виконання, формування політики корпоративної соціальної відповідальності та сталого розвитку і напрямів діяльності товариства;
33) контроль достовірності і своєчасності підготовки та подання корпоративної звітності, нагляд за досягненням стратегічних цілей генеральним директором;
34) затвердження річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) товариства;
35) надання пропозицій загальним зборам щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника, зокрема, але не виключно, щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;
36) затвердження кодексу етики для посадових осіб та працівників товариства;
37) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
38) підготовка і подання на затвердження загальним зборам проектів нових редакцій цього Статуту та нормативно-правових актів про внесення змін до нього;
39) подання на затвердження загальним зборам пропозицій щодо реорганізації або ліквідації товариства;
40) визначення систем корпоративного управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі;
41) здійснення контролю за здійсненням заходів з впровадження систем корпоративного управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі;
42) погодження кандидатур до складу наглядових рад господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
43) здійснення контролю за функціонуванням системи внутрішнього контролю в товаристві;
44) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
45) підготовка щорічного звіту наглядової ради за результатами її діяльності, оцінка роботи членів наглядової ради та якості корпоративного управління;
46) формування антикорупційної політики товариства та затвердження правил ділової етики;
47) визначення форм контролю за ефективністю управління товариством та ефективністю управління ризиками діяльності товариства;
48) здійснення контролю за ефективністю управління товариством та ініціювання за потреби перед загальними зборами вжиття відповідних заходів;
49) забезпечення запобігання, виявлення та врегулювання конфліктів інтересів генерального директора та членів наглядової ради, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладенням угод з пов’язаними особами, а також інформування загальних зборів про виявлені порушення;
50) здійснення функції управління ризиками товариства;
51) прийняття рішень, пов’язаних з емісією облігацій, у разі їх емісії на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, зокрема рішень про:
залучення до розміщення андеррайтера;
зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;
внесення змін до рішення про емісію облігацій;
визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій;
дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);
затвердження результатів емісії облігацій;
затвердження звіту про результати емісії облігацій;
проведення конвертації облігацій;
емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;
затвердження результатів конвертації облігацій;
відмову від проведення конвертації облігацій;
анулювання викуплених облігацій;
дострокове погашення облігацій;
продовження строків обігу та погашення облігацій;
повернення внесків, сплачених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;
визначення уповноважених осіб товариства, яким надаються повноваження вчиняти дії щодо забезпечення проведення розміщення облігацій у процесі їх емісії;
52) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119 та статтею 121 Закону України “Про акціонерні товариства”;
53) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119, статтями 121 і 132 Закону України “Про акціонерні товариства”;
54) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 93 і 94 Закону України “Про акціонерні товариства”;
55) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.
79. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, прямо передбачених законом.
80. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
81. Посадові особи товариства зобов’язані протягом трьох робочих днів з дня отримання письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до наявної у товариства інформації, яка є предметом вимоги, з метою виконання членом наглядової ради своїх функцій в межах компетенції наглядової ради, визначених законом та цим Статутом.
82. Діяльність наглядової ради підлягає оцінюванню, з урахуванням обмежень, встановлених законодавством, що здійснюється не менше одного разу на три роки, та щорічній самооцінці у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, з урахуванням вимог Закону України “Про управління об’єктами державної власності” та обмежень, встановлених законодавством на період воєнного стану. Також наглядова рада з урахуванням звіту генерального директора про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності звітує перед загальними зборами про стан виконання стратегічного плану розвитку та цілей діяльності, а також про заходи, вжиті наглядовою радою.
83. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на місяць.
84. Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу. Рішення про проведення опитування приймається головою наглядової ради, про що іншим членам наглядової ради повинно бути повідомлено у строки та спосіб, визначені положенням про наглядову раду.
85. Наглядова рада проводить свої засідання, як правило, за місцезнаходженням товариства. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою аудіо- чи відеоконференції в порядку, передбаченому положенням про наглядову раду.
86. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, генерального директора чи керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора).
87. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
88. У разі неможливості здійснення головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови, а за неможливості здійснення повноважень як головою, так і заступником голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який визначається наглядовою радою простою більшістю голосів присутніх на засіданні її членів.
89. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь генеральний директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
90. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
91. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу, за винятком рішення про затвердження стратегічного плану розвитку товариства, що приймається не менш як двома третинами її персонального складу. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради (або іншого члена наглядової ради, який головує на засіданні).
92. У разі прийняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення товариством правочину із заінтересованістю члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
93. Рішення наглядової ради, прийняті в результаті проведення засідання (або опитування), оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування). Протокол наглядової ради підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар.
94. Відповідальним за зберігання протоколів наглядової ради є корпоративний секретар. Копії протоколів наглядової ради або витяги з окремих питань мають право засвідчувати своїм підписом голова наглядової ради або корпоративний секретар.
95. Порядок утворення, формування складу та діяльності комітетів наглядової ради встановлюється законодавством, положенням про наглядову раду та положеннями про відповідні комітети. Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород.
96. Одноосібним виконавчим органом товариства є генеральний директор, який здійснює управління поточною (операційною) діяльністю товариства.
97. Генеральний директор підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень, зокрема звітує перед наглядовою радою про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника.
98. Генеральний директор обирається наглядовою радою з урахуванням особливостей, установлених законодавством, на визначений у її рішенні строк. Одна і та сама особа може бути обраною генеральним директором необмежену кількість разів.
99. Генеральним директором не може бути обрано особу, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором.
100. З генеральним директором укладається контракт, в якому визначаються його права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність, зокрема майнова, умови винагороди, а також інші умови. Відповідальність генерального директора за збитки, завдані його діями (бездіяльністю) під час здійснення повноважень, може бути застрахована за рахунок товариства.
101. До компетенції генерального директора належать всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
102. Генеральний директор з урахуванням обмежень, установлених цим Статутом, вправі без довіреності діяти від імені товариства, зокрема представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства, або доручити вчинення таких дій іншим особам.
103. До компетенції генерального директора, зокрема, належить:
1) вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради;
2) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;
3) організація господарської, зовнішньоекономічної, інвестиційної та фінансової діяльності товариства, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності;
4) організація координації та контролю за господарською діяльністю відокремлених підрозділів товариства;
5) забезпечення дотримання товариством вимог законодавства та цього Статуту;
6) розпорядження майном та коштами товариства з урахуванням обмежень, установлених законодавством та цим Статутом;
7) прийняття рішення про вчинення правочинів, які згідно із законом не є значними правочинами або правочинами із заінтересованістю з урахуванням обмежень, установлених цим Статутом;
8) вирішення питань управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі, зокрема:
управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких належить товариству, та корпоративними правами держави, які передані товариству в управління;
затвердження статутів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, контроль за дотриманням їх вимог;
визначення порядку утворення, складу та компетенції органів управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, порядку обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;
призначення (обрання) на посаду та звільнення з посади членів виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, укладення і розірвання з ними контрактів та контроль за їх виконанням;
у разі утворення наглядової ради у господарському товаристві в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, обрання її членів, визначення умов цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, визначення доцільності включення до складу наглядових рад зазначених товариств незалежних членів та їх кількості;
подання пропозицій щодо умов цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, в якому пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства становить менше 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);
визначення порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів;
подання пропозицій товариства щодо окремих фінансових показників, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування а квазіфіскальних операцій, які включатимуться до листа очікувань власника, а також до фінансових плані, стратегічних планів розвитку та інвестиційних планів на середньострокову перспективу;
подання пропозицій товариства щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій;
затвердження стратегії розвитку (стратегічного плану розвитку), політики корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрямів діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;
затвердження листів очікувань власника, що включають коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності, звітів про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листах очікувань власника;
затвердження планів розвитку, фінансових та інвестиційних планів і показників діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
забезпечення здійснення моніторингу фінансової діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;
визначення порядку і строків відрахування господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі частини чистого прибутку на виплату дивідендів товариству;
надання згоди на залучення господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі, щодо яких товариство здійснює управління корпоративними правами держави, внутрішніх довгострокових (більше одного року), зовнішніх кредитів (позик), внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надання гарантії або поруки за такими кредитами (позиками);
забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
забезпечення здійснення планування, організації і контролю мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;
реалізація прав акціонера (учасника), визначених Законами України “Про акціонерні товариства”, “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких належить товариству;
здійснення інших функцій та повноважень, визначених законом та цим Статутом;
9) вирішення питань управління державними підприємствами, зокрема:
затвердження статутів (положень) державних підприємств та внесення змін до них, здійснення контролю за дотриманням їх вимог;
призначення на посаду та звільнення з посади керівників державних підприємств, укладення і розірвання з ними контрактів, здійснення контролю за їх виконанням;
затвердження листів очікувань власника, що включають коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності, звіти про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листах очікувань власника, річних фінансових та інвестиційних планів, інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п’ять років), зокрема щодо державних підприємств, плановий розрахунковий обсяг чистого прибутку яких перевищує 50 млн. гривень та державних підприємств, які є суб’єктами природних монополій, контроль за виконанням таких планів в установленому порядку;
забезпечення здійснення моніторингу фінансової діяльності;
надання згоди на відчуження та списання об’єктів державної власності державних підприємств;
погодження укладення державними підприємствами договорів про спільну діяльність, згідно з якими використовується нерухоме майно, що перебуває в їх господарському віданні/оперативному управлінні/на праві узуфрукта державного майна;
забезпечення проведення щорічних аудиторських перевірок діяльності;
здійснення контролю за діяльністю державних підприємств;
забезпечення ведення обліку об’єктів державної власності державних підприємств, здійснення контролю за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;
забезпечення надання розпоряднику Єдиного реєстру об’єктів державної власності інформації про наявність і поточний стан об’єктів державної власності державних підприємств та про зміну його стану;
забезпечення в установленому порядку проведення інвентаризації майна державних підприємств;
планування, організація і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;
надання згоди на оренду державного майна і подання пропозицій щодо умов договору оренди, що мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;
організація здійснення контролю за використанням орендованого державного майна підприємств;
забезпечення визначення умов реструктуризації та санації державних підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;
надання згоди на залучення державними підприємствами внутрішніх довгострокових (більше одного року), зовнішніх кредитів (позик), внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надання гарантії або поруки за такими кредитами (позиками);
забезпечення управління і збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
визначення порядку і розмірів внесків державних підприємств;
забезпечення виконання інших функцій з управління об’єктами державної власності у випадках, передбачених законом;
10) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;
11) забезпечення виконання на постійній основі оцінки функціонування системи внутрішнього контролю в господарських товариствах в оборонно-промисловому комплексі та на державних підприємствах;
12) видача та відкликання довіреностей на вчинення юридичних дій від імені товариства;
13) відкриття та закриття поточних, депозитних та інших рахунків товариства в українських та іноземних банківських установах, рахунків товариства в цінних паперах;
14) підписання банківських, фінансових та інших документів, пов’язаних з поточною діяльністю товариства;
15) призначення на посаду та звільнення з посади працівників товариства з урахуванням обмежень, установлених цим Статутом, вирішення питань організації їх праці, застосування до них заходів заохочення або дисциплінарних стягнень, а також прийняття рішень про притягнення їх до відповідальності;
16) встановлення розпорядку робочого дня, обрання форми і системи оплати праці, установлення працівникам конкретних розмірів тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;
17) затвердження посадових інструкцій працівників товариства;
18) затвердження антикорупційної програми товариства;
19) укладення колективного договору від імені товариства;
20) подання на затвердження наглядовій раді кандидатур своїх заступників;
21) визначення розподілу повноважень між своїми заступниками (у разі їх призначення) та делегування їм частини своїх повноважень, зокрема щодо підписання наказів, розпоряджень, а також інших організаційно-розпорядчих документів товариства;
22) затвердження організаційної структури та штатного розпису товариства;
23) затвердження положень про структурні та відокремлені підрозділи товариства;
24) призначення на посаду та звільнення з посади керівників відокремлених підрозділів товариства, визначення їх повноважень;
25) подання пропозицій з питань, вирішення яких належить до компетенції наглядової ради або загальних зборів;
26) затвердження комерційного (фірмового) найменування товариства;
27) організація отримання ліцензій, дозволів та інших документів дозвільного характеру для забезпечення діяльності товариства;
28) здійснення заходів щодо охорони державної таємниці, забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації;
29) призначення за погодженням з відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці.
104. Для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство, рішення, прийняті генеральним директором шляхом видачі рішення єдиного акціонера (учасника), мають статус протоколу загальних зборів акціонерів (учасників) та є обов’язковими для виконання.
105. Для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, де товариство не є єдиним акціонером (учасником), генеральний директор має право самостійно без довіреності брати участь у засіданні загальних зборів акціонерів (учасників) такого господарського товариства від імені товариства і голосувати на власний розсуд з усіх питань порядку денного засідання всіма належними товариству голосами, якщо інше не передбачено законодавством.
106. Рішенням генерального директора представнику товариства видається довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, де товариство не є єдиним акціонером (учасником), яка може містити завдання на голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів (учасників), якщо інше не передбачено законодавством.
107. Генеральний директор, виконуючи функції вищого органу управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером або учасником яких є товариство, зокрема:
1) затверджує статути та вносить зміни до них, здійснює контроль за дотриманням вимог статутів;
2) визначає порядок утворення, склад та компетенцію органів управління, порядок обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;
3) призначає (обирає) на посаду та звільняє з посади членів виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням;
4) подає на погодження наглядовій раді товариства кандидатури до складу наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером або учасником яких є товариство (у разі утворення наглядової ради);
5) визначає порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради (у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів);
6) затверджує умови цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядових рад, рад директорів (у разі їх утворення) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, в яких пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства становить 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);
7) визначає особу, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради або ради директорів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
8) за погодженням з наглядовою радою товариства приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;
9) за погодженням з наглядовою радою товариства приймає рішення щодо складу наглядової ради;
10) затверджує стратегію розвитку (стратегічний план розвитку), політику корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрями діяльності;
11) затверджує листи очікувань власника, що включають коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності, звіти про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листах очікувань власника, плани розвитку, фінансові та інвестиційні плани і показники діяльності на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
12) здійснює моніторинг фінансової діяльності;
13) здійснює планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання.
108. Генеральний директор несе відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), відповідно до закону та контракту.
109. У разі неможливості виконання генеральним директором своїх повноважень, що пов’язано з його тимчасовою відсутністю, такі повноваження тимчасово здійснює заступник генерального директора відповідно до розподілу обов’язків між керівництвом. Заступник генерального директора має всі права, повноваження та обов’язки, а також несе таку ж відповідальність, як генеральний директор.
110. Прийняття рішення про відсторонення або припинення повноважень (звільнення) генерального директора у зв’язку із закінченням строку дії укладеного з ним контракту або з інших підстав, визначених цим Статутом та/або контрактом, належить до виключної компетенції наглядової ради товариства. Одночасно наглядова рада зобов’язана прийняти рішення про призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора товариства, або обрати іншу особу на посаду генерального директора товариства.
111. Повноваження генерального директора припиняються достроково у разі:
1) прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень особи, яку обрано на посаду генерального директора;
2) складення повноважень за особистою заявою особи, обраної на посаду генерального директора, за умови письмового повідомлення про це наглядовій раді не менш як за 14 днів;
3) неможливості виконання особою обов’язків та здійснення повноважень генерального директора за станом здоров’я;
4) набрання законної сили рішенням суду, яким особу засуджено до покарання, що виключає можливість виконання нею обов’язків та здійснення повноважень генерального директора;
5) смерті, визнання недієздатною, обмежено дієздатною, безвісно відсутньою, померлою особою, яка була обрана на посаду генерального директора.
Повноваження генерального директора також припиняються достроково на підставах, передбачених контрактом.
Спеціальні підрозділи товариства
112. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюються:
1) апарат (офіс) корпоративного секретаря (або призначається корпоративний секретар без утворення апарату (офісу);
2) підрозділ внутрішнього аудиту (або призначається внутрішній аудитор без утворення підрозділу);
3) підрозділ управління ризиками;
4) підрозділ з питань комплаєнсу.
113. Зазначені спеціальні підрозділи підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді.
Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом) або цивільно-правовим договором, укладеним з корпоративним секретарем.
Підрозділ внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо наглядовій раді та голові комітету з питань аудиту.
Запобігання корупції у товаристві
114. У товаристві затверджується комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції у його діяльності - антикорупційна програма.
115. Антикорупційна програма затверджується після її обговорення з працівниками товариства. Текст антикорупційної програми повинен перебувати у постійному відкритому доступі для працівників товариства.
116. Положення щодо обов’язковості дотримання антикорупційної програми включаються до трудових договорів, правил внутрішнього розпорядку товариства, а також можуть включатися до правочинів, які укладаються товариством.
117. У товаристві для реалізації антикорупційної програми призначається особа, відповідальна за її реалізацію.
118. Трудовий колектив товариства становлять усі фізичні особи, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з товариством.
119. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства.
120. Відносини між товариством як роботодавцем та трудовим колективом регулюються колективним договором.
121. Трудовий колектив товариства:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання працівників до високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами управління товариства інші питання соціального розвитку.
122. Загальні збори (конференція) трудового колективу товариства проводяться відповідно до законодавства, зокрема дистанційно або шляхом опитування, та є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників товариства (їх представників). Рішення загальних зборів (конференції) трудового колективу приймається простою більшістю голосів членів трудового колективу, присутніх на його зборах (конференції), шляхом відкритого голосування.
123. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами управління товариства представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
124. Товариство веде бухгалтерський та податковий облік результатів своєї господарської діяльності, складає фінансову, податкову звітність та подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законодавством. Товариство відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової та статистичної звітності, а також за повноту та своєчасність перерахування податків і зборів до бюджету.
Товариство подає Мінекономіки за затвердженою ним формою зведену інформацію щодо показників фінансових планів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств у строки, визначені законодавством.
125. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік, якщо інше не передбачено законодавством.
126. Товариство та його посадові особи несуть відповідальність за достовірність даних, що містяться в річній фінансовій звітності товариства, відповідно до закону.
127. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік товариства збігається з календарним роком.
128. Товариство може вести додаткові форми обліку, необхідні для його діяльності, згідно із законодавством.
129. Товариство забезпечує складання та подання консолідованої фінансової звітності відповідно до законодавства та облікової політики.
130. Додатково Товариство має право складати комбіновану фінансову звітність.
131. Перевірка фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року проводиться суб’єктом аудиторської діяльності та підрозділом внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).
132. Посадові особи товариства на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства. Генеральний директор у розумний строк забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності та працівнику підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішньому аудитору) доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту, а також до працівників, від яких аудитору необхідно отримати аудиторські докази.
Порядок внесення змін до цього Статуту
133. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
134. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до закону.
135. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
136. Припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів товариства у порядку, передбаченому законом та цим Статутом. Інші підстави та порядок припинення товариства визначаються законом.
137. Подання на затвердження загальним зборам пропозицій щодо реорганізації або ліквідації товариства належить до виключної компетенції наглядової ради.
138. Товариство вважається таким, що припинилося, з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства.
{Статут в редакції Постанов Кабінету Міністрів України № 649 від 05.06.2024 , № 769 від 05.06.2026 }
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”
1. Це Положення визначає принципи формування, правовий статус, порядок роботи, утворення та діяльності комітетів наглядової ради, права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради, а також інші особливості діяльності наглядової ради АТ “Українська оборонна промисловість” (далі - товариство).
2. Наглядова рада товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом управління, що забезпечує захист прав та інтересів держави (як акціонера) і відповідно до компетенції, визначеної законом і Статутом акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість” (далі - Статут), здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність генерального директора товариства.
Наглядова рада відповідно до своєї компетенції приймає рішення, обов’язкові до виконання генеральним директором, іншими посадовими особами та працівниками товариства.
Наглядова рада складається з шести членів, які обираються (призначаються) у порядку, визначеному законодавством та Статутом, строком на три роки. Половину складу наглядової ради становлять незалежні члени, іншу половину - представники держави.
Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, передбаченим законодавством та внутрішніми документами товариства.
До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.
Загальні збори акціонерів товариства (далі - загальні збори) затверджують умови цивільно-правових договорів та визначають особу, яка уповноважується на підписання таких договорів із членами наглядової ради. Цивільно-правовий договір, укладений з членом наглядової ради, є оплатним, якщо інше не передбачено законодавством або на це є письмова згода члена наглядової ради.
Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради та одночасне обрання (призначення) нових членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, установлених законом.
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія укладеного з ним цивільно-правового договору.
3. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, передбаченим законодавством, Статутом та внутрішніми положеннями товариства.
4. Членом наглядової ради не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних ринках з товариством, крім випадків, установлених законом. Членом наглядової ради також не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором. Незалежним членом наглядової ради може бути виключно громадянин України, який відповідає вимогам до незалежних членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більш як 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначеним законодавством.
5. Наглядова рада формується з урахуванням сфери діяльності та стратегії товариства, спрямованої на посилення обороноздатності України, забезпечення ефективного управління, інвестиційно-інноваційного розвитку промисловості України, регулювання, контролю і координації діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, а також державних підприємств для забезпечення їх сталої та ефективної діяльності, одержання прибутку від провадження господарської діяльності і впровадження засад корпоративного управління відповідно до найкращих міжнародних практик, виконання функцій уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності, які передані в управління товариству в передбаченому законодавством порядку, сприяння структурній перебудові оборонно-промислового комплексу, підвищення рівня воєнної безпеки держави та сприяння розвитку сил безпеки та сил оборони.
6. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється з дотриманням таких принципів:
7. Принцип колективної придатності передбачає наявність у членів наглядової ради спільних/сукупних знань, навичок, професійного та управлінського досвіду роботи в обсязі, необхідному (достатньому) для розуміння всіх аспектів діяльності товариства, адекватної оцінки ризиків, на які товариство може наражатися, прийняття виважених рішень, а також для забезпечення ефективного управління та контролю за діяльністю товариства в цілому з урахуванням функцій, покладених на наглядову раду законодавством, Статутом та внутрішніми документами товариства.
8. Принцип різноманітності складу передбачає наявність у членів наглядової ради досвіду роботи в різних галузях з урахуванням таких ключових компетенцій та навичок:
1) професійні знання та досвід у сфері оборонно-промислового комплексу, розуміння тенденцій та перспектив розвитку галузі, створення умов для підвищення конкурентоспроможності товариства, зокрема у воєнних та післявоєнних умовах;
2) професійні знання та досвід у сфері фінансів та аудиту;
3) обізнаність у сфері ризик-менеджменту та комплаєнсу;
4) знання та досвід у сфері корпоративного управління;
5) стратегічний менеджмент та управління змінами;
8) професійні знання та досвід у правовій сфері;
9) керування конфліктами та ведення переговорів.
9. Принцип рівності вимог передбачає, що вимоги до кандидатур, що пропонуються до обрання (призначення) до наглядової ради, є однаковими для всіх членів наглядової ради, крім критерію незалежності для кандидатів на посади незалежних членів наглядової ради, визначених законодавством та цим Положенням.
10. Принцип професійності передбачає наявність відповідного фахового рівня та професійного досвіду членів наглядової ради.
11. Принцип відкритості і прозорості передбачає формування наглядової ради відповідно до вимог, визначених законодавством.
12. Кваліфікаційні вимоги до члена наглядової ради затверджує Кабінет Міністрів України.
13. Члени наглядової ради, які не є громадянами України, повинні володіти українською або англійською мовою на рівні, достатньому для ділового спілкування.
14. За рівних умов щодо відповідності кандидатів на посаду члена наглядової ради встановленим загальним вимогам перевага надається особам, які мають досвід роботи в міжнародних компаніях на ринку озброєнь на керівних посадах із стратегічного управління та розвитку бізнесу, а також вільно володіють двома або більше іноземними мовами.
15. З метою дотримання встановлених принципів, призначення та звільнення представників держави у складі наглядової ради здійснюється суб’єктом управління за поданням Міноборони, а також Першого віце-прем’єр-міністра України, до компетенції якого належать питання, зокрема, державної військово-промислової політики та оборонно-промислового комплексу.
16. Члени наглядової ради мають право:
1) обговорювати та голосувати з питань порядку денного засідань наглядової ради;
2) вносити пропозиції до порядку денного та проекти рішень з питань порядку денного засідань наглядової ради;
3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;
4) подавати у письмовій формі окрему думку до рішень наглядової ради;
5) отримувати інформацію про товариство та/або ознайомлюватися з документами товариства і документами юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, відповідно до закону, Статуту та інших внутрішніх документів товариства, якщо така інформація та/або документи необхідні для виконання повноважень члена наглядової ради.
Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами товариства та укладеними із ними цивільно-правовими договорами.
17. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства;
2) особисто або за допомогою електронних комунікацій брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх обрано до складу відповідного комітету наглядової ради;
3) голосувати з усіх питань порядку денного засідань наглядової ради та її комітетів;
4) завчасно повідомляти голові наглядової ради або відповідному комітету про неможливість участі у засіданнях наглядової ради та її комітетів із зазначенням причини відсутності;
5) діяти в інтересах держави (як акціонера) та товариства, а не в інтересах особи або органу, що призначили чи обрали члена наглядової ради;
6) здійснювати свої повноваження добросовісно і розумно, не перевищувати своїх повноважень;
7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;
8) дотримуватися вимог до вчинення правочинів (зокрема значних правочинів та правочинів із заінтересованістю), встановлених законодавством, Статутом та іншими внутрішніми документами товариства;
9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом;
10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради свого незалежного статусу;
11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства, а також укладеними з ними цивільно-правовими договорами.
Члени наглядової ради несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними із ними цивільно-правовими договорами.
18. Перше засідання наглядової ради скликається будь-яким її членом та проводиться протягом 30 календарних днів після формування наглядової ради.
Якщо перше засідання наглядової ради не відбулося у визначений строк, таке засідання може скликати акціонер або генеральний директор товариства.
Будь-який член наглядової ради (а у випадках, передбачених цим Положенням, - акціонер або генеральний директор) надсилає повідомлення про скликання першого засідання наглядової ради всім членам наглядової ради відповідно до пунктів 20-21 цього Положення.
Порядок денний першого засідання наглядової ради формується на підставі пропозицій членів наглядової ради, акціонера та генерального директора товариства. Порядок денний затверджується на початку першого засідання простою більшістю голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні.
На першому засіданні наглядова рада обирає голову наглядової ради та його заступника, може утворити комітети наглядової ради, апарат (офіс) корпоративного секретаря та/або призначити корпоративного секретаря товариства, а також може затвердити графік чергових засідань наглядової ради до кінця поточного календарного року.
19. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які можуть бути черговими та позачерговими. Позачергові засідання наглядової ради скликаються відповідно до пункту 21 цього Положення.
Як правило, наглядова рада проводить свої чергові засідання відповідно до графіка засідань, який затверджується наглядовою радою відповідно до пункту 18 цього Положення - на перший рік роботи наглядової ради і на початку календарного року на кожен наступний рік роботи наглядової ради. При цьому наглядова рада має право не затверджувати графік засідань на рік, а після кожного проведеного засідання визначати дату і місце проведення наступного засідання.
Наглядова рада також може затвердити план роботи на рік із зазначенням заходів або питань, які наглядова рада планує здійснити або розглянути протягом відповідного року. За потреби графік чергових засідань та/або план роботи наглядової ради можуть бути змінені.
Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.
Наглядова рада може проводити засідання у визначеному місці (як правило, за місцезнаходженням товариства), у тому числі шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції або шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу.
Проведення засідання шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції дає змогу членам наглядової ради брати участь у засіданні дистанційно за допомогою електронних комунікацій, які забезпечують всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та зазначається у протоколі засідання наглядової ради.
20. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради, генерального директора товариства чи керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора).
Голова наглядової ради або корпоративний секретар товариства за дорученням голови наглядової ради організовує скликання засідань наглядової ради та надсилає кожному члену наглядової ради повідомлення про скликання чергового або позачергового засідання наглядової ради не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. За згодою більшості членів наглядової ради засідання може бути скликане з повідомленням у коротший строк.
Повідомлення надсилається електронною поштою. Повідомлення повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень щодо порядку денного. До повідомлення також можуть бути додані матеріали, необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.
21. Член наглядової ради або інша особа, яка має право скликати засідання наглядової ради відповідно до Статуту та цього Положення, готують вимогу про скликання позачергового засідання наглядової ради у письмовій формі, підписують і подають її безпосередньо на ім’я голови наглядової ради, а також корпоративному секретарю. Така вимога може бути також надіслана електронною поштою.
Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:
прізвище, ініціали та найменування посади особи, що висуває вимогу;
підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;
пропозиції щодо форми проведення засідання;
пропозиції щодо формування порядку денного.
Особа, яка виступила з ініціативою щодо скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати документи та матеріали, які необхідні для підготовки до засідання. Наглядова рада може затвердити вимоги до документів та матеріалів, які подаються на розгляд наглядової ради та/або її комітетів.
Голова наглядової ради зобов’язаний скликати позачергове засідання наглядової ради не пізніше ніж через десять робочих днів після надходження вимоги про скликання такого засідання та відповідних документів, матеріалів, які необхідні для підготовки до засідання.
Наглядова рада може проводити свої засідання без дотримання процедури, зазначеної в цьому пункті, за нагальної потреби в оперативному прийнятті своїх рішень та за згодою більшості членів наглядової ради.
22. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини членів її загального складу.
На засіданні, що проводиться у формі спільної присутності, питання розглядаються згідно з порядком денним, який затверджується наглядовою радою на початку засідання.
За згодою всіх присутніх на засіданні членів наглядової ради можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.
У ході засідання наглядової ради чи її комітету може бути оголошено перерву, зокрема до наступного дня або дня, що настає за наступним днем. Кількість таких перерв не може перевищувати трьох.
23. Голова наглядової ради організовує та проводить засідання наглядової ради, зокрема:
2) визначає порядок обговорення питань;
4) надає роз’яснення щодо порядку ведення засідання і голосування з питань порядку денного, пропозицій щодо питань порядку денного;
5) організовує порядок голосування з питань порядку денного, зокрема оголошує початок і кінець процедури голосування, а також оголошує результати голосування;
24. Голова комітету наглядової ради або інший член комітету (за дорученням голови комітету) доповідає на засіданні наглядової ради щодо питання порядку денного, яке було доручене для підготовки комітетом, та про рекомендації комітету.
За потреби наглядова рада може прийняти рішення та доручити корпоративному секретарю товариства забезпечити фіксацію з використанням технічних засобів всього засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання.
25. На вимогу та/або за запрошенням наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання можуть брати участь:
1) з правом дорадчого голосу - генеральний директор товариства, а також представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом товариства органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу;
2) без права дорадчого голосу - інші посадові особи та працівники товариства, а також інші особи, запрошені корпоративним секретарем товариства на засідання наглядової ради.
Корпоративний секретар товариства організовує запрошення осіб, визначених у цьому пункті, на засідання наглядової ради.
Керівник підрозділу з питань комплаєнсу та управління ризиками та керівник підрозділу внутрішнього аудиту можуть брати участь у засіданнях наглядової ради без попереднього запрошення та без права дорадчого голосу, крім випадків, коли наглядовою радою прийнято інше рішення.
26. Особи, визначені в пункті 25 цього Положення, мають право:
1) бути присутніми на засіданні наглядової ради;
2) брати участь в обговоренні питань, що розглядаються на засіданні наглядової ради;
3) надавати пояснення та консультації, а також вносити пропозиції та висловлювати зауваження з питань порядку денного;
4) ознайомлюватися з протоколами засідань наглядової ради з урахуванням обмежень, встановлених законом та внутрішніми документами товариства (тільки особи, визначені підпунктом 1 пункту 25 цього Положення).
Наглядова рада зобов’язана розглянути під час прийняття відповідного рішення пропозиції та зауваження осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради із правом дорадчого голосу.
У разі прийняття наглядовою радою рішення, яке суперечить пропозиції або зауваженню особи із правом дорадчого голосу, наглядова рада повинна зазначити відповідне обґрунтування для прийняття такого рішення в протоколі.
Участь генерального директора товариства у засіданнях наглядової ради (зокрема за допомогою електронних комунікацій) є обов’язковою, якщо наглядова рада розглядає відповідне питання за його поданням.
Якщо генеральний директор товариства з об’єктивних причин не може взяти участь у засіданні наглядової ради, він повинен подати корпоративному секретарю товариства письмові пропозиції або зауваження з відповідних питань до початку засідання наглядової ради.
Присутність або відсутність на засіданні наглядової ради осіб, визначених у пункті 25 цього Положення, не впливає на правоможність такого засідання.
27. Члени наглядової ради голосують на засіданні в порядку, встановленому Статутом та цим Положенням.
Наглядова рада приймає рішення на засіданні шляхом відкритого голосування простою більшістю голосів від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо для прийняття такого рішення Статутом не передбачено більшої кількості голосів. Голосування з питань порядку денного здійснюється за принципом “за”, “проти”, “утримався” щодо кожного питання порядку денного.
У разі прийняття наглядовою радою рішення, щодо якого у члена наглядової ради є конфлікт інтересів, такий член наглядової ради повинен невідкладно письмово повідомити про це наглядовій раді.
Члени наглядової ради зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах товариства. У таких випадках член наглядової ради не має права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення та не враховується під час визначення кворуму на засіданні наглядової ради.
Результати голосування членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються технічними засобами зв’язку.
Якщо з питання порядку денного засідання наглядової ради надійшло кілька проектів рішень, на голосування ставляться проекти рішень в порядку черговості їх надходження. Якщо наглядова рада приймає рішення за результатами голосування з відповідного питання порядку денного, вона не розглядає інші проекти рішень з цього ж питання.
28. Рішення наглядової ради, прийняті в результаті проведення засідання, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання.
Корпоративний секретар товариства складає протоколи засідань наглядової ради, організовує їх підписання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
повне найменування товариства;
місце, дата і час проведення засідання;
прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;
основні положення виступів, заслуханих на засіданні;
питання, поставлені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвища та імені членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання. У разі коли всі члени наглядової ради проголосували одностайно або утрималися, у протоколі засідання наглядової ради зазначається, що всі присутні члени наглядової ради проголосували “за” (проголосували) “проти” (утрималися від голосування);
За потреби протокол може містити іншу інформацію щодо питань засідання наглядової ради.
У разі виявлення в тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, корпоративний секретар товариства має право виправити такі помилки від руки (із зазначенням напису “виправленому вірити” і проставленням підпису) або викласти відповідну частину протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головою наглядової ради (або іншою особою, яка головувала на засіданні) і корпоративним секретарем товариства та є невід’ємною частиною протоколу засідання наглядової ради.
Протоколи засідань наглядової ради викладаються одночасно українською та англійською мовами. Текст протоколу, викладений українською мовою, має переважну силу.
Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар товариства. Для підписання протоколу наглядової ради, зокрема в разі проведення засідання за допомогою електронних комунікацій, головою наглядової ради (або іншим членом наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративним секретарем товариства накладається кваліфікований електронний підпис.
Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом п’яти робочих днів з дати проведення засідання подати у письмовій формі свою окрему думку голові наглядової ради та корпоративному секретарю товариства. Окремі думки членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.
Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, генеральним директором, керівниками структурних підрозділів та іншими працівниками товариства.
Рішення наглядової ради можуть бути доведені до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу засідання наглядової ради з відповідного питання. Такі витяги оформлює та надає виконавцям корпоративний секретар товариства за своїм підписом.
Корпоративний секретар товариства зберігає протоколи засідань наглядової ради протягом усього строку діяльності товариства.
Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та інших документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, яка міститься у таких документах, відповідно до закону.
Наглядова рада оформлює рішення щодо питання та/або інформації, що належать до інформації з обмеженим доступом, в окремому документі. Такий документ додається до протоколу засідання наглядової ради і є його невід’ємною частиною.
29. Голова наглядової ради приймає рішення про проведення засідання шляхом опитування за власною ініціативою або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради.
За дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар товариства електронною поштою надсилає кожному члену наглядової ради бюлетень для голосування з питань порядку денного засідання. Такий бюлетень повинен містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.
Член наглядової ради у разі прийняття рішення шляхом опитування голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для голосування.
Члени наглядової ради зобов’язані в установлений строк надіслати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання електронною поштою на адресу корпоративного секретаря товариства.
У разі проведення опитування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість членів наглядової ради, які брали участь у голосуванні і повернули бюлетені.
Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради повинні надіслати підписані бюлетені корпоративному секретарю товариства.
Рішення наглядової ради, прийняті в результаті опитування, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів з дати прийняття рішення. Оформлення протоколу здійснюється за правилами, встановленими пунктом 28 цього Положення.
Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, які брали участь в опитуванні з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу засідання.
30. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
1) організовує роботу наглядової ради;
2) скликає засідання наглядової ради або доручає скликання засідання корпоративному секретарю товариства, проводить засідання наглядової ради та головує на них;
3) попередньо погоджує проект порядку денного засідань наглядової ради, крім порядку денного першого засідання наглядової ради;
4) організовує підготовку плану роботи наглядової ради та контролює його виконання (у разі затвердження плану роботи наглядової ради);
5) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;
6) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів;
7) координує, зокрема через корпоративного секретаря товариства, діяльність комітетів наглядової ради, їх взаємодію між собою та взаємодію з іншими органами, а також посадовими особами товариства;
8) готує річний звіт наглядової ради та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради;
9) підписує від імені наглядової ради рекомендації, листи, запити та інші документи;
10) здійснює інші повноваження, передбачені Статутом, цим Положенням та рішеннями загальних зборів.
У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради, а за неможливості здійснення повноважень як головою, так і заступником голови наглядової ради, - один із членів наглядової ради, який визначається наглядовою радою простою більшістю голосів присутніх на засіданні її членів.
32. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети. Комітети надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень, зокрема шляхом попереднього вивчення та підготовки до розгляду на засіданнях наглядової ради питань, що належать до її компетенції.
Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород. Комітети наглядової ради з питань аудиту і з питань призначень та винагород очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.
Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймається наглядовою радою.
Комітети наглядової ради вивчають і подають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, що належать до їх компетенції.
Комітети наглядової ради звітують про результати своєї роботи наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який звітує не менше одного разу на шість місяців.
Питання щодо порядку утворення і діяльності комітетів, повноваження комітетів, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються положеннями про комітети наглядової ради з урахуванням особливостей, передбачених цим Положенням.
33. Наглядова рада готує щороку звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради є окремою складовою частиною річного звіту товариства.
Діяльність наглядової ради підлягає оцінюванню, що провадиться не менше одного разу на три роки, та щорічній самооцінці у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, з урахуванням вимог Закону України “Про управління об’єктами державної власності”, та обмежень, встановлених законодавством на період воєнного стану.
34. Звіт про роботу наглядової ради повинен містити:
1) звіт про оцінку роботи наглядової ради за результатами самооцінки та звіт про оцінку роботи наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки за відповідний звітний рік (за наявності);
2) інформацію про виконання товариством стратегічного плану розвитку, про досягнення короткострокових та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника;
3) іншу інформацію (за наявності), визначену законодавством, Статутом, цим Положенням або наглядовою радою.
{Положення в редакції Постанови Кабінету Міністрів України № 769 від 05.06.2026 }
ПЕРЕЛІК
об’єктів права державної власності, що закріплюються за акціонерним товариством “Українська оборонна промисловість” на праві господарського відання та не підлягають приватизації
| Назва виробу | Інвентарний номер | Первісна вартість, гривень | Балансова вартість, гривень |
| Захищене автоматизоване робоче місце “ЗАРМ 24-2” | 02110 | 88 632,24 | |
| Захищене автоматизоване робоче місце “ЗАРМ 24-1” | 02663 | 53 132,2 | 1 700 |
| Захищене автоматизоване робоче місце “ЗАРМ 24-1” | 02664 | 53 132,2 | 1 700 |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 00765 | 9 192,2 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 00766 | 7 532,2 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 00767 | 7 758,4 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 00768 | 7 958,4 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 00769 | 9 208,4 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Toshiba” | 00770 | 7 758,4 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 00771 | 7 958,4 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 00172 | 4 289,15 | 567,71 |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 00848 | 3 585 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 1327 | 5 709,92 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Seagate” | 00195 | 3 532,2 | |
| Накопичувач на жорстких магнітних дисках “Western Digital” | 01411 | 5 399,91 | |
| Твердотілий накопичувач “TeamGroup” | 05061 | 25 500 | 20 541,69 |
| Твердотілий накопичувач “TeamGroup” | 05062 | 25 500 | 20 541,69 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “ЛОЗА-1”, версія 4.4.0” | | 6 500 | 5 741,62 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “ЛОЗА-1”, версія 4.4.0” | | 6 500 | 5 741,62 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “ЛОЗА-1”, версія 4.4.0” | | 6 500 | 5 741,62 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “VTI Рубіж”, версія 2.0” | | | |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “VTI Рубіж”, версія 2.0” | | | |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 250 | 395,56 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 250 | 447,66 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 250 | 468,5 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 250 | 489,34 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 250 | 239,26 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 500 | 87,5 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 500 | 87,5 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 500 | 87,5 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 500 | 87,5 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 500 | 87,5 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 500 | 87,5 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 250 | 155,9 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | 1 500 | 87,5 |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | | |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | | |
| Програмне забезпечення “Комплекс засобів захисту від несанкціонованого доступу “Рубіж РСО” | | | |
| Генератор шуму акустичний “ТОПАЗ ГША-4МК”: | 3063 | 22 020 | |
| генератор шуму акустичний “ТОПАЗ ГША-4МК”; | | | |
| генератор шуму акустичний “Базальт-4ГА”; | | | |
| центральний розподільчий блок “ТОПАЗ АЗЛ-ЦРБ”; | | | |
| центральний розподільчий блок “ТОПАЗ АЗЛ-ЦРБ”; | | | |
| адаптер зашумлення ліній “ТОПАЗ АЗЛ-С”; | | | |
| адаптер зашумлення ліній “ТОПАЗ АЗЛ-С”; | | | |
| адаптер зашумлення ліній “ТОПАЗ АЗЛ-С”; | | | |
| адаптер зашумлення ліній “ТОПАЗ АЗЛ-С”; | | | |
| колонка акустична “МАРС-АКЗ” (4 штуки); | | | |
| віброакустичні випромінювачі “ТОПАЗ ВВ-1” | | | |
| Віброакустичні випромінювачі “Базальт-4ДВМ” (14 штук) | 02235 | 18 525,3 | |
| USB-флеш-накопичувачі електронні ключі (67 штук) | | 4 307,07 | |
| Створення комплексу технічного захисту інформації на об’єкті інформаційної діяльності. Правила розроблення | 02234 | 89,28 | |
| Вимоги до комплексу засобів захисту інформації класу “1” | 03334 | 186,2 | |
| ГОСТ В 15.001-80 | 03197 | 68,75 | |
| ГОСТ В 15.102-84 | 03198 | 81,26 | |
| ГОСТ В 15.103-84 | 03199 | 50 | |
| ГОСТ В 15.104-84 | 03200 | 87,5 | |
| ГОСТ В 15.105-79 | 03201 | 143,77 | |
| ГОСТ В 15.106-79 | 03202 | 125 | |
| ГОСТ В 15.107-79 | 03203 | 118,77 | |
| ГОСТ В 15.201-83 | 03204 | 200 | |
| ГОСТ В 15.203-79 | 03205 | 312,5 | |
| ГОСТ В 15.204-79 | 03206 | 325 | |
| ГОСТ В 15.205-79 | 03207 | 175 | |
| ГОСТ В 15.209-85 | 03208 | 81,27 | |
| ГОСТ В 15.303-84 | 03209 | 106,26 | |
| ГОСТ В 15.707-88 | 03169 | 243,77 | |
| Книга 2, модель (ТР-2030) | 03814 | 846,1 | |
| Книга 5, модель (ТР-2030) | 03815 | 454 | |
| Положення про захист інформації від витоку технічними каналами на об’єктах інформаційної діяльності | 03336 | 172,5 | |
| Положення про категоріювання об’єктів інформаційної діяльності (Нормативний документ системи технічного захисту інформації 1.6-006-2015) | 03335 | 118,6 | |
| | | 412 117,12 | 65 084,67 |
РІШЕННЯ
про емісію акцій акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”
| 1. | Дата проведення зборів засновників | |
| 2. | Відомості про засновників: | |
| | для юридичних осіб - найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код, у разі, коли юридична особа має єдиного учасника, - інформація про такого учасника, а саме: найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код або прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) (для фізичної особи) | держава в особі Кабінету Міністрів України, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2, ідентифікаційний код 00031101 |
| | для фізичних осіб - прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), місце проживання | |
| 3. | Місцезнаходження товариства, що визначено засновниками | Україна, 04119, м. Київ, |
| 4. | Заплановані мета та предмет діяльності товариства | 1) метою діяльності є посилення обороноздатності України, забезпечення ефективного управління, інвестиційно-інноваційного розвитку промисловості України, регулювання, контроль та координація діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, а також державних підприємств для забезпечення їх сталої та ефективної діяльності, одержання прибутку від господарської діяльності, впровадження засад корпоративного управління відповідно до найкращих міжнародних практик, управління об’єктами державної власності, які не ввійшли до статутного капіталу господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та передані в управління в передбаченому законодавством порядку, сприяння структурній перебудові оборонно-промислового комплексу України, підвищення рівня воєнної безпеки держави та сприяння розвитку сил безпеки і сил оборони |
| 5. | Запланований розмір статутного капіталу | 237 071 000 (двісті тридцять сім мільйонів сімдесят одна тисяча) гривень |
| 6. | Загальна кількість акцій, що планується розмістити | 237 071 (двісті тридцять сім тисяч сімдесят одна) штука |
| 7. | Номінальна вартість акції | 1 000 (одна тисяча) гривень |
| 8. | Тип (типи) акцій, що планується розмістити | прості акції |
| 9. | У разі коли планується розмістити акції різного типу, зазначається кількість кожного типу (класу) акцій, що планується розмістити | розміщення акцій різного типу не планується |
| 10. | У разі коли планується розмістити привілейовані акції, зазначаються права, які надаються їх власникам, а у разі, коли планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, - права, які надаються їх власникам щодо кожного класу окремо | розміщення привілейованих акцій не планується |
| 11. | Форма існування акцій, які планується розмістити | електронна |
| 12. | Дата початку та дата закінчення розміщення акцій | не застосовується. Акціонерне товариство “Українська оборонна промисловість” утворюється в порядку перетворення державного унітарного комерційного підприємства в акціонерне товариство відповідно до частини першої статті 3 Закону України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності” |
| 13. | Строк та порядок оплати акцій | акції оплачено за рахунок майна, яке вноситься державою до статутного капіталу акціонерного товариства |
| 14. | Строк та порядок повернення внесків у разі відмови від створення товариства | не застосовується |
| 15. | Відомості про засновника (засновників) або уповноважену (уповноважених) особу (осіб) засновника (засновників) (прізвище, власне ім’я та по батькові (за наявності) - для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів - для юридичної особи), яким надаються повноваження проводити дії, пов’язані з утворенням товариства та реєстрацією випуску акцій | уповноважена особа засновника - Сметанін Герман Володимирович, генеральний директор акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість” |
{Додаток 5 із змінами, внесеними згідно з Постановою Кабінету Міністрів України № 666 від 30.06.2023 }
page
youtube
