. прикінцеві та перехідні положення

1. Цей Закон набирає чинності з 1 січня 2023 року, крім:

положень статей 36-55 цього Закону щодо проведення електронних загальних зборів та функціонування авторизованої електронної системи, які набирають чинності з 1 січня 2024 року;

підпункту 20 пункту 3 цього розділу, який набирає чинності з 1 січня 2024 року.

2. Визнати таким, що втратив чинність, Закон України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., № 50-51, ст. 384 із наступними змінами).

3. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1) у Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 18-22, ст. 144):

статтю 80 викласти в такій редакції:

" Стаття 80. Види господарських товариств

1. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

2. Порядок створення, функціонування та припинення господарських товариств регулюється Цивільним кодексом України та законом";

статті 82, 85 і 167 виключити;

у частині п’ятій статті 126 слово "публічне" виключити;

2) у Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 40-44, ст. 356):

доповнити статтею 96 - 1 такого змісту:

" Стаття 96 - 1 . Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права)

1. Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

2. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об’єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

3. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об’єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

4. Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

5. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

6. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав";

статтю 97 доповнити частиною третьою такого змісту:

"3. До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіяні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов’язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду";

частину першу статті 98 доповнити словами "якщо інше не встановлено законом";

у статті 104:

частини другу і третю доповнити абзацом другим такого змісту:

"Положення цієї частини не застосовуються до державних установ";

частину четверту доповнити абзацом другим такого змісту:

"Державна установа може бути перетворена в акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю";

у статті 110:

пункт 1 частини першої після слів "за рішенням її учасників" доповнити словами "суб’єкта управління державної або комунальної власності";

частину другу викласти в такій редакції:

"2. Орган (особа), який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи відповідно до частини першої цієї статті, призначає ліквідаційну комісію (ліквідатора) такої юридичної особи";

у статті 111:

абзац другий частини восьмої викласти в такій редакції:

"Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи";

частину одинадцяту викласти в такій редакції:

"11. Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу";

у параграф 1 глави 8 включити підрозділ 4 такого змісту:

" 4. Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ";

включити статті 140 і 141 такого змісту:

" Стаття 140. Товариство з обмеженою відповідальністю

1. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки.

2. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Стаття 141. Товариство з додатковою відповідальністю

1. Товариством з додатковою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки, учасники якого солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов’язаннями товариства своїм майном пропорційно до вартості внесеного вкладу.

2. Особливості діяльності товариств з додатковою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

статті 152-154 викласти в такій редакції:

" Стаття 152. Акціонерне товариство

1. Акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

2. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".

3. Особливості правового статусу акціонерних товариств, створених у процесі приватизації державних підприємств, встановлюються законом.

Порядок створення, діяльності та припинення корпоративних інвестиційних фондів регулюється законодавством про інститути спільного інвестування.

Стаття 153. Заснування акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може бути засновано юридичними та/або фізичними особами, а також державою в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальною громадою в особі уповноваженого органу.

2. Якщо акціонерне товариство засновується кількома особами, вони можуть укласти між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо заснування товариства. Такий договір не є установчим документом товариства.

Договір про заснування акціонерного товариства укладається в письмовій формі. Якщо акціонерне товариство засновується за участю фізичних осіб, справжність підписів на засновницькому договорі підлягає нотаріальному посвідченню.

3. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов’язаними з його заснуванням зобов’язаннями, що виникли до державної реєстрації акціонерного товариства.

Акціонерне товариство несе відповідальність за передбаченими частиною першою цієї статті зобов’язаннями засновників лише у разі схвалення їхніх дій загальними зборами акціонерів.

4. Акціонерне товариство може бути засновано однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають опублікуванню у встановленому законом порядку.

5. Порядок і строки вчинення дій щодо створення акціонерного товариства, у тому числі порядок проведення установчих зборів та їхня компетенція, встановлюються законом.

Стаття 154. Статут акціонерного товариства

1. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.

2. Статут акціонерного товариства, крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про права акціонерів, структуру управління акціонерним товариством, компетенцію органів управління акціонерним товариством і порядок ухвалення ними рішень та інші відомості, передбачені законом";

включити статтю 155 такого змісту:

" Стаття 155. Статутний капітал акціонерного товариства

1. Статутний капітал акціонерного товариства формується за рахунок коштів та іншого майна, що вносяться як оплата акцій у процесі їх емісії.

Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється законом.

2. У процесі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій акціонерного товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій";

статті 156-162 викласти в такій редакції:

" Стаття 156. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості.

2. У випадках, визначених статутом акціонерного товариства і законом, може встановлюватися переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково випускаються акціонерним товариством.

Стаття 157. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства зменшується шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання акціонерним товариством відповідних зобов’язань та відшкодування збитків.

2. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

Стаття 158. Дивіденди акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.

2. Законом можуть встановлюватися випадки, у яких акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та/або здійснювати їх виплату.

Стаття 159. Загальні збори акціонерів

1. Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів (далі - загальні збори). На загальних зборах мають право бути присутніми всі акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Законом можуть встановлюватися обмеження права на участь у загальних зборах акціонерів.

Акціонери (їхні представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у загальних зборах акціонерів.

2. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) внесення змін до статуту акціонерного товариства, крім випадків, встановлених законом;

2) прийняття рішення про зміну структури управління акціонерним товариством;

3) утворення та ліквідація наглядової ради або ради директорів товариства, обрання та припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів;

4) затвердження річної звітності акціонерного товариства;

5) рішення про припинення акціонерного товариства.

До виключної компетенції загальних зборів акціонерів статутом акціонерного товариства і законом може бути також віднесено вирішення інших питань.

Питання, віднесені цією частиною до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися для вирішення іншими органами акціонерного товариства.

3. Порядок голосування на загальних зборах акціонерів встановлюється законом.

Акціонер має право призначити свого представника для участі у загальних зборах акціонерів. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника у вищому органі акціонерного товариства, повідомивши про це акціонерне товариство.

4. Рішення загальних зборів акціонерів приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання порядку денного акцій. Законом та/або статутом акціонерного товариства може встановлюватися більша кількість голосів, необхідна для прийняття рішення загальними зборами акціонерів.

5. Порядок скликання, способи і порядок проведення загальних зборів встановлюються законом і статутом акціонерного товариства.

Стаття 160. Структура управління акціонерним товариством

1. Структура управління акціонерним товариством може бути однорівневою або дворівневою.

2. За однорівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів та рада директорів.

Однорівнева структура управління передбачає здійснення функцій контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом - радою директорів.

3. За дворівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний).

Дворівнева структура управління передбачає чіткий розподіл функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю акціонерного товариства, які здійснює виконавчий орган, та функцій контролю за роботою виконавчого органу, а також інших керівників акціонерного товариства (у тому числі керівників підрозділів контролю та внутрішнього аудиту), які здійснює наглядова рада.

4. Положення цієї статті за аналогією застосовуються до товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Стаття 161. Посадові особи акціонерного товариства

1. Голова та члени наглядової ради, голова та члени ради директорів, виконавчого органу, корпоративний секретар акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або статутом акціонерного товариства, є посадовими особами акціонерного товариства.

2. Права та обов’язки посадових осіб акціонерного товариства визначаються законом, статутом акціонерного товариства та укладеним між посадовою особою і акціонерним товариством договором (контрактом).

3. У випадках, встановлених законом, посадові особи акціонерного товариства несуть відповідають за збитки, заподіяні акціонерному товариству своїми діями або бездіяльністю.

Стаття 162. Аудиторська перевірка фінансової звітності акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство у встановлених законом випадках для перевірки та підтвердження правильності річної фінансової звітності щороку залучає незалежного аудитора.

2. Аудиторська перевірка фінансової звітності акціонерного товариства має бути проведена у будь-який час на вимогу акціонерів, які сукупно володіють не менш як 5 відсотками акцій.

Порядок проведення аудиторської перевірки фінансової звітності акціонерного товариства встановлюється законом";

частину четверту статті 250 доповнити абзацом другим такого змісту:

"Представник також несе відповідальність перед особою, яка видала довіреність, за заподіяні їй збитки у разі недодержання ним вимог статті 48 Закону України "Про акціонерні товариства";

3) у Кримінальному процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., №№ 9-13, ст. 88):

частину першу статті 159 доповнити абзацом третім такого змісту:

"Забороняється вилучення (виїмка) матеріальних носіїв інформації, пов’язаних із веденням Центральним депозитарієм цінних паперів та депозитарними установами системи депозитарного обліку цінних паперів, облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - облікова система часток) і внесенням змін до них";

статтю 167 доповнити частиною третьою такого змісту:

"3. Забороняється вилучення (виїмка) матеріальних носіїв інформації, пов’язаних із веденням Центральним депозитарієм цінних паперів та депозитарними установами системи депозитарного обліку цінних паперів, облікової системи часток і внесенням змін до них";

4) у Господарському процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2017 р., № 48, ст. 436):

у пункті 12 частини першої статті 20 слова "власника (учасника, акціонера)" замінити словами "власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів)";

статтю 54 викласти в такій редакції:

" Стаття 54. Особливості участі у судовому процесі осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах юридичної особи у спорах про відшкодування збитків, заподіяних її посадовою особою

1. Власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

2. У разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов’язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред’явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі.

3. До закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов’язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов";

у частині четвертій статті 55 слова "власником (учасником, акціонером)" замінити словами "власником (власниками), учасником (учасниками), акціонером (акціонерами)";

частину десяту статті 129 доповнити абзацом другим такого змісту:

"Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати, понесені акціонером (акціонерами) у зв’язку з поданням позову в інтересах такого акціонерного товариства про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовується таким товариством незалежно від результатів розгляду справи у суді";

5) в абзаці третьому частини другої статті 23 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 20, ст. 272) слова "та ревізійної комісії підприємства" виключити;

6) частину другу статті 15 Закону України "Про споживчу кооперацію" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 30, ст. 414) викласти в такій редакції:

"2. Перевірка фінансово-господарської діяльності споживчих товариств, спілок та підпорядкованих їм підприємств здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено статутом товариства, спілки чи підприємства.

Виконавчий орган забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом";

7) у Законі України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., № 51, ст. 292 із наступними змінами):

абзац п’ятнадцятий частини першої статті 1 виключити;

частину другу статті 7 доповнити пунктами 37 - 29 -37 - 32 такого змісту:

"37 - 29 ) встановлює порядок оприлюднення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, рішень органів емітента, які підлягають оприлюдненню відповідно до закону;

37 - 30 ) встановлює порядок переведення обліку часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариства) до облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток), порядок ведення та внесення змін до облікової системи часток, надання інформації з неї, порядок припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток, а також порядок здійснення через облікову систему часток реалізації переважного права учасників товариства, направлення повідомлень учасникам товариства, виплати дивідендів, проведення загальних зборів учасників товариства із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток;

37 - 31 ) встановлює порядок відкриття та функціонування рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства;

37 - 32 ) встановлює порядок авторизації програмно-технічного комплексу Центрального депозитарію цінних паперів, що забезпечує проведення зборів власників цінних паперів";

у частині першій статті 8:

доповнити пунктом 19 - 1 такого змісту:

"19 - 1 ) розробляти та впроваджувати Кодекс корпоративного управління";

пункт 33 доповнити абзацом п’ятим такого змісту:

"процедур злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення та ліквідації";

8) у частині третій статті 55 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1997 р., № 24, ст. 170; 2013 р., № 14, ст. 89; 2014 р., № 49, ст. 2056) слова "ревізійній комісії господарської організації" виключити;

9) у Законі України "Про банки і банківську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2001 р., № 5-6, ст. 30; 2011 р., № 36, ст. 362; із змінами, внесеними Законом України від 30 червня 2021 року № 1587-IX):

частину шосту статті 8 викласти в такій редакції:

"Органами управління кооперативних банків є загальні збори учасників (пайовиків), рада банку та правління банку. Органи управління кооперативного банку утворюються та здійснюють свої повноваження відповідно до цього Закону";

пункт 3 частини першої статті 28 виключити;

{Підпункт 10 пункту 3 розділу XIX втратив чинність на підставі Закону № 1953-IX від 14.12.2021 }

{Підпункт 11 пункту 3 розділу XIX втратив чинність на підставі Закону № 3254-IX від 14.07.2023 }

12) у Законі України "Про кооперацію" (Відомості Верховної Ради України, 2004 р., № 5, ст. 35):

у статті 15:

в абзаці восьмому частини другої слова "голови ревізійної комісії (ревізора)" виключити;

абзац четвертий частини шостої виключити;

у частині п’ятій статті 17 слова "чи члени ревізійної комісії (ревізор)" виключити;

статтю 18 викласти в такій редакції:

" Стаття 18. Перевірка фінансово-господарської діяльності кооперативу

Перевірка фінансово-господарської діяльності кооперативу за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено статутом кооперативу.

Виконавчий орган забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом кооперативу";

в абзаці шостому частини другої статті 33 слова "та ревізійно-контрольних органів" виключити;

13) статтю 11 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (Відомості Верховної Ради України, 2004 р., № 11, ст. 140) викласти в такій редакції:

" Стаття 11. Реєстрація обтяжень

Обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом, крім випадків, передбачених цією статтею.

Реєстрація обтяження емісійних цінних паперів здійснюється в депозитарній системі України у порядку, встановленому законодавством.

Реєстрація обтяження часток товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, які обліковуються в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів, здійснюється в обліковій системі часток у порядку, встановленому законодавством";

14) статтю 7 - 1 Закону України "Про холдингові компанії в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 34, ст. 291; 2012 р., № 40, ст. 480) викласти в такій редакції:

" Стаття 7 - 1 . Особливості утворення та діяльності Державної керуючої холдингової компанії

1. Засновником та єдиним акціонером Державної керуючої холдингової компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

2. Статутний капітал Державної керуючої холдингової компанії формується за рахунок належних державі акцій державних холдингових компаній, часток (паїв) держави у статутних капіталах господарських товариств, а також додаткових вкладів у формі майна, коштів та нематеріальних активів, необхідних для забезпечення її діяльності. Пакети акцій (часток, паїв) або інше майно, передане до статутного капіталу Державної керуючої холдингової компанії, перебувають у державній власності і закріплюються за нею на праві господарського відання.

3. Здійснюючи повноваження щодо реалізації прав держави як власника, Кабінет Міністрів України:

1) затверджує статут Державної керуючої холдингової компанії та вносить до нього зміни;

2) приймає рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу Державної керуючої холдингової компанії;

3) затверджує положення про наглядову раду та правління Державної керуючої холдингової компанії та вносить до них зміни;

4) обирає членів наглядової ради Державної керуючої холдингової компанії, затверджує умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлює розмір їх винагороди, визначає особу, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

5) приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради Державної керуючої холдингової компанії;

6) обирає голову правління Державної керуючої холдингової компанії та достроково припиняє його повноваження;

7) погоджує рішення про створення, реорганізацію чи ліквідацію корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;

8) затверджує річний фінансовий план Державної керуючої холдингової компанії, вносить до нього зміни;

9) затверджує річний звіт Державної керуючої холдингової компанії;

10) приймає рішення за результатами розгляду звіту наглядової ради, звіту правління Державної керуючої холдингової компанії;

11) приймає рішення про реорганізацію чи ліквідацію Державної керуючої холдингової компанії.

4. З метою захисту прав держави як власника у Державній керуючій холдинговій компанії створюється наглядова рада.

Наглядова рада обирається у кількості семи осіб. Персональний склад наглядової ради затверджується Кабінетом Міністрів України.

Якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її загального складу, Кабінет Міністрів України протягом одного місяця має обрати решту членів наглядової ради.

Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Вимоги до членів наглядової ради встановлюються законом, статутом та положенням про наглядову раду Державної керуючої холдингової компанії.

Кандидати в члени наглядової ради і члени наглядової ради повинні мати повну вищу освіту, досвід роботи на керівних посадах не менше п’яти років упродовж останніх десяти років.

5. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) визначення пріоритетних напрямів діяльності (розвитку), стратегічних цілей Державної керуючої холдингової компанії;

2) прийняття рішення про створення, реорганізацію чи ліквідацію корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;

3) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Державної керуючої холдингової компанії;

4) обрання голови наглядової ради з числа її членів;

5) прийняття рішення про кількісний склад правління Державної керуючої холдингової компанії;

6) обрання членів правління Державної керуючої холдингової компанії за поданням голови правління та дострокове припинення їх повноважень;

7) затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами правління Державної керуючої холдингової компанії, встановлення розміру їх винагороди;

8) прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить понад 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Державної керуючої холдингової компанії, а також правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) прийняття рішень про збільшення зобов’язань Державної керуючої холдингової компанії на величину, що перевищує 10 відсотків її статутного капіталу;

10) прийняття рішень про придбання Державною керуючою холдинговою компанією 10 і більше відсотків акцій (часток, паїв) у статутному капіталі інших юридичних осіб;

11) оцінювання виконання основних показників стратегії розвитку Державної керуючої холдингової компанії;

12) затвердження річної фінансової звітності Державної керуючої холдингової компанії;

13) прийняття рішення про частину чистого прибутку Державної керуючої холдингової компанії, яка за результатами календарного року має бути спрямована на виплату дивідендів;

14) вирішення інших питань, віднесених законом до компетенції наглядової ради.

6. Повноважні представники держави голосують на засіданні наглядової ради Державної керуючої холдингової компанії відповідно до завдань щодо голосування з кожного питання, внесеного до порядку денного, наданих органами державної влади, які вони представляють.

7. Виконавчим органом Державної керуючої холдингової компанії є правління.

До компетенції правління належить:

1) розроблення проекту пріоритетних напрямів діяльності (розвитку) Державної керуючої холдингової компанії, його стратегічних цілей (цілей розвитку) та подання їх для затвердження наглядовій раді;

2) підготовка фінансового плану Державної керуючої холдингової компанії;

3) реалізація права акціонера щодо корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;

4) затвердження структури і штатного розпису апарату Державної керуючої холдингової компанії з урахуванням затвердженої наглядовою радою загальної чисельності працівників Державної керуючої холдингової компанії;

5) розгляд і подання до Кабінету Міністрів України та наглядової ради річного звіту і балансу Державної керуючої холдингової компанії, а також інформації про діяльність корпоративних підприємств та відокремлених структурних підрозділів Державної керуючої холдингової компанії;

6) ініціювання створення корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії, розроблення проектів їх установчих документів;

7) внесення на розгляд наглядової ради пропозицій про реорганізацію і ліквідацію корпоративних підприємств;

8) затвердження статутів корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії та здійснення контролю за їх дотриманням;

9) прийняття рішень про кількісний склад наглядових рад та правлінь корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з їх членами, та встановлення розміру їх винагороди;

10) обрання голів наглядових рад корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії з числа членів правління Державної керуючої холдингової компанії, прийняття рішень про припинення їх повноважень;

11) обрання членів наглядових рад корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії з числа керівників самостійних структурних підрозділів апарату Державної керуючої холдингової компанії, представників органів виконавчої влади та громадськості, прийняття рішень про припинення їхніх повноважень;

12) внесення на розгляд наглядових рад корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії пропозицій стосовно кандидатур членів правлінь таких підприємств;

13) погодження проектів пріоритетних напрямів діяльності (розвитку) корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії, їх стратегічних цілей (стратегій розвитку);

14) затвердження річних фінансових та інвестиційних планів, а також інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п’ять років) корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії та здійснення контролю за їх виконанням у встановленому порядку;

15) координація реалізації спільних проектів корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;

16) координація фінансової діяльності корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;

17) здійснення моніторингу фінансової діяльності, зокрема виконання показників фінансових планів корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;

18) забезпечення проведення щорічних аудиторських перевірок корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;

19) розгляд матеріалів, складених за результатами перевірок фінансово-господарської діяльності Державної керуючої холдингової компанії та її корпоративних підприємств, а також звітів керівників корпоративних підприємств, прийняття рішень за його результатами;

20) забезпечення надання розпоряднику Єдиного реєстру об’єктів державної власності інформації про наявність і поточний стан майна об’єктів державної власності та будь-які зміни в його стані;

21) забезпечення проведення інвентаризації майна корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії відповідно до визначеного Кабінетом Міністрів України порядку;

22) забезпечення проведення екологічного аудиту корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;

23) надання орендодавцям об’єктів державної власності згоди на оренду державного майна і пропозицій щодо умов договору оренди, які мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;

24) забезпечення управління і збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці.

Правління вирішує також інші питання діяльності Державної керуючої холдингової компанії, крім тих, що віднесені законом до компетенції Кабінету Міністрів України та наглядової ради.

8. Перевірка фінансово-господарської діяльності Державної керуючої холдингової компанії за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено її статутом.

Правління забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом Державної керуючої холдингової компанії";

15) у Законі України "Про управління об’єктами державної власності" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 46, ст. 456 із наступними змінами):

у пункті 16 частини другої статті 5 слова "ревізії та" виключити;

у статті 11:

частину одинадцяту виключити;

у частині дванадцятій слова "та ревізійної комісії" виключити;

частину першу статті 11 - 3 доповнити абзацом тринадцятим такого змісту:

"Вимоги пунктів 1, 2 і 4 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим";

16) у частині другій статті 6 Закону України "Про Раду міністрів Автономної Республіки Крим" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 2-3, ст. 3) слова "ревізійній комісії" виключити;

17) у статті 6 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 49, ст. 553; 2018 р., № 6-7, ст. 38):

абзац п’ятий частини першої виключити;

частину п’яту викласти в такій редакції:

"5. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено статутом Товариства.

Правління забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом Товариства";

18) в абзаці першому частини першої статті 36 та пункті 1 частини другої статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 50, ст. 564 із наступними змінами) слова "ревізійної комісії та" виключити;

19) у Законі України "Про інститути спільного інвестування" (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., № 29, ст. 337; із змінами, внесеними Законом України від 19 червня 2020 року № 738-IX):

у частині другій статті 5 слова "ревізійної комісії, ревізор" виключити;

абзац другий частини сьомої статті 37 доповнити словами "або в базі даних іншої особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";

20) у Законі України "Про депозитарну систему України" (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., № 39, ст. 517 із наступними змінами):

преамбулу викласти в такій редакції:

"Цей Закон визначає правові засади функціонування депозитарної системи України, встановлює порядок реєстрації та підтвердження прав на емісійні цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, порядок проведення розрахунків за правочинами щодо емісійних цінних паперів, а також встановлює основні засади, порядок діяльності, повноваження, права та обов’язки Центрального депозитарію з цінних паперів.

Цей Закон також визначає правові засади функціонування облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю";

частину другу статті 1 доповнити абзацом третім такого змісту:

"Термін "авторизована електронна система" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про акціонерні товариства";

в абзаці сьомому частини другої статті 3 слова "цим Законом" замінити словом "законом";

частину четверту статті 5 після абзацу четвертого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Договір про обслуговування випусків цінних паперів може передбачати порядок використання авторизованої електронної системи при проведенні загальних зборів власників цінних паперів емітента".

У зв’язку з цим абзац п’ятий вважати абзацом шостим;

частину восьму статті 9 доповнити пунктом 13 такого змісту:

"13) ведення облікової системи часток товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю в порядку, встановленому законодавством";

доповнити розділом IV - 1 такого змісту:

" Розділ IV - 1
ОБЛІК ЧАСТОК ТОВАРИСТВ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ТА ТОВАРИСТВ З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

Стаття 27 - 1 . Облікова система часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю

1. Облікова система часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - облікова система часток) - це сукупність інформації, записів про частки товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (вид, номінальна вартість і кількість, обмеження обігу тощо) на рахунках власників таких часток, інформації про товариство, про власників часток, про обмеження прав власників, про осіб, уповноважених власниками (управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо часток), а також іншої передбаченої законодавством інформації.

Вимоги до переліку документів, що подаються товариством до Центрального депозитарію, встановлюються Комісією.

2. Факт набуття і припинення прав на частки, обмеження прав на частки фіксуються в обліковій системі часток.

Вимоги до інформації, яка вноситься до облікової системи часток, встановлюються Центральним депозитарієм за погодженням з Комісією.

Стаття 27 - 2 . Діяльність Центрального депозитарію щодо ведення облікової системи часток

1. Облік часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство) здійснюється Центральним депозитарієм у порядку, встановленому законодавством, після прийняття засновниками або учасниками товариства відповідного рішення в порядку, встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Забороняється вилучення (виїмка) матеріальних носіїв інформації, пов’язаних з веденням Центральним депозитарієм облікової системи часток та внесенням змін до неї.

2. Відомості щодо права власності на частку товариства або його обмеження, внесені до облікової системи часток, вважаються достовірними та можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості щодо права власності на частку товариства або його обмеження, внесені до облікової системи часток, є недостовірними, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на такі відомості у спорі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Якщо відомості щодо права власності на частку товариства або його обмеження, що підлягають внесенню до облікової системи часток, не внесені до такої системи, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадку, якщо третя особа знала або могла знати ці відомості.

3. Особою, уповноваженою на ведення та внесення змін до облікової системи часток, є Центральний депозитарій.

4. Центральний депозитарій може надавати послуги з обслуговування укладення договорів щодо часток товариств, облік яких здійснюється в обліковій системі часток, із застосуванням засобів електронних комунікацій.

5. Товариство, облік часток якого здійснюється в обліковій системі часток, може здійснювати виплату дивідендів через облікову систему часток у порядку, встановленому Комісією.

6. Загальні збори учасників товариства, облік часток якого здійснюється в обліковій системі часток, можуть проводитися із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток у порядку, встановленому Комісією.

Стаття 27 - 3 . Рахунок умовного зберігання (ескроу) часток товариства

1. Центральний депозитарій може відкривати рахунок умовного зберігання (ескроу) часток товариства (далі - рахунок ескроу), які обліковуються в обліковій системі часток, на підставі договору рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.

2. За договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства Центральний депозитарій зобов’язується внести до облікової системи часток інформацію про облік частки товариства на рахунку ескроу та забезпечити гарантоване внесення до облікової системи часток змін щодо права власності на таку частку іншої особи (осіб), зазначеної (зазначених) володільцем рахунка ескроу (бенефіціара або бенефіціарів), або внести до облікової системи часток інформацію про припинення обліку частки товариства на рахунку ескроу у разі настання підстав, передбачених договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.

3. До системи обліку часток не вносяться зміни щодо права власності на частку товариства, інформація про облік якої на рахунку ескроу внесена до облікової системи часток, крім випадків та у разі настання підстав, передбачених договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.

4. Порядок відкриття та функціонування рахунка ескроу визначається Комісією та внутрішніми документами Центрального депозитарію, погодженими з Комісією.

5. Звернення стягнення та/або накладення арешту на частку товариства, щодо якої до облікової системи часток внесено інформацію про облік частки товариства на рахунку ескроу, за зобов’язаннями Центрального депозитарію, володільця рахунка ескроу або бенефіціара (в тому числі у разі їх ліквідації) не допускається. При цьому допускається звернення стягнення та/або накладення арешту на право вимоги володільця рахунка ескроу або бенефіціара до Центрального депозитарію на підставі договору рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.

6. Договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства на Центральний депозитарій може покладатися обов’язок щодо перевірки настання підстав для внесення до облікової системи часток змін щодо права власності на частку іншої особи (осіб), зазначеної (зазначених) володільцем рахунка ескроу (бенефіціара або бенефіціарів), або внесення до облікової системи часток змін щодо припинення обліку частки товариства на рахунку ескроу.

Стаття 27 - 4 . Розкриття інформації в обліковій системі часток

1. Інформація про власників часток товариства розкривається Центральним депозитарієм у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Така інформація обов’язково має містити відомості про розмір пакета такого власника із зазначенням відсотка, кількості належних такому власнику часток та відомості про власника із зазначенням його імені (найменування), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента) або коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента)";

21) у Законі України "Про Суспільне телебачення і радіомовлення України" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 27, ст. 904; 2015 р., № 23, ст. 159):

у частині другій статті 7:

у пункті 2 слова "обирає членів та голову ревізійної комісії НСТУ" виключити;

у пункті 4 слова "положення про ревізійну комісію НСТУ" виключити;

у частині третій статті 11 слова "ревізійної комісії" виключити;

статтю 13 викласти в такій редакції:

" Стаття 13. Перевірка фінансово-господарської діяльності

1. Перевірка фінансово-господарської діяльності НСТУ за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено Статутом НСТУ.

Правління НСТУ забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених Статутом НСТУ";

22) у пункті 2 частини першої та абзаці першому частини другої статті 25 Закону України "Про запобігання корупції" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 49, ст. 2056; 2021 р., № 31, ст. 249) слова "ревізійній комісії господарської організації" виключити;

23) у пункті 24 частини першої статті 1 Закону України "Про ринок природного газу" (Відомості Верховної Ради України, 2015 р., № 27, ст. 234) слова "ревізійної комісії, ревізор" виключити;

24) у Законі України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (Відомості Верховної Ради України, 2016 р., № 2, ст. 17 із наступними змінами):

абзац другий пункту 14 частини першої статті 1 доповнити словами "відомостей про дату початку обліку/дату припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток) та пов’язаних із цим змін згідно з вимогами цього Закону";

у частині другій статті 9:

пункт 8 викласти в такій редакції:

"8) перелік засновників та учасників (крім учасників громадських організацій, акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, частки яких обліковуються в обліковій системі часток, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, благодійних фондів та політичних партій) юридичної особи: прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновником є фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновником є юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв’язку з державною реєстрацією";

доповнити пунктом 8 - 2 такого змісту:

"8 - 2 ) дата початку обліку/дата припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток (для товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, засновниками або учасниками яких прийнято відповідні рішення)";

у статті 17:

частину чотирнадцяту доповнити пунктом 6 - 1 такого змісту:

"6 - 1 ) розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій - у разі припинення акціонерного товариства";

включити частину двадцяту такого змісту:

"20. Для державної реєстрації включення до Єдиного державного реєстру відомостей про дату початку обліку/дату припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток Центральний депозитарій цінних паперів подає до Міністерства юстиції України в електронній формі заяву про державну реєстрацію відомостей щодо обліку/припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток.

Одночасно з внесенням до Єдиного державного реєстру відомостей про дату початку обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток Міністерство юстиції України здійснює виключення з Єдиного державного реєстру відомостей про перелік учасників відповідного товариства.

Одночасно з відомостями про дату припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток Міністерство юстиції України вносить до Єдиного державного реєстру відомості, визначені цим Законом, щодо переліку учасників відповідного товариства, станом на дату припинення обліку часток в обліковій системі часток, на підставі інформації, поданої Центральним депозитарієм цінних паперів";

25) частину п’яту статті 5 Закону України "Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту" (Відомості Верховної Ради України, 2017 р., № 4, ст. 43) викласти в такій редакції:

"5. Перевірка фінансово-господарської діяльності ЕКА здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено статутом ЕКА.

Правління забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом ЕКА";

26) у статті 34 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2018 р., № 9, ст. 50):

у частині першій слова "ревізійну комісію або" виключити;

частину третю доповнити словами "крім членів наглядової ради або ради директорів таких підприємств";

27) в абзаці сьомому пункту 1 частини третьої статті 25 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" (Відомості Верховної Ради України, 2018 р., № 12, ст. 68) слова "ревізійних комісій" виключити;

28) у Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (Відомості Верховної Ради України, 2018 р., № 13, ст. 69 із наступними змінами):

у статті 7:

частину першу викласти в такій редакції:

"1. Договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме товариство та треті особи. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним";

доповнити частиною сьомою такого змісту:

"7. Сторони корпоративного договору можуть обрати право, за умови дотримання положень Закону України "Про міжнародне приватне право";

частину першу статті 8 після слів "у статутному капіталі або повноваження учасників" доповнити словами "або у зв’язку з передачею частки у статутному капіталі в заставу на підставі договору застави частки у статутному капіталі товариства з метою забезпечення виконання зобов’язань заставодавця на користь заставодержателя";

частину п’яту статті 11 доповнити пунктом 4 такого змісту:

"4) облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток)";

доповнити статтею 15 - 1 такого змісту:

" Стаття 15 - 1 . Облік часток товариства

1. Учасники товариства у будь-який момент відповідно до цього Закону можуть прийняти рішення про облік часток товариства в обліковій системі часток або про припинення обліку часток в такій системі, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів на підставі договору з товариством, у порядку, встановленому Комісією.

2. Особою, уповноваженою на ведення облікової системи часток, є Центральний депозитарій цінних паперів. Ведення та внесення змін до облікової системи часток здійснюється виключно в електронному вигляді.

3. Датою початку та припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток є дата внесення відповідної інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Порядок переведення обліку часток товариства в облікову систему часток, порядок ведення та внесення змін до облікової системи часток, видачі інформації з неї, порядок направлення повідомлень учасникам товариства, порядок припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток встановлюються Комісією.

Особа вважається такою, що виконала обов’язок щодо направлення повідомлення учасникам товариства через облікову систему часток, якщо вона виконала для забезпечення направлення такого повідомлення всі дії, визначені Комісією";

у статті 22:

частину першу викласти в такій редакції:

"1. Звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів, на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов’язання або зобов’язання іншої особи, або відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень";

у частині другій слова "Виконавець повідомляє" замінити словами "У разі звернення стягнення на частку у статутному капіталі товариства на підставі виконавчого документа виконавець повідомляє";

частину четверту після слів "визначеного частиною другою цієї статті" доповнити словами "суб’єкт оціночної діяльності, якого залучає виконавець на підставі своєї постанови або";

частину восьму після слів "або учасники товариства" доповнити словами "чи заставодержатель";

частину другу статті 24 доповнити реченнями такого змісту: "Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства";

у статті 30:

частину першу викласти в такій редакції:

"1. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства";

частину другу доповнити новим пунктом 14 такого змісту:

"14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток".

У зв’язку з цим пункт 14 вважати пунктом 15;

у статті 31:

пункт 2 частини першої після слів "наглядової ради" доповнити словами "або ради директорів";

у частині другій слово "скликаються" замінити словами "обов’язково скликаються щорічно";

частину сьому статті 32 викласти в такій редакції:

"7. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників";

у статті 33:

у частині першій слова "цим Законом" замінити словом "законом";

частину третю доповнити словами "чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації";

частину третю статті 34 після цифр "10" доповнити цифрами "14";

частину другу статті 36 доповнити пунктом 7 такого змісту:

"7) облік або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток";

частину одинадцяту статті 39 викласти в такій редакції:

"11. Член колегіального виконавчого органу товариства не може передавати свій голос іншим особам";

доповнити статтею 39 - 1 такого змісту:

"Стаття 39 - 1 . Членство в органах товариства

1. Незалежний член органу товариства - це фізична особа, яка відповідає вимогам, встановленим статтею 67 Закону України "Про акціонерні товариства", на яку не здійснюють будь-якого впливу інші особи у процесі прийняття рішень під час виконання нею своїх обов’язків.

2. Статутом товариства можуть передбачатися додаткові вимоги до незалежного члена наглядової ради та невиконавчого члена колегіального виконавчого органу.

3. У разі утворення наглядової ради до її складу можуть обиратися незалежні члени.

4. У разі утворення колегіального виконавчого органу до його складу можуть обиратися виконавчі або невиконавчі директори.

5. Невиконавчий член колегіального виконавчого органу - ради директорів (далі - невиконавчий директор) - це фізична особа, яка обрана членом ради директорів товариства та здійснює функції нагляду, управління ризиками та контролю за діяльністю товариства та виконавчих директорів. Невиконавчий директор не має права втручатися у поточну діяльність товариства в інший спосіб, ніж брати участь у прийнятті рішень радою директорів або комітетом (у разі утворення). Невиконавчий директор може бути незалежним членом такого виконавчого органу.

6. Із невиконавчими та виконавчими директорами може укладатися цивільно-правовий договір або трудовий договір (контракт).

7. Якщо протягом строку своїх повноважень невиконавчий директор, незалежний директор перестає відповідати вимогам цієї статті, він повинен одразу скласти свої повноваження.

8. Порушення вимоги, передбаченої частиною сьомою цієї статті, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з таким членом органу товариства без виплати компенсації";

у статті 41:

у назві слова "на вимогу учасників" виключити;

доповнити частиною п’ятою такого змісту:

"5. Випадки обов’язкового проведення аудиту фінансової звітності товариства та порядок оприлюднення аудиторського висновку встановлюються Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";

29) у Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" від 19 червня 2020 року № 738-IX; із змінами, внесеними законами України від 30 червня 2021 року № 1587-IX та від 1 квітня 2022 року № 2180-IX:

частину другу статті 12 виключити;

частину першу статті 37 викласти в такій редакції:

"1. Конвертація цінних паперів - це обмін цінних паперів одного випуску на цінні папери іншого випуску того самого емітента, а в разі припинення товариства - іншого емітента.

Особливості конвертації цінних паперів одного емітента в цінні папери іншого емітента - правонаступника, зокрема у разі припинення емітента - правопопередника, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

частину першу статті 41 доповнити пунктом 7 такого змісту:

"7) поєднання Центральним депозитарієм цінних паперів та депозитарними установами своєї професійної діяльності з діяльністю із забезпечення функціонування облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю";

частину четверту статті 70 доповнити абзацом четвертим такого змісту:

"Посадові особи професійного учасника фондового ринку повинні мати бездоганну ділову репутацію, професійну придатність, відповідні знання, навички та досвід, а також відповідати іншим вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

розділ VI доповнити статтею 90 - 1 такого змісту:

" Стаття 90 - 1 . Радник з корпоративних прав

1. Радник з корпоративних прав (далі - радник) - це юридична особа, яка на регулярній основі аналізує розкриття регульованої інформації про емітента та іншу інформацію про акціонерне товариство (за потреби), щодо акцій яких здійснено публічну пропозицію або акції яких допущені до торгів на організованому ринку, з метою надання акціонерам інформації, необхідної для прийняття ними рішення щодо використання права голосу акціонерів, шляхом поширення результатів досліджень, надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу.

2. Радник публічно розкриває кодекс професійної поведінки, яким він керується.

У разі незастосування радником кодексу професійної поведінки він повинен надати чітке та обґрунтоване пояснення такого незастосування. Якщо радник відхиляється від дотримання положень кодексу професійної поведінки, зазначеного в абзаці першому цієї частини, він повинен надати пояснення, від яких частин кодексу він відхиляється, із зазначенням причини такого відхилення. Якщо радник прийняв рішення про незастосовування деяких положень кодексу професійної поведінки, зазначеного в абзаці першому цієї частини, він обґрунтовує причини таких дій.

Інформація, передбачена цією частиною, оприлюднюється на веб-сайтах радників та оновлюється щороку із забезпеченням доступу до неї будь-яких юридичних та фізичних осіб на безоплатній основі.

3. Радник зобов’язаний щороку оприлюднювати на власному веб-сайті інформацію про результати своїх досліджень, консультації та будь-які інші рекомендації щодо використання права голосу, зокрема:

1) ключові характеристики методологій та моделей, які він застосовує;

2) основні джерела інформації, які він використовує;

3) процедури, що застосовуються для забезпечення:

а) якості досліджень, консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу;

б) кваліфікації відповідного персоналу;

4) у разі використання специфічної інформації про ринок (галузь) або товариство та про правове регулювання ринку (галузі) або товариства - пояснення щодо того, яким чином така інформація враховується у результатах відповідних досліджень, консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу;

5) ключові складові політики голосування, які застосовуються для кожного ринку (галузі);

6) інформацію щодо наявності будь-яких відносин з акціонерним товариством, яке є об’єктом досліджень, консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу, та/або з особами, які є власниками значного пакета акцій акціонерного товариства, та/або з афілійованими особами такого товариства, а також інформацію про масштаб та характер таких відносин;

7) внутрішні правила щодо запобігання та управління конфліктами інтересів.

Строки, порядок і форми розкриття інформації, передбаченої цією частиною, а також відомостей, що містяться у такій інформації, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Інформація, передбачена цією частиною, належить до регульованої інформації та розкривається у порядку, передбаченому статтею 124 цього Закону.

Інформація, передбачена цією частиною, оприлюднюється на власному веб-сайті радника із забезпеченням до неї доступу будь-яких юридичних та фізичних осіб на безоплатній основі протягом щонайменше трьох років з дати оприлюднення.

4. Радник зобов’язаний своєчасно повідомляти клієнтам інформацію про будь-який конфлікт інтересів або про ділові стосунки, які можуть впливати на підготовку результатів досліджень, консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу, а також про заходи, які він здійснив для запобігання та врегулювання конфлікту інтересів.

5. Юридична особа, яка має намір провадити діяльність з поширення результатів досліджень, надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу, повинна письмово повідомити про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.

Таке повідомлення може надати виключно юридична особа. Провадити діяльність радника може виключно юридична особа, яка повідомила про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.

Юридична особа, яка повідомила Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про намір провадити діяльність, передбачену цією частиною, вважається радником та може провадити діяльність з поширення результатів досліджень, надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу, за умови дотримання вимог цієї статті.

Перелік радників оприлюднюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку на її офіційному веб-сайті";

частину четверту статті 124 після слів "публічна пропозиція" доповнити словами "або цінні папери такого товариства не допущені до торгів на організованому ринку капіталу";

у підпункті "б" пункту 1 частини третьої статті 127 слова "або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати" замінити словами "або Кодекс корпоративного управління, затверджений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку".

4. Установити, що до 31 грудня 2023 року ідентифікація та реєстрація акціонерів (їх представників), передбачені статтею 49 цього Закону, здійснюються реєстраційною комісією самостійно.

5. Установити, що процедури припинення (поділу, приєднання, злиття, перетворення) та виділу, розпочаті до дня набрання чинності цим Законом, здійснюються відповідно до законодавства, що діяло на момент початку такої процедури.

6. Акціонерні товариства, в яких на день набрання чинності цим Законом не створена наглядова рада, до приведення своєї діяльності у відповідність із вимогами цього Закону вважаються такими, що обрали однорівневу систему управління, а колегіальний виконавчий орган такого товариства виконує функції ради директорів.

7. Акціонерні товариства зобов’язані привести свою діяльність, у тому числі статути та внутрішні положення, у відповідність із цим Законом до 31 грудня 2023 року.

8. Строк позовної давності для оскарження рішень загальних зборів, передбачений статтею 57 цього Закону, застосовується виключно до рішень загальних зборів, прийнятих після набрання чинності цим Законом.

9. Якщо зміни до статуту товариства стосуються виключно питання, передбаченого частиною другою статті 27 цього Закону, загальні збори акціонерного товариства до 1 січня 2024 року можуть вносити такі зміни простою більшістю голосів.

Положення цього пункту не застосовуються, якщо рішенням про внесення змін до статуту акціонерного товариства передбачається внесення будь-яких інших змін, крім передбачених абзацом першим цього пункту.

10. Кабінету Міністрів України у тримісячний строк з дня набрання чинності цим Законом забезпечити приведення Модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю у відповідність з вимогами цього Закону.

11. Міністерству юстиції України у тримісячний строк з дня набрання чинності цим Законом забезпечити надання Центральному депозитарію цінних паперів безоплатного доступу в режимі реального часу, в тому числі автоматизованого, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та Єдиного реєстру довіреностей.

12. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку у тримісячний строк з дня набрання чинності цим Законом розробити нормативно-правові акти, передбачені цим Законом.

Нормативно-правові акти, прийняті Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку на виконання цього Закону, не підлягають державній реєстрації в Міністерстві юстиції України, оприлюднюються на її офіційному веб-сайті та набирають чинності з дня їх офіційного опублікування.

Офіційним опублікуванням таких актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вважається їх оприлюднення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Президент України

В. ЗЕЛЕНСЬКИЙ

м. Київ
27 липня 2022 року
№ 2465-IX