П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2014 року м. Київ

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючого Барбари В.П., суддів:Берднік І.С., Гуля В.С., Жайворонок Т.Є., Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б., - за участю ОСОБА_9 та представника товариства з обмеженою відповідальністю «Тернопільський міський ринок ЛТД» - Кузнецової М.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Тернопільський міський ринок ЛТД» про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 1 липня 2014 року у справі № 921/990/13-г/14 за позовом ОСОБА_9 до товариства з обмеженою відповідальністю «Тернопільський міський ринок ЛТД» про отримання інформації, -

в с т а н о в и л а:

У вересні 2013 року ОСОБА_9 звернувся до господарського суду Тернопільської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Тернопільський міський ринок ЛТД» (далі - ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД») (з урахуванням уточнених позовних умов) про отримання інформації про діяльність товариства та витребування необхідних документів.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на порушення відповідачем приписів Закону України «Про господарські товариства» в частині надання учаснику інформації про діяльність ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД».

Відповідач проти позову заперечував у повному обсязі, посилаючись на безпідставність вимог ОСОБА_9.

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 16 грудня

2013 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12 березня 2014 року, позов задоволено частково: зобов'язано ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» надати ОСОБА_9 книгу протоколів зборів учасників ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» та засвідчені витяги з неї за період із 10 квітня 2002 року по 1 січня 2013 року; у задоволенні решти позовних умов відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 1 липня 2014 року постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12 березня

2014 року та рішення господарського суду Тернопільської області від 16 грудня 2013 року скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог, в цій частині прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю.

В основу постанови суду касаційної інстанції покладено висновки про те, що установчі документи, як і будь-які внутрішні документи господарського товариства, передбачені законодавством, не можуть обмежувати права учасників товариства на інформацію, тому висновки судів попередніх інстанцій прийнято з неправильним застосуванням норм чинного законодавства.

ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» у порядку статті 11119 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) подало заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 1 липня 2014 року у справі № 921/990/13-г/14 із підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції статті 10 Закону України «Про господарські товариства».

На обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 16 листопада 2011 року у справі № 51/173, від 2 вересня 2013 року у справі № 914/896/13-г, від 24 червня 2010 року у справі № 6/690, в яких висловлено правову позицію про те, що господарське товариство зобов'язано, якщо його установчими документами не передбачено інше, надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства, протоколи загальних зборів, а також надавати йому для ознайомлення книгу протоколів засідань правління) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-які відомості щодо господарської діяльності товариств, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 1 жовтня 2014 року справу № 921/990/13-г/14 допущено до провадження Верховного Суду України.

Ухвалою судді Верховного Суду України від 21 жовтня 2014 року відкрито провадження у справі № 921/990/13-г/14 щодо перегляду постанови Вищого господарського суду України від 1 липня 2014 року у цій справі.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення ОСОБА_9 і представника відповідача, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з нижченаведених підстав.

Предметом розгляду у цій справі є вимога позивача про надання йому документів, які містять інформацію про діяльність господарського товариства.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства.

Пунктом «г» частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Водночас учасники господарського товариства відповідно до статті 88 Господарського кодексу України мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства. Тобто господарське товариство зобов'язано надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру.

Підпунктом «г» пункту 4.1 Статуту ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» у редакції 2013 року встановлено лише право учасника товариства отримувати інформацію про діяльність товариства, а саме на вимогу учасника товариство зобов'язано надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Проте Статутом ТОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» не визначено порядку надання інформації (обмеження її видів), як не передбачено і процедури ознайомлення його учасника з документами фінансової звітності та інформацією про діяльність товариства.

Разом із тим відповідно до статті 9 Закону України «Про інформацію» всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Реалізація права на інформацію громадянами, юридичними особами і державою не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Відтак, акціонер не вправі зобов'язати товариство надати інші документи про діяльність товариства, не передбачені статутом чи законодавством України.

За таких обставин постанова Вищого господарського суду України від

1 липня 2014 року прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права та підлягає скасуванню, а справа - направленню новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Керуючись статтями 11123 , 11124 , 11125 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Тернопільський міський ринок ЛТД» задовольнити частково.

Постанову Вищого господарського суду України від 1 липня 2014 року у справі № 921/990/13-г/14 скасувати, а справу направити на новий касаційний розгляд.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 частини першої статті 11116 ГПК України.

Головуючий В.П. Барбара

Судді: І.С. Берднік В.С. Гуль Т.Є. Жайворонок А.А. Ємець П.І. Колесник О.І. Потильчак І.Б. Шицький