ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 жовтня 2016 року Справа № 911/3515/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Карабаня В.Я. - головуючого, Ковтонюк Л.В., Ємельянова А.С., розглянувши матеріали касаційноїскаргипублічного акціонерного товариства "Харківська ТЕЦ-5"наПостанову Київського апеляційного господарського суду від 13.06.2016 та рішення господарського суду Київської області від 13.08.2015у справі№911/3515/14 господарського суду Київської областіза позовомдержавного підприємства "Енергоринок"допублічного акціонерного товариства "Кримтеплоелектроцентраль", публічного акціонерного товариства "Харківська ТЕЦ-5",треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:1.Міністерство енергетики та вугільної промисловості України, 2.Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг,за участіпрокуратури Київської області,провизнання недійсним договору,за участі представників сторін:

від позивача - Саква Д.Ю., Сніжко В.Ю.,

від відповідача-1 - не з'явилися,

від відповідача-2 - не з'явилися,

від третьої особи-1 - Старушкевич У.М.,

від третьої особи-2 - Чеховський А.А.,

від ГПУ - Попенко О.С.,

У С Т А Н О В И В:

18.08.2014 державне підприємство "Енергоринок" звернулися до господарського суду Київської області з позовом про визнання недійсним договору №246 від 16.04.2014 про відступлення права вимоги. В обгрунтування своїх вимог зазначали, що спірний договір укладений у порушення положень ст.ст.512, 516 ЦК України та п.8.7. договору купівлі-продажу електричної енергії №4274/02 від 05.10.2007.

Після нового розгляду 13.08.2015 рішенням господарського суду Київської області (судді Кошик А.Ю., Ейвазова А.Р., Ярема В.А.), залишеним без змін 13.06.2016 постановою Київського апеляційного господарського суду (судді Коршун Н.М., Алданова С.О., Дикунська С.Я.) позов задоволено, визнано недійсним з моменту укладення договір №246 про відступлення права вимоги, укладений 16.04.2014 між публічним акціонерним товариством "Кримтеплоелектроцентраль" та публічним акціонерним товариством "Харківська ТЕЦ-5", стягнуто з останніх на користь державного підприємства "Енергоринок" судовий збір.

У касаційній скарзі державне підприємство "Енергоринок" посилалися на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст.512, 514, 516, 518 ЦК України, тому просили судові рішення у справі скасувати, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити. Стверджували про помилковість висновків судів обох інстанцій про те, що укладення договору про відступлення права вимоги №246 від 16.04.2014 без письмової згоди позивача свідчить про порушення пункту 8.7. договору №4274/02 від 05.10.2007.

Проаналізувавши касаційну скаргу на предмет її обґрунтованості у сукупності з іншими матеріалами справи, колегія суддів приходить до висновку про відхилення вимог скарги виходячи з наступного.

Як убачається із матеріалів справи та установлено судами попередніх інстанцій, 05.10.2007 між державним підприємством "Енергоринок" та товариством з обмеженою відповідальністю "Кримелектроцентраль" (ТЕЦ), правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Кримлектроцентраль" було укладено договір купівлі-продажу електричної енергії №4274/02, відповідно до якого ТЕЦ зобов'язується продавати, а ДПЕ - купувати електроенергію, вироблену ТЕЦ та здійснювати її оплату відповідно до умов цього договору.

У відповідності до пунктів 5.1.1., 5.5.1., 8.6., 8.7. договору ТЕЦ має право вимагати від ДПЕ оплати за продану електроенергію відповідно до ст.4 договору; ДПЕ зобов'язане купувати у ТЕЦ електроенергію відповідно до умов ст.3 та здійснювати за неї своєчасні розрахунки відповідно до умов ст.4 договору; права та обов'язки, що виникають за цим договором у однієї із сторін, не можуть бути передані третій стороні без письмової згоди іншої сторони за цим договором; договір вступає в силу з 05.10.2007 та діє до 30.06.2014.

Суди установили, що при виконанні договору №4274/02 у ДП "Енергоринок" перед ПАТ "Кримелектроцентраль" утворилась заборгованість у розмірі 212 238 194,46грн., що підтверджується наявним у матеріалах справи погодженим у двосторонньому порядку актом звірки розрахунків між сторонами станом на 01.04.2014.

16.04.2014 між ПАТ "Кримелектроцентраль" (первісний кредитор) та публічним акціонерним товариством "Харківська ТЕЦ-5" (новий кредитор) укладено договір №246 про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор приймає на себе право дійсної вимоги до боржника первісного кредитора - ДП "Енергоринок" заборгованості за договором від 05..10.2007 №4274/02 за поставлену первісним кредитором електричну енергію в сумі 212 238 194,46грн., що виникла: за січень 2012 в сумі 32 047 007,56грн.; за березень 2013 в сумі 64 187,89грн., за квітень 2013 в сумі 27 582 376,91грн.; за лютий 2014 в сумі 35 388 054,37грн.; за березень 2014 в сумі 117 156 567,73грн.

Пунктами 1.2., 2.1., 2.2. договору №246 визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора за зобов'язаннями в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав; первісний кредитор зобов'язаний в день укладення цього договору передати новому кредитору оригінали документів, які засвідчують право вимоги до боржника, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Передача документів оформлюється актом приймання-передачі документів, який складається у двох ідентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін, скріплюється підписами та печатками сторін.

Суди установили, що на виконання договору №246 публічне акціонерне товариство "Кримтеплоелектроцентраль" передали публічному акціонерному товариству "Харківська ТЕЦ-5" документи, на підставі яких у ПАТ " Кримтеплоелектроцентраль" виникло право вимоги до ДП "Енергоринок" на загальну суму 212 238 194,46грн., про що 16.04.2014 складено акт приймання-передачі документації.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до положень ч.3 ст.215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір із визнання правочину недійсним і застосовуючи зазначені положення закону, суд установлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 ГПК України.

Із матеріалів справи видно, що підставою для визнання правочину недійсним позивач визначив порушення сторонами пункту 8.7. договору від 05.10.2007 №4274/02 поставки електричної енергії, який передбачає обов'язковість отримання письмової згоди боржника на передачу прав та обов'язків за цим договором третій особі.

Статтею 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.515 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Проаналізувавши викладені положення закону, перевіривши надані сторонами докази та обставини в їх сукупності, суди попередніх інстанцій дійшли обгрунтованого висновку про те, що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо така в обов'язковому порядку передбачена договором, є підставою для визнання договору №246 недійсним відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України з підстав його невідповідності вимогам ч.1 ст.516 ЦК України, з моменту укладення.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів погоджується з висновками попередніх судових інстанцій, належних обґрунтувань, з посиланням на норми права, які б їх спростовували, заявником не наведено, у зв'язку з чим колегія суддів не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішень, при ухваленні яких здійснено всебічний, повний та об'єктивний розгляд у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, надано належну правову оцінку всім наявним у матеріалах справи доказам й твердженням сторін, правильно застосовано норми процесуального права.

Викладені заявником у касаційній скарзі доводи не заслуговують на увагу та спростовуються мотивованими висновками суду апеляційної інстанцій, що ґрунтуються на доказах, наявних у матеріалах справи та вимогах закону.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 -11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Харківська ТЕЦ-5" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.06.2016 та рішення господарського суду Київської області від 13.08.2015 у справі №911/3515/14 - без змін.

Головуючий суддяВ.Я. Карабань СуддяЛ.В. Ковтонюк СуддяА.С. Ємельянов