ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 вересня 2016 року Справа № 910/9544/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Мележик Н.І. - головуючого (доповідача),

Плюшко І.А.,

Владимиренко С.В.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

касаційні скарги Публічного акціонерного товариства

"Златобанк" та Національного банку України

на постанову Київського апеляційного господарського суду

від 20.07.2016 року

у справі № 910/9544/15

господарського суду міста Києва

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю

"Фросбі-М"

до Публічного акціонерного товариства "Златобанк"

за участю третіх осіб, які

не заявляють самостійних

вимог на предмет спору

на стороні відповідача: 1. Національного банку України;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю

"Фінансова компанія "Фактор Плюс"

про визнання зобов'язань припиненими

за участю представників:

позивача - Степаненка О.М., Залуніна К.В.

відповідача - Білічак Х.В., Герасименка С.В.

третіх осіб - 1) Голєва Ю.В.

2) Сичика М.В.

В С Т А Н О В И В:

В квітні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про визнання припиненим з 12.02.2015 року шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" перед Публічним акціонерним товариством "Златобанк" за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року в частині заборгованості за кредитом в розмірі 2 136 850,78 доларів США та визнання відсутнім у Публічного акціонерного товариства "Златобанк" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" на загальну суму 2 136 850,78 доларів США за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року.

Справа розглядалась судами неодноразово.

Останнім рішенням господарського суду міста Києва від 17.02.2016 року (суддя Лиськов М.О.) в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.07.2016 року (судді: Чорна Л.В., Смірнова Л.Г., Дідиченко М.А.) рішення господарського суду міста Києва від 17.02.2016 р. скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позову; визнано припиненим з 12.02.2015 року шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" перед Публічним акціонерним товариством "Златобанк" за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року в частині заборгованості за кредитом в розмірі 2 136 850,78 доларів США; визнано відсутнім у Публічного акціонерного товариства "Златобанк" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" на загальну суму 2 136 850,78 доларів США за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року.

В касаційній скарзі Національний банк України просить скасувати постанову апеляційної інстанції та залишити в силі рішення місцевого господарського суду, посилаючись на неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Публічне акціонерне товариство "Златобанк" також просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, а рішення суду першої інстанції залишити в силі, посилаючись на неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку її обставин та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої й апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 23.09.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" (позичальник) та Публічним акціонерним товариством "Златобанк" (кредитодавець) укладено кредитний договір № 255/1/13-KL, згідно якого кредитодавець надає позичальнику кредит у формі відкриття відкличної кредитної лінії, в межах максимального ліміту заборгованості, визначеного цим договором, а позичальник зобов'язується в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування ним. Позичальник має право в будь-який час без повідомлення банку здійснювати погашення поточної заборгованості по кредиту і, за умови дотримання умов надання кредитних коштів, встановлених цим договором, може повторно отримувати кредит в межах максимального ліміту за кредитною лінією. Максимальний ліміт заборгованості за кредитною лінією 3 000 000 доларів США. Кінцева дата повернення кредиту не пізніше 22.09.2015 року включно.

Протягом травня 2014 р., січня - лютого 2015р. позивачем погашено кредит на загальну суму 693 800 дол. США і заборгованість позичальника перед кредитодавцем за цим договором склала 2 306 200 доларів США.

06.02.2015 року між ОСОБА_10 (первісний вкладник), який був вкладником ПАТ "Златобанк" та мав відкритий депозитний рахунок в доларах США в ПАТ "Златобанк" на підставі договору банківського вкладу № 055270 від 14.02.2014 року на суму 1 427 452 доларів США, та ТОВ "Фросбі-М" (новий вкладник) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) за договором № 055270 від 14.02.2014 року банківського вкладу "Універсальний" в іноземній валюті, предметом якого є відступлення права вимоги первісним вкладником новому вкладнику на отримання в повній сумі вкладу, які випливають з депозитного договору в сумі залишку на рахунку 1 427 452 доларів США, а також всіх відсотків, нарахованих банком або право на нарахування яких виникло у вкладника після відступлення права вимоги.

06.02.2015 року між ОСОБА_10 та ТОВ "Фросбі-М" підписано акт приймання-передачі прав вимоги, за яким ОСОБА_10 передав ТОВ "Фросбі-М" документи, які засвідчують права, що передаються за договором про відступлення права вимоги (цесії) № 055270 від 14.02.2014 року банківського вкладу "Універсальний" в іноземній валюті.

12.02.2015 року ОСОБА_10 письмово повідомив ПАТ "Златобанк" про заміну кредитора у зобов'язанні, що виникло на підставі договору банківського вкладу від 14.02.2014 року № 055270. При цьому, ОСОБА_10 вказав, що обов'язки банку за договором банківського вкладу від 14.02.2014р. № 055270 слід виконати по відношенню до нового кредитора - ТОВ "Фросбі-М".

Позивач вважає, що відповідно до договору банківського вкладу №055270 від 14.02.2014 року (пункт 1.1. та пункт 2.1.6 договору вкладу), з урахуванням договору про відступлення права вимоги (цесії) за договором №055270 від 14.02.2014 року банківського вкладу, ПАТ "Златобанк" зобов'язано повернути ТОВ "Фросбі-М" суму вкладу у розмірі 1 427 452 доларів США.

Також 06.02.2015 року між ОСОБА_11 (первісний вкладник) та ТОВ "Фросбі-М" (новий вкладник) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) за договором № 055273 від 14.02.2014 року банківського вкладу "Універсальний" в іноземній валюті, предметом якого є відступлення права вимоги первісним вкладником новому вкладнику на отримання в повній сумі вкладу, які випливають з депозитного договору в сумі залишку на рахунку 651 576,01 доларів США, а також всіх відсотків, нарахованих банком або право на нарахування, яких виникло у вкладника після відступлення права вимоги.

06.02.2015 року між ОСОБА_11 (первісний вкладник) та ТОВ "Фросбі-М" (новий вкладник) підписано акт приймання-передачі прав вимоги, за яким ОСОБА_11 передав ТОВ "Фросбі-М" документи, які засвідчують права, що передаються за договором про відступлення права вимоги (цесії) за договором № 055273 від 14.02.2014 року банківського вкладу.

12.02.2015 року ОСОБА_11 письмово повідомив ПАТ "Златобанк" про заміну кредитора у зобов'язанні, що виникло на підставі договору банківського вкладу від 14.02.2014 року № 055273. При цьому, ОСОБА_11 вказав, що обов'язки банку за договором банківського вкладу від 14.02.2014р. №055273 слід виконати по відношенню до нового кредитора - ТОВ "Фросбі-М".

ТОВ "Фросбі-М" вважає, що відповідно до договору банківського вкладу №055273 від 14.02.2014 року (пункт 1.1. та пункт 2.1.6 договору вкладу), з урахуванням договору про відступлення права вимоги (цесії) за договором №055273 від 14.02.2014 року банківського вкладу ПАТ "Златобанк" зобов'язано повернути товариству суму вкладу у розмірі 651 576,01 доларів США.

12.02.2015р. позивач звернувся до відповідача із заявою про припинення зобов'язань за кредитним договором №255/1/13-KL від 23 вересня 2013р., договором банківського вкладу "Універсальний" №055273 від 14.02.2014р. та договором банківського вкладу "Універсальний" №055270 від 14.02.2014р. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 2 079 028,01 доларів США.

10.02.2015 року між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" (первісний вкладник) та ТОВ "Фросбі-М" (новий вкладник) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) за договором депозиту № 5/51/1 від 13.10.2014 року та договором про співробітництво між ПАТ "Златобанк" та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" № 13 від 08.10.2014 року, предметом якого є відступлення права вимоги первісним вкладником банку новому вкладнику на підставі укладеного між первісним вкладником та ПАТ "Златобанк" договору депозиту № 5/51/1 від 13.10.2014 року та договору про співробітництво між ПАТ "Златобанк" та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" № 13 від 08.10.2014 року - право вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливають з депозитного договору, укладеного між первісним вкладником та банком в сумі залишку на рахунку - 950 650 грн.

10.02.2015 року підписано акт приймання-передачі прав вимоги, за яким Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Грандвіс" передало ТОВ "Фросбі-М" документи, які засвідчують права, що передаються за договором депозиту № 5/51/1 (на вимогу) від 13.10.2014 року та договором про співробітництво між ПАТ "Златобанк" та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" № 13 від 08.10.2014 року.

10.02.2015 року Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Грандвіс" письмово повідомило ПАТ "Златобанк" про заміну кредитора у зобов'язанні, що виникло на підставі договору депозиту № 5/51/1 (на вимогу) від 13.10.2014 року та договору про співробітництво між ПАТ "Златобанк" та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" № 13 від 08.10.2014 року. При цьому, ПАТ СК "Грандвіс" просило обов'язки банку, що випливають з договору банківського вкладу до договору депозиту №5/51/1 (на вимогу) від 13.10.2014р. та договору про співробітництво №13 від 08.10.2014р. виконати по відношенню до нового кредитора - ТОВ "Фросбі-М".

14.01.2015р. та 23.01.2015р. ПАР "СК "Грандвіс" зверталось до банку із заявою про дострокове повернення депозиту за договором №5/51/1.

Відповідно до договору депозиту № 5/51/1 (на вимогу) від 13.10.2014 року, враховуючи дії Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Грандвіс" щодо подання до ПАТ "Златобанк" вимоги про дострокове повернення депозиту у повному обсязі від 14.01.2015 року № 20, з урахуванням договору про відступлення права вимоги (цесії) від 10.02.2015 року за договором депозиту № 5/51/1 від 13.10.2014 року та договору про співробітництво між ПАТ "Златобанк" та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" № 13 від 08.10.2014 року, відповідач зобов'язаний повернути позивачу суму вкладу у розмірі 950 650 грн.

10.02.2015 року між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" (первісний вкладник) та ТОВ "Фросбі-М" (новий вкладник) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) за договором депозиту № 1/1 08.02.2014 року та генеральним договором банківського вкладу № 1 від 07.02.2013 року, предметом якого є відступлення права вимоги первісним вкладником банку новому вкладнику на підставі укладеного між первісним вкладником та ПАТ "Златобанк" договору депозиту № 1/1 від 08.02.2014 року та генерального договору банківського вкладу № 1 від 07.02.2013 року у гривні - право вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливають з депозитного договору, укладеного між первісним вкладником та банком, в сумі залишку на рахунку 500 000 грн.

10.02.2015 року підписано акт приймання-передачі прав вимоги, за яким Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Грандвіс" передало ТОВ "Фросбі-М" документи, які засвідчують права, що передаються за договором депозиту № 1/1 від 08.02.2014 року та генеральним договором банківського вкладу № 1 від 07.02.2013 року.

10.02.2015 року Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" повідомлено ПАТ "Златобанк" про заміну кредитора у зобов'язанні, що виникло на підставі договору депозиту № 1/1 від 08.02.2014 року та генерального договору банківського вкладу № 1 від 07.02.2013 року.

Відповідно до договору депозиту № 1/1 від 08.02.2014 року та генерального договору банківського вкладу № 1 від 07.02.2013 року, враховуючи дії Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Грандвіс" щодо подання до ПАТ "Златобанк" вимоги про дострокове повернення депозиту у повному обсязі від 04.02.2015 року № 68/1, з урахуванням договору про відступлення права вимоги (цесії) від 10.02.2015 року за договором депозиту № 1/1 від 08.02.2014 року та генеральним договором банківського вкладу № 1 від 07.02.2013 року, обов"язком відповідача є повернення позивачу суми вкладу у розмірі 500 000 грн.

Відповідно до частини 1 статті 1058 ЦК України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором.

Згідно частин 1, 2 статті 1060 цього ж Кодексу договір банківського вкладу укладається на умовах видачі вкладу на першу вимогу (вклад на вимогу) або на умовах повернення вкладу зі спливом встановленого договором строку (строковий вклад). За договором банківського вкладу незалежно від його виду банк зобов'язаний видати вклад або його частину на першу вимогу вкладника, крім вкладів, зроблених юридичними особами на інших умовах повернення, які встановлені договором.

ТОВ "Фросбі-М" звернулось до ПАТ "Златобанк" з листом від 12.02.2015 року про здійснення перерахування грошових коштів на загальну суму 1450 650 грн. (за офіційним курсом долара США до гривні станом на 12.02.2015 року, встановленим Національним банком України, склало 57 796,80 дол. США) на підставі договору депозиту № 5/51/1 (на вимогу) від 13.10.12014 року та договору депозиту № 1/1 від 08.02.2014 року на рахунок позивача для погашення зобов'язань за кредитним договором № 255/1/13-КL від 23.09.2013 року.

В подальшому ТОВ "Фросбі-М" звернулось до ПАТ "Златобанк" повторно з листом від 24.03.2015 року, яким повідомило останнього, що ТОВ "Фросбі-М" на підставі вищезазначених договорів уступки права вимоги є кредитором по відношенню до ПАТ "Златобанк" на загальну суму 2 136 850,78 доларів США та боржником по відношенню до нього за кредитним договором №255/1/13-КL від 23.09.2013 року на загальну суму 2 306 200 дол. США (3 000 000 доларів США - 693 800 (самостійно погашений кредит).

Оскільки вимоги позивача залишені Товариством з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" без задоволення, останнє звернулось до ПАТ "Златобанк" із заявою про припинення грошового зобов'язання на загальну суму 2 136 850,78 доларів США за кредитним договором № 255/1/13-КL від 23.09.2013 року.

Проте, відповідач листом від 01.04.2015 року відмовив позивачу у припиненні грошового зобов'язання на суму 2 136 850,78 доларів США, яке виникло за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року, посилаючись на те, що постановою правління Національного банку України від 13.02.2015 року № 105 ПАТ "Златобанк" віднесено до категорії неплатоспроможних. Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 13.02.2015 року № 30, яким вирішено запровадити тимчасову адміністрацію та призначити уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в ПАТ "Златобанк" Славінського В.І. на 3 три місяці з 14.02.2015 року до 13.05.2015 року включно. Під час тимчасової адміністрації не здійснюється задоволення вимог вкладників та інших кредиторів банку.

Предметом даного спору є вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" про визнання припиненими його зобов'язання перед Публічним акціонерним товариством "Златобанк" за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року в частині боргу на загальну суму 2 136 850,78 доларів США та визнання відсутнім у банку права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" на вищевказану суму.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд послався на безпідставність застосування до даних правовідносин приписів ст.601 ЦК України внаслідок ненастання у ТОВ "Фросбі-М" строку виконання зобов'язань за кредитним договором № 255/1/13-КL від 23/09/2013 року, оскільки станом на 12.02.2015 року у позивача не було простроченої заборгованості по кредиту та процентах і вимог про повернення кредитних коштів ним не направлялось. Також судом першої інстанції зазначено, що ОСОБА_11 та ОСОБА_10 відкрито депозитні рахунки строком до 19.02.2015 (п.1.1 договорів банківського вкладу від 14.02.2014 року №№055273, 055270 ("Універсальний" в іноземній валюті) і станом на 12.02.2015 року відсутні докази отримання банком вимог про дострокове повернення їх вкладів. Крім того, суд першої інстанції вказав, що в листі від 12.02.2015 року (вх. №16) ТОВ "Фросбі-М" просило здійснити припинення зобов'язання за кредитним договором № 255/1/13-КL від 23.09.2013 року, договором банківського вкладу (договір депозиту) № 5/51/1 від 13.10.2014 року та договором банківського вкладу (договір депозиту) № 1/1 від 08.02.2013 року, права вимоги по яких ТОВ "Фросбі-М" не придбано у ПАТ "СК "Грандвіс".

Переглядаючи судове рішення в апеляційному порядку, апеляційна інстанція скасувала рішення місцевого господарського суду та прийняла нове рішення про задоволення позову, вірно зазначивши, при цьому, про наявність доказів для припинення з 12.02.2015 року грошового зобов"язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" перед Публічним акціонерним товариством "Златобанк" за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року в частині заборгованості за кредитом в розмірі 2 136 850,78 доларів США та визнання відсутнім у Публічного акціонерного товариства "Златобанк" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" на загальну суму 2 136 850,78 доларів США за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року.

При цьому, апеляційний господарський суд правильно встановив, що сторони брали участь у зобов'язаннях, в яких кредитор в одному зобов'язанні є також боржником в іншому грошовому зобов'язанні. Також апеляційна інстанція обгрунтовано вказала про настання строку виконання за кредитним та депозитними договорами, а, крім того, зауважила, що вимоги про зарахування зустрічних однорідних вимог отримано банком 12.02.2015 року, тобто до запровадження тимчасової адміністрації (яку запроваджено з 14.02.2015 року), внаслідок чого відмова банку щодо припинення зобов'язання є необгрунтованою.

Правовідносини між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фросбі-М" виникли на підставі кредитного договору та договорів банківського вкладу (право вимоги за якими ТОВ "Фросбі-М" набуло за договорами про відступлення укладеними з ПАТ "Страхова компанія "Грандвіс").

Відповідно до ч. 1 ст. 510, п. 1 ч. 1 ст. 511, ст.ст. 514, 516 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Зважаючи на вищенаведені приписи цивільного законодавства та з огляду на відсутність в укладених між ПАТ "Златобанк" і ПАТ "Страхова компанія "Грандвіс" договорі депозиту № 1/1 від 08.02.2013, генеральному договорі банківського вкладу № 1 від 07.02.2013, договорі депозиту №5/51/1 від 13.10.2014 року, договорі про співробітництво від 08.10.2014 року заборон вкладнику відступати своє право вимоги третім особам, суд апеляційної інстанції обгрунтовано вказав про законність набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" на підставі укладених з ПАТ "Страхова компанія "Грандвіс" договорів права вимоги за генеральним договором банківського вкладу №1 від 07.02.2013, договором депозиту №1/1 від 08.02.2013 року (на суму 500 000 грн), та за договором про співробітництво від 08.10.2014 року, договором депозиту №5/51/1 від 13.10.2014 року (на суму 950 650 грн), та, як наслідок, набуття статусу кредитора щодо ПАТ "Златобанк" за цими договорами на загальну суму 1 450 650 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" листом від 12.02.2015 року повідомило Публічне акціонерне товариство "Златобанк" про дострокове часткове погашення заборгованості ТОВ "Фросбі-М" за кредитним договором №255/1/13-KL від 23.09.2013 року на суму 1 450 650 грн. за рахунок коштів, розміщених на вкладному депозитному рахунку, відкритому відповідно до договору банківського вкладу (договору депозиту №1/1 від 08.02.2013 року та договору депозиту № 5/51/1 від 13.10.2014 року), укладених між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс", строк повернення яких настав.

Крім того, 12.02.2015 р. позивач звернувся до відповідача із заявою про припинення зобов'язань за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23 вересня 2013р., договором банківського вкладу "Універсальний" №№ 055273 від 14.02.2014 р. та договором банківського вкладу "Універсальний" № 055270 від 14.02.2014 р., укладених між ПАТ "Златобанк" та ОСОБА_10 та ОСОБА_11, які в подальшому відступили своє право вимоги ТОВ "Фросбі-М" на загальну суму 2 079 028,01 доларів США.

Вищезазначені односторонні правочини Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М", викладені у листі від 12.02.2015 року, щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, оскаржені Публічним акціонерним товариством "Златобанк" до господарського суду міста Києва шляхом подання позовів про визнання їх недійсними, відповідачем яких було Товариство з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М".

Рішенням господарського суду міста Києва від 23.09.2015 року, залишеним без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 року та Вищого господарського суду України від 16.02.2016 року у справі № 910/17681/15, відмовлено в задоволені позову Публічного акціонерного товариства "Златобанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" про визнання недійсним одностороннього правочину Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М", викладеного у листі від 12.02.2015 року (вх. № банку 16) до Публічного акціонерного товариства "Златобанк", щодо зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 1 450 650 грн. (за офіційним курсом долара США до гривні станом на 12.02.2015 року, встановленим Національним банком України, склало 57 796,80 дол. США).

Під час розгляду справи № 910/17681/15судами встановлено обставини, які, в силу приписів статті 35 ГПК України, не потребують доказуються під час розгляду даної справи, зокрема, перевірено обставини настання строку виконання зобов'язання та моменту його припинення, виходячи з наступного.

Так, в пп. 1.4, 3.3.1 кредитного договору сторонами узгоджено, що кредит повинен бути повернутий позичальником - ТОВ "Фросбі-М" у будь-який час у межах строку (тобто у певний період часу "з"-"по") до його кінцевої дати - 22.09.2015 року, тобто з моменту підписання кредитного договору, отримання кредитних коштів у ТОВ "Фросбі-М", як позичальника, виник обов'язок повернути зазначені кошти, оскільки настав (почав свій перебіг) строк виконання зобов'язання, який завершувався 22.09.2015 року.

При цьому, судами вказано на помилковість ототожнення банком кінцевої дати строку з поняттям настанням строку виконання зобов'язання, оскільки у ТОВ "Фросбі-М" строк повернення суми кредиту (строк виконання свого зобов'язання) вже почався (настав) і кінець строку договором визначено 22.09.2015 року. Разом з цим, після настання 22.09.2015 року (тобто останнього дня строку, в який відповідач мав виконати свій обов'язок) для ТОВ "Фросбі-М" виникнуть інші правові наслідки, оскільки матиме місце прострочення боржника згідно ст. 612 ЦК України.

Оскільки станом на 12.02.2015 року у ТОВ "Фросбі-М" існував обов'язок з повернення наданих йому кредитних грошових коштів і цей обов'язок згідно умов кредитного договору №255/1/13-KL від 23.09.2013 товариство могло виконати у будь-який час без повідомлення банку в межах строку, встановленого у п. 1.4, тобто до 22.09.2015 року (пп. 1.2, 3.3.1 договору), спірне зобов'язання могло бути припинено відповідно до ст. 601 ЦК України, а заява про зарахування зустрічних однорідних вимог до дати кінцевого повернення кредиту є способом реалізації права позичальника достроково повернути кредит.

Також під час розгляду цієї справи судами встановлено, що 04.02.2015 року Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Грандвіс" звернулось до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" з листом вих. №68/1 від 04.02.2015, в якому просило повернути вклад у розмірі 500 000 грн., розміщений на вкладному рахунку НОМЕР_1 на підставі договору депозиту №1/1 від 08.02.2013, у термін до 09.02.2015 включно, який погоджений банком, в зв'язку з чим у останнього виник обов'язок повернення вкладнику коштів згідно умов генерального договору банківського вкладу №1 від 07.02.2013 і договору депозиту №1/1 від 08.02.2013 року. При цьому ПАТ "Златобанк" стверджувало, що цей обов'язок він виконав шляхом перерахування зазначених коштів на поточний рахунок Публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Грандвіс".

Крім того, враховуючи умови договору про співробітництво від 08.10.2014 року, договору депозиту №5/51/1 від 13.10.2014 року, а також факт виконання ПАТ "Страхова компанія "Грандвіс" своїх договірних зобов'язань, у Публічного акціонерного товариства "Златобанк" виник також обов'язок повернути Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Грандвіс" залишок банківського вкладу у розмірі 950 650 грн, розміщеного у банку на підставі договору депозиту № 5/51/1 від 13.10.2014, тобто, у ПАТ "Златобанк" виник обов'язок повернути вкладнику (ПАТ "Страхова компанія "Грандвіс", яке в подальшому відступило своє право ТОВ "Фросбі-М") грошові кошти як за договором депозиту №1/1 від 08.02.2013 року, так і за договором депозиту №5/51/1 від 13.10.2014 року.

З огляду на відсутність доказів повернення ПАТ "Златобанк" банківського вкладу у загальному розмірі 1 450 650 грн. станом на дату підписання між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" договорів про відступлення права вимоги (цесії) від 10.02.2015 року і станом на дату подання ТОВ "Фросбі-М" заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог (12.02.2015 року), строк виконання позивачем своїх зобов'язань за договором депозиту №1/1 від 08.02.2013 та договором депозиту №5/51/1 від 13.10.2014 року на загальну суму 1 450 650 грн. настав.

Водночас, при вирішенні спору у справі № 910/17681/15 судами спростовані посилання ПАТ "Златобанк", викладені у касаційній скарзі у даній справі, щодо спірності суми зарахованих зустрічних однорідних вимог у розмірі 1 450 650 грн., оскільки вказана сума є виключно вкладом за договором депозиту № 1/1 від 08.02.2013 року у розмірі 500 000 грн. та виключно залишком за договором депозиту №5/51/1 від 13.10.2014 року у розмірі 950 650 грн без нарахованих процентів за користування банком грошовими коштами Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Грандвіс".

Таким чином, право вимоги 1 450 650 грн. відступлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" за договорами з Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс", і таку ж суму зазначено ТОВ "Фросбі-М" у направлених на адресу банку листах про зарахування зустрічних однорідних вимог.

При цьому, судами спростовано твердження ПАТ "Златобанк" на невірно вказані назви договорів у заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М", оскільки неточність у назвах договорів, за якими здійснювалось зарахування не може стати підставою для визнання даного правочину недійсним. Крім того, такі неточності, вказані ТОВ "Фросбі-М" у надісланій заяві, не можуть вважатись невідповідностями, які б унеможливили б встановити дійсні правочини вчинені банком, оскільки в чинному Цивільному кодексі України поняття "вклад" і "депозит" ототожнюються (ст. 1058 ЦК України), і, в свою чергу, ототожнюється поняття договір банківського вкладу з договором депозиту. При цьому, ПАТ "Златобанк" повідомлено Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Грандвіс" про заміну кредитора на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" за укладеними договорами депозиту №1/1 від 08.02.2013 року та №5/51/1 від 13.10.2014 року.

Також рішенням господарського суду міста Києва від 08.02.2016 року у справі № 910/18212/15 відмовлено в позові Публічному акціонерному товариству "Златобанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" про визнання недійсним одностороннього правочину Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М", викладеного у листі від 12.02.2015 року (вх. № банку 752) до Публічного акціонерного товариства "Златобанк", щодо зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором № 255/1/13-КL від 23.09.2013 року та договорами банківського вкладу №№055273, 055270 від 14.02.2014 року на загальну суму 2 079 028,01 доларів США.

Оскільки за умовами кредитного договору позивач має право повернути кредит у будь-який час, заява про зарахування зустрічних однорідних вимог до дати кінцевого повернення кредиту є способом реалізації права позичальника дострокового повернути кредит.

В силу положень статті 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до ст. 202 та п. 3 ст. 203 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов'язання; у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами. Господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не визначений чи визначений моментом витребування.

Відтак, зарахування зустрічних однорідних вимог є однією із форм припинення зобов'язання.

Згідно ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

На підставі постанови Правління Національного банку України від 13.02.2015 року № 105 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Златобанк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 13.02.2015 року, згідно якого з 14.02.2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Златобанк".

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" під час тимчасової адміністрації не здійснюється зарахування зустрічних однорідних вимог, якщо це може призвести до порушення порядку погашення вимог кредиторів, встановленого цим Законом.

При вирішенні даного спору господарським судом апеляційної інстанції вірно спростовані доводи ПАТ "Златобанк" про порушення ТОВ "Фросбі-М" п. 4 ч. 5 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", оскільки заява про зарахування зустрічних однорідних вимог подана позивачем 12.02.2015 року, тобто до введення тимчасової адміністрації в ПАТ "Златобанк" (яку запроваджено з 14.02.2015 року).

Відтак, з"ясувавши зазначені обставини стосовно настання строку виконання зобов"язання за кредитним договором та встановлення підставності зарахування зустрічних однорідних вимог до введення тимчасової адміністрації в ПАТ "Златобанк", можливості припинення шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фросбі-М" перед Публічним акціонерним товариством "Златобанк" за кредитним договором № 255/1/13-KL від 23.09.2013 року в частині заборгованості за кредитом у загальному розмірі 2 136 850,78 доларів США та визнання відсутнім у відповідача права вимоги до позивача на вказану суму за цим же договором, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з позицією Київського апеляційного господарського суду, викладеною в постанові від 20.07.2016 року у даній справі, щодо обгрунтованості позовних вимог та правильності задоволення позову.

Доводи касаційної скарги спростовані вищевикладеним та відхиляються судовою колегією, як такі, що не підтверджені матеріалами справи та належними доказами в розумінні статті 34 ГПК України, зводяться до довільного тлумачення скаржником норм законодавства та не спростовують законних і обгрунтованих висновків апеляційного господарського суду.

Таким чином, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини встановлені апеляційним господарським судом на підставі всебічного, повного й об'єктивного дослідження поданих сторонами доказів, висновки суду апеляційної інстанції відповідають цим обставинам, їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, прийнята постанова апеляційної інстанцій відповідає матеріалам справи та вимогам закону, а тому її слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Златобанк" та Національного банку України залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.07.2016 року у справі № 910/9544/15 залишити без змін.

Головуючий суддяН.І. Мележик СуддіІ.А. Плюшко С.В. Владимиренко