ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 червня 2016 року Справа № 914/4144/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого: суддів:Нєсвєтової Н.М. (доповідач) Вовка І.В. Черкащенка М.М.розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" на рішення та постановуГосподарського суду Львівської області від 26.01.2016 Львівського апеляційного господарського суду від 29.02.2016 у справі№ 914/4144/15за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Білогір'я Молокопродукт" до1.Приватного акціонерного товариства "Галичина" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина"провизнання недійсним договору про відступлення права вимоги

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача-1: Квіткін Ю.М. - за довіреністю;

від відповідача-2: Квіткін Ю.М. - за довіреністю.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.01.2016, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.02.2016 позовні вимоги ТОВ "Білогір'я Молокопродукт" задоволено. Визнано недійсним договір №1 про відступлення права вимоги від 30.06.2015 року, укладений між ПАТ "Галичина" та ТОВ "Молочна компанія "Галичина". Стягнуто з ПАТ "Галичина" на користь ТОВ "Білогір'я Молокопродукт" 609,00 грн. судового збору. Стягнуто з ТОВ "Молочна компанія "Галичина" на користь ТОВ "Білогір'я Молокопродукт" 609,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись з прийнятими рішеннями судів попередніх інстанцій, ТОВ "Молочна компанія "Галичина" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Львівського апеляційного господарського суду від 29.02.2016 та рішення Господарського суду Львівської області від 26.01.2016 скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 23.03.2015р. між ТОВ "Білогір'я молокопродукт" та ПАТ "Галичина" укладено договір купівлі-продажу №23/03-15, відповідно до умов якого відповідач-1 зобов'язався продати (передати у власність) позивачу, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити молоко коров'яче незбиране охолоджене.

30.06.2015 року між ПАТ "Галичина" та ТОВ "Молочна компанія "Галичина" укладено договір відступлення права вимоги №1, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредиторові, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності до договору купівлі-продажу №23/03-15 від 23 березня 2015 року, укладеного між первісним кредитором та ТОВ "Білогір'я молокопродукт" (боржником).

Звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним вказаного договору відступлення права вимоги, ТОВ "Білогір'я молокопродукт" вказувало на порушення відповідачами норм чинного законодавства, з огляду на наявність п. 9.4 у договорі №23/03-15 купівлі-продажу від 23.03.2015, яким передбачено наявність письмового погодження позивача на заміну кредитора у зобов'язанні.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, чинне законодавство встановлює, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі, а відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачена договором, відповідно, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, як такого, що суперечить ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Вказану правову позицію висловив Верховний Суд України в постанові від 15.04.2015 у справі № 910/6098/14.

Відповідно до ст. 11128 Господарського процесуального кодексу України висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

Так, судами встановлено, що у пункті 9.4 договору №23/03-15 купівлі-продажу від 23.03.2015 сторони погодили, що відступлення права вимоги та/або переведення боргу за цим договором, однією із сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього з іншою стороною.

Отже, укладаючи договір купівлі-продажу, сторони скористались наданим їм законодавством правом та встановили умову, що кредитор у договорі може бути замінений виключно за згодою боржника.

Матеріали справи не містять доказів отримання згоди позивача на укладення відповідачами договору відступлення права вимоги, а відтак, вказаний договір суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

З посиланням на вказане, суди попередніх інстанцій дійшли вірного та обґрунтованого висновку про наявність підстав для визнання недійсним договору №1 про відступлення права вимоги від 30.06.2015 року, укладеного між ПАТ "Галичина" та ТОВ "Молочна компанія "Галичина".

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та не впливають на них, а тому підстави для її задоволення і скасування постанови Львівського апеляційного господарського суду від 29.02.2016 року та рішення Господарського суду Львівської області від 26.01.2016 року, що ухвалені з правильним застосуванням норм матеріального права та дотриманням норм процесуального законодавства, відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 29.02.2016 року та рішення Господарського суду Львівської області від 26.01.2016 року у справі №914/4144/15 залишити без змін.

Головуючий Н.М. Нєсвєтова

Судді І.В. Вовк

М.М. Черкащенко