ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 вересня 2016 року Справа № 924/1858/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Данилової М.В., - головуючий Данилової Т.Б., Корсака В.А.,за участю представників:позивача не з'явився (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)відповідачаБабіч О.О. (дов. від 13.09.2016 р. №2)третіх осіб (на стороні позивача)1. ОСОБА_5 (дов. від 31.12.2015 р.) 2. не з'явився (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)третіх осіб (на стороні відповідача)1. ОСОБА_6 (дов. від 23.04.2014 р.) 2. не з'явився (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)розглянувши матеріали касаційної скаргиПублічного акціонерного товариства "Катіон"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р.у справі№924/1858/14 Господарського суду Хмельницької областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Катіон"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейд"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:1. Фонду державного майна України; 2. Міністерства економічного розвитку і торгівлі Україниза участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_7; 2. ОСОБА_8провизнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.07.2001 р.

В С Т А Н О В И В:

Публічне акціонерне товариство "Катіон" звернулось до господарського суду Хмельницької області з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.07.2001 р.

Свої вимоги позивач обґрунтовує п. 10 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного Кодексу України 2003 року, ст.ст. 48, 105, 224, 225 Цивільного Кодексу УРСР, ст. 376 Цивільного кодексу України, а також тим, що відповідач на момент укладення договору не був власником самовільно спорудженого приміщення, порушив при укладенні договору приписи чинного на той момент законодавства, а тому договір купівлі-продажу приміщення слід визнати недійсним.

16.12.2014 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейд" звернулось до суду із заявою про застосування строків позовної давності на підставі ст. 267 Цивільного кодексу України.

Після нового розгляду справи, рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.04.2016 р. у даній справі (колегія у складі суддів: головуючий суддя Кочергіна В.О., судді Виноградова В.В., Муха М.Є.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. (колегія у складі суддів: головуючий суддя Гулова А.Г., судді Петухов М.Г., Розізнана І.В.), у позові Публічного акціонерного товариства "Катіон" - відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Катіон" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство "Катіон" посилається на неналежне дослідження всіх доказів в їх сукупності та встановлення всіх обставин, необхідних для правильного вирішення спору, що призвело, на думку скаржника, до порушення судами норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до протоколу автоматичного розподілу судової справи між суддями від 01.09.2016 р. справа повинна розглядатись у складі колегії суддів: головуючий суддя - Данилова М.В., судді Данилова Т.Б., Корсак В.А.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.09.2016 р. касаційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду у вищевказаному складі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні 14.09.2016 р. представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, Публічне акціонерне товариство "Катіон" є юридичною особою, що підтверджується даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно з п.1.1 статуту ПАТ "Катіон", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ "Катіон" від 06.09.2011р. (протокол №19), Публічне акціонерне товариство "Катіон" створене згідно з наказом Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України від 04.03.1994 р. №338 шляхом перетворення державного підприємства - заводу "Катіон" у ВАТ "Катіон", відповідно до Указу Президента України від 15.06.1993 р. "Про корпоратизацію державних підприємств".

Відповідно до п. 1.2. статуту на виконання вимог Закону України від 17.08.2008 р. №514-VI "Про акціонерні товариства" визначено тип та змінено найменування Відкритого акціонерного товариства "Катіон" на Публічне акціонерне товариство "Катіон".

У п.1.5 статуту зазначено, що ПАТ "Катіон" є правонаступником майнових і немайнових прав та обов'язків заводу "Катіон".

Відповідно до п.1.6 статуту засновником товариства є держава в особі Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України. В 1994 р. розпочато продаж акцій товариства. В 1999 р. державного пакету акцій у статутному капіталі товариства не залишилось.

Наказом "Мінмашпром України" Міністерства машинобудування, військо-промислового комплексу і конверсії України №338 від 04.03.1994 р. "Про створення відкритого акціонерного товариства "Катіон" створено на базі Заводу "Катіон" (м. Хмельницький) Відкрите акціонерне товариство "Катіон" та затверджено його статут.

Згідно з п. 3.3 статуту ВАТ "Катіон", затвердженого Міністром машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України та зареєстрованого розпорядженням Хмельницької міської адміністрації №750 від 31.03.1994 р., товариство є правонаступником державного підприємства заводу "Катіон".

Майно товариства складається з основних засобів та обігових коштів, а також цінностей, вартість яких відображена в балансі товариства (п. 3.4 Статуту).

Пунктом 3.5 статуту встановлено, що товариство є власником: майна, переданого йому засновником та учасниками у власність; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, незаборонених законодавством.

Згідно з п. 5.1 статуту статутний фонд товариства становить 32139100 тис. крб.

Наказом №827 від 28.02.1994 р. "Мінмашпром України" Міністерства машинобудування, військо-промислового комплексу і конверсії України затверджено акт інвентаризації майна і акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу підприємства.

Комісією, створеною згідно з наказом Міністра Мінмашпрому України №12 від 10.01.1994 р. складено акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу заводу "Катіон", яким встановлена оціночна вартість майна згідно з передаточним балансом і документацією про результати інвентаризації, який затверджено Міністром машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України 10.04.1994 р.

Згідно з п. 9 акта відновна вартість незавершеного будівництва (з урахуванням усереднених індексів цін, у тому числі витрати, здійснені на будівлі, споруди, передавальні пристрої) складає 3338678 тис. карбованців; розмір статутного фонду акціонерного товариства - 32139100 тис. карбованців.

Відповідно до відомості розрахунку відновної вартості незавершеного будівництва станом на 01.02.1994 р., підписаних комісією, відновна вартість будівель та споруд за період з 01.01.1993 р. до 01.02.1994 р. складала 483584,64 тис. карбованців (376443,54 тис. карбованців + 107141,1 тис. карбованців), у тому числі відновна вартість корпусу очистки промстоків складає 15349,8 тис. карбованців.

У балансі Заводу "Катіон" станом на 01.02.1994 р. незавершені капітальні вкладення (код рядка 030) на початок року значаться з вартістю 885 тис. карбованців, на кінець звітного періоду - 1290962 карбованці.

Згідно з передаточним балансом Заводу "Катіон" станом на 01.02.1994 р. незавершені капітальні вкладення (код рядка 030) на початок року складали 885 тис. карбованців, на кінець звітного періоду - 3338672 карбованці.

Матеріали справи містять відомість інвентаризації фонду, який не підлягає приватизації, до якої включено котельну з димовою по АДРЕСА_1, загальною площею 1059 м2, залишкова вартість 10445384 тис. карбованців та відомість інвентаризації житлового фонду станом на 01.02.1994 р. вартістю 758558 тис. крб.

30.03.1994 р. аудиторською фірмою "Аудит-сервіс Іnс" проведена аудиторська перевірка достовірності матеріалів інвентаризації та оцінки вартості майна заводу, у зв'язку з його корпоратизацією, станом на 01.02.1994 р., за результатами якої складено аудиторський висновок.

Перевіркою встановлено, що інвентаризація майна заводу проведена у відповідності з Положенням про інвентаризацію майна державних підприємств, що приватизуються, затвердженим Постановою КМУ від 3 березня 1993 року № 158; інвентаризаційні акти та відомості оформлені належним чином; перевіркою встановлено достовірність даних інвентаризацій майна заводу, відповідність статутного фонду його викупній вартості, розрахованій на основі бухгалтерського балансу і становить 32139100 тис. карбованців.

31.03.1994 р. Хмельницькою міською радою народних депутатів видано свідоцтво про державну реєстрацію ВАТ "Катіон".

Згідно з балансом АТ "Катіон" станом на 01.04.1994 р. незавершені капітальні вкладення (код рядка 030) на початок року складали 885 тис. карбованців, на кінець звітного періоду - 4401 тис. карбованців.

Розмір статутного фонду акціонерного товариства (32139100000 карбованців) підтверджується сертифікатом №1 ВАТ "Катіон" від 04.05.1994 р.

13.06.1994 р. Фондом державного майна України видано наказ №13-ДПК "Про прийняття рішення щодо приватизації корпоратизованих об'єктів", яким надано дозвіл на приватизацію майна ВАТ "Катіон", який перетворено у відкрите акціонерне товариство у процесі корпоратизації шляхом продажу акцій.

Наказом №1361 від 11.10.1994 р. "Мінмашпром України" Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України вирішено для передачі акцій ВАТ "Катіон" оформити акт прийому-передачі документів ВАТ "Катіон" Фонду державного майна України.

Наказом Фонду державного майна України №23-ПРА від 21.12.1994 р. затверджено план розміщення акцій ВАТ "Катіон".

Згідно з розділом 3 плану розміщення акцій ВАТ "Катіон", затвердженого головою Фонду державного майна України 13.01.1995 р., та погодженого заступником міністра, статутний фонд товариства складає 32139100 тис.карб, до якого не включено: гуртожитки: 1. малосімейний гуртожиток - 712 тис.крб.; 2. гуртожиток №1 - 551 тис.крб.; 3 гуртожиток №2 - 566 тис.крб.; 2. житлові будинки: 1. будинок №1 - 444 тис.крб.; будинок №2 - 521 тис.крб.; будинок №3 - 493 тис.крб.; будинок ;4 - 1272 тис.крб.; будинок №5 - 1916 тис.крб.; будинок №6 - 940 тис.крб.; будинок №7 - 1385 тис.крб.; будинок №8 - 5359 тис.крб.; 3. незавершене житлове будівництво - 744399 тис.крб.; 4. котельна з димовою трубою - 10,4 тис.крб. Всього - 758568,4 тис.крб.

04.08.1998 р. листом №15 директор ТОВ "Євро-Трейд" звернувся до голови правління ВАТ "Катіон" з проханням розглянути питання щодо продажу недобудованої споруди корпуса очищення промислових стоків.

Державним актом на право постійного користування землею НОМЕР_1 від 13.01.1999 р., на підставі рішення виконавчого комітету Хмельницької міської ради від 24.12.1998 р. №763 ВАТ "Катіон" надано у постійне користування 22,3539 га згідно з планом землекористування за адресою: АДРЕСА_1, під промислове підприємство.

Згідно з довідкою від 28.05.2001 р. №610, виданою ВАТ "Катіон", вартість наявного майна - незавершеного будівництва складала 171600 грн.

Листом від 06.06.2001 р. №675 ВАТ "Катіон" звернувся до начальника Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому з проханням надати згоду на продаж незакінченого монтажем корпуса очищення промислових стоків, який рахується у незавершеному будівництві і знаходиться у податковій заставі. У листі вказано, що кошти від реалізації будуть спрямовані на погашення бюджетної заборгованості по ВАТ "Катіон".

З протоколу засідання Ради товариства "Катіон" від 11.06.2001 р. вбачається, що недобудована споруда корпусу очищення промислових стоків незакінчена монтажем з 1988 р., технічний стан її незадовільний, а корпус рахується в комплексі очисних споруд і знаходиться у податковій заставі.

На вищевказаному засіданні радою було прийнято рішення: про отримання письмового дозволу від податкової інспекції м. Хмельницького на реалізацію недобудованої споруди очищення промислових стоків; проведення експертної оцінки вартості корпусу за рахунок ТОВ "Євро-Трейд"; реалізацію ТОВ "Євро-Трейд" корпусу очищення промислових стоків в рахунок погашення заборгованості перед бюджетом, а також надання згоди на відчуження земельної ділянки, прилеглої до корпусу.

Відповідно до звіту про експертну оцінку вартості корпусу очищення промислових стоків площею 3024 м2 та прибудови площею 648 м2 за адресою: АДРЕСА_1, яка проведена Дунаєвецькою універсальною товарною біржею "Поділля-Центр", вартість оцінюваних будівель (за методом капіталізації) складала 80115 грн.

Державна податкова інспекція у м. Хмельницькому Хмельницької області у відповідь на лист від 06.06.2001 р. №675 надіслала ВАТ "Катіон" згоду №5477 від 19.06.2001 р., у якій не заперечує щодо відчуження незакінченого монтажем корпусу очищення промислових стоків, при умові спрямування коштів, отриманих від реалізації, на погашення податкової заборгованості по ціні згідно з експертною оцінкою, але не нижче, передбаченої в п.1 ПКМ України №941 від 22.06.1998 р., враховуючи ПДВ.

Дунаєвецькою універсальною товарною біржею "Поділля-Центр" проведеною експертну оцінку корпусу очищення промислових стоків площею 3024 м.кв. та прибудови площею 648 м.кв. за адресою: АДРЕСА_1, з метою визначення вартості корпусу очищення промислових стоків.

Відповідно до Звіту про експертну оцінку вартості корпусу очищення промислових стоків площею 3024 м.кв. та прибудови площею 648 м.кв. за адресою: АДРЕСА_1, вартість оцінюваних будівель складала 80115 грн.

Згідно з довідкою Хмельницького бюро технічної інвентаризації від 05.07.2001 р. №43/7, готовність недобудованого корпусу очищення промислових стоків пл. 3024 м2 та прибудови площею 648 м2 у АДРЕСА_1 складала 74%, а вартість - 80115 грн.

05.07.2001 р. між ВАТ "Катіон" (продавець) та ТОВ "Євро - Трейд" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу.

Відповідно до п. 1 договору продавець продає, а покупець приймає і оплачує недобудоване приміщення корпусу очищення промислових стоків площею 3024 м2 та прибудоване три - поверхове приміщення площею 648 м2, що розміщені на території ВАТ "Катіон".

Вартість об'єкта згідно з експертною оцінкою складає 96138 грн., в т.ч. ПДВ 16023 грн. (п.2 договору).

Пунктом 4 договору сторони погодили проведення передачі об'єкта на протязі 30 днів з дати підписання цього договору, про що складається відповідний двосторонній акт.

Згідно з п.7 договору договір вступає в силу з дня його підписання.

Договір підписаний представниками сторін та скріплений їхніми печатками.

26.06.2002 р. ВАТ "Катіон" направив до Хмельницької міської ради лист за №556, у якому повідомив, що не заперечує проти відчуження від ВАТ "Катіон" на користь ТОВ "Євро-Трейд" земельної ділянки площею 1,6637 га згідно з проектом, оскільки недобудоване приміщення, яке знаходиться на вказаній ділянці, належить по договору купівлі-продажу ТОВ "Євро -Трейд".

Відповідно до довідки Хмельницького бюро технічної інвентаризації від 29.09.2002 р. №7029 готовність недобудованого корпусу очищення промислових стоків у АДРЕСА_1 складає 74% і вартість його - 96138 грн.

Згідно з договором купівлі - продажу від 01.10.2002 р. ПП "Євро- Трейд" продало, а ОСОБА_7 та ОСОБА_8 (кожен в рівних частках) купили недобудоване нежитлове приміщення корпусу очищення промислових стоків, яке розташоване по АДРЕСА_1 за 100 000,00 грн., які продавець отримав від покупця до підписання цього договору.

ПАТ "Катіон" звернулося до відділу містобудування та архітектури Хмельницької обласної державної адміністрації та Управління архітектури та містобудування Хмельницької ради із запитами на інформацію від 07.11.2014 р. №661 та №662, у яких просило надати інформацію про наявність документації стосовно проектування та отримання дозволів на будівництво.

Відділ містобудування та архітектури Хмельницької обласної державної адміністрації листом №01-21/357 від 12.11.2014 р. надав відповідь, у якій повідомив, що у зв'язку із неодноразовою реорганізацією відділу зазначеною у запиті інформацією останній не володіє.

Управління архітектури та містобування Департаменту архітектури, містобування та земельних ресурсів у відповіді від 14.11.2014 р. №4343/03-01-15 вказало, що дозвільні документи на будівництво об'єктів на території заводу "Катіон" по АДРЕСА_1 (корпус очищення промислових стоків, складське приміщення, металевий бокс, цегляний бокс, навіс для хімічних матеріалів, навіс для будівельних матеріалів) відсутні.

19.11.2014 р. ПАТ "Катіон" направило Хмельницькому БТІ запит на інформацію №639, у якому просило надати завірені копії документів стосовно затвердження проекту будівництва приміщення корпусу очищення промислових стоків з прибудовою, надання дозволу на будівництво, технічного паспорту об'єкту та інших наявних у БТІ документів.

Хмельницьке БТІ листом №7104/01-15 від 21.11.2014 р. повідомило ПАТ "Катіон", що вказані документи можуть бути надані лише власнику майна та за його безпосередньої явки.

За наведених обставин, позивач, вважаючи, що на момент укладення спірного договору він не був власником приміщення корпусу очищення промислових стоків за адресою: АДРЕСА_1 через самочинність його будівництва, керуючись п. 10 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України 2003 р., ст.ст. 4, 48, 105, 224, 225 Цивільного кодексу УРСР, звернувся з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.07.2001 р.

Судами попередніх інстанцій при вирішенні даного спору встановлені наступні обставини.

Так, ВАТ "Катіон" засноване (згідно з наказом Мінмашпрому України № 338 від 04.03.1994 р.) шляхом перетворення державного підприємства - заводу "Катіон" у відкрите акціонерне товариство.

Відповідно до п.1 Указу Президента "Про корпоратизацію підприємств" корпоратизацією є перетворення державних підприємств, закритих акціонерних товариств, більш як 75 відсотків статутного фонду яких перебуває у державній власності, а також виробничих і науково-виробничих об'єднань, правовий статус яких раніше не був приведений у відповідність з чинним законодавством, у відкриті акціонерні товариства.

Статтею 34 Закону УРСР "Про власність" (в редакції від 04.06.1993 р.) визначено, що майно державних підприємств входить до загальнодержавної (республіканської) власності.

У статті 37 Закону УРСР "Про власність" (в редакції від 04.06.1993 р.) зазначено, що майно, що є державною власністю і закріплене за державним підприємством, належить йому на праві повного господарського відання, крім випадків, передбачених законодавством України. Здійснюючи право повного господарського відання, підприємство володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном, вчиняючи щодо нього будь-які дії, які не суперечать закону та цілям діяльності підприємства. До права повного господарського відання застосовуються правила про право власності, якщо інше не встановлено законодавчими актами України.

Враховуючи, що корпус очистки промстоків не закінчений монтажем з 1988 р., суди попередніх вірно встановили, що з початку будівництва і з 1988 р. власником даного майна була держава, з закріпленням даного майна за державним підприємством завод "Катіон" на праві повного господарського відання.

Згідно із п. 3.3 статуту ВАТ "Катіон", затвердженого Міністром машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України та зареєстрованого розпорядженням Хмельницької міської адміністрації №750 від 31.03.1994 р., товариство є правонаступником державного підприємства заводу "Катіон".

Пунктом 3.5 статуту визначено, що товариство є власником: майна, переданого йому засновником та учасниками у власність; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.

У пункті 4.1 статуту вказано, що засновником товариства є держава в особі Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України. Акціонерами товариства є держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, якщо 100% акцій належать державі; орган приватизації після передачі йому акцій засновником згідно з прийнятим рішенням про приватизацію майна товариства; юридичні особи різних форм власності та фізичні особи України та інших країн, що набули прав власності на акції товариства в процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів.

Згідно із п. 5.1 статуту статутний фонд товариства становить 32139100 тис. крб.

Наказом №827 від 28.02.1994 р. "Мінмашпром України" Міністерства машинобудування, військо-промислового комплексу і конверсії України затверджено акт інвентаризації майна і акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу підприємства.

Згідно із п. 9 акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу підприємства відновна вартість незавершеного будівництва (з урахуванням усереднених індексів цін, у тому числі витрати, здійснені на будівлі, споруди, передавальні пристрої) складає 3338678 тис. карбованців; розмір статутного фонду акціонерного товариства - 32139100 тис. карбованців.

Відповідно до відомостей розрахунку відновної вартості незавершеного будівництва станом на 01.02.1994 р., підписаної комісією, відновна вартість будівель та споруд за період з 01.01.1993 р. до 01.02.1994 р. складала 483584,64 тис. карбованців (376443,54 тис. карбованців + 107141,1 тис. карбованців), до якої входить і відновна вартість корпусу очистки промстоків у сумі 15349,8 тис. карбованців.

Згідно з передаточним балансом Заводу "Катіон" станом на 01.02.1994 р. незавершені капітальні вкладення (код рядка 030) на початок року складали 885 тис. карбованців, на кінець звітного періоду - 3338672 карбованця.

Таким чином, корпус очистки промстоків відновною вартістю 15349,8 тис крб. під час приватизації державного підприємства заводу "Катіон" увійшов до статутного фонду ВАТ "Катіон" у складі незавершеного будівництва.

Відповідно до пункту 15 Положення про порядок корпоратизації підприємства, затвердженого Постановою КМУ №508 від 05.07.1993 р., з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства активи і пасиви підприємства, структурного підрозділу (одиниці) переходять до відкритого акціонерного товариства. Акціонерне товариство стає правонаступником прав і обов'язків корпоратизованого підприємства.

Враховуючи вищевикладене, зважаючи на державну реєстрацію ВАТ "Катіон" (свідоцтво про державну реєстрацію 31.03.1994 р.) та п.3.3, п.3.5, п.5.1 Статуту ВАТ "Катіон", суди попередніх інстанцій правомірно зауважили про те, що до ВАТ "Катіон" перейшли права на незавершене будівництво - корпус очистки промстоків.

Також, судами встановлено, що 13.06.1994 р. Фондом Державного майна України видано наказ №13-ДПК про приватизацію шляхом продажу акцій ВАТ "Катіон", створеного в процесі корпоратизації.

Згідно зі ст.1 Закону України "Про приватизацію державного майна" (у редакції 05.04.1994 р.) приватизація майна державних підприємств України - це відчуження майна, що перебуває у загальнодержавній, республіканській (Республіки Крим) і комунальній власності, на користь фізичних та недержавних юридичних осіб.

Відповідно до статті 5 Закону України "Про приватизацію державного майна" (в редакції 05.04.1994 р.) до об'єктів державної власності, що підлягають приватизації, належать: майно підприємств, цехів, виробництв, дільниць, інших підрозділів, що виділяються в самостійні підприємства і є єдиними (цілісними) майновими комплексами; незавершене будівництво; частки (паї, акції), що належать державі у майні господарських товариств та інших об'єднань.

Як вбачається із п.1.6 Статуту ПАТ "Катіон", затвердженого загальними зборами акціонерів ВАТ "Катіон" (протокол №19 від 06.09.2011 р.), засновником товариства є держава в особі Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України.

У 1994 р. розпочато продаж акцій товариства, а у 1999 р. - державного пакету акцій у статутному капіталі товариства не залишилось.

Таким чином, в процесі приватизації ВАТ "Катіон" набуло право власності на незавершене будівництво - корпус очистки промстоків, у встановленому законом порядку.

Як вже зазначалось, предметом позовних вимог у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.07.2001 р.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України встановлено, що Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Пунктом 10 роз'яснення Вищого Арбітражного суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" визначено, що відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

У відповідності до ст.41 Цивільного кодексу УРСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків.

Статтею 45 Цивільного кодексу УРСР передбачено, що недодержання форми угоди, якої вимагає закон, тягне за собою недійсність угоди лише в разі, якщо такий наслідок прямо зазначено в законі.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Вищезазначені норми не містять умов щодо визнання угод недійсними лише з підстав відсутності доказів наявності дозвільних документів.

Приписами ст. 224 Цивільного кодексу УРСР передбачено, що за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 225 Цивільного кодексу УРСР визначено, що право продажу майна, крім випадків примусового продажу, належить власникові.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що продавець за спірним договором був власником незавершеного будівництвом об'єкта.

Враховуючи вищевикладене, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що ВАТ "Катіон" мало право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону, в т.ч. і відчужувати його на користь інших осіб, адже набуло право власності на незавершене будівництва - корпус очистки промислових стоків в процесі корпоратизації та приватизації.

З огляду на зазначене, суди попередніх інстанцій правомірно відмовили у задоволенні позовних вимоги ПАТ "Катіон" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.07.2001 р.

Стосовно заяви позивача про застосування строків позовної давності, суди попередніх інстанцій вірно вказали, що за змістом ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

У п.2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №10 від 29.05.2013р. "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" (із змінами і доповненнями) роз'яснено, що перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє у позові з підстав його необґрунтованості.

Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій дійшли до вірного висновку про необґрунтованість позовних вимог ПАТ "Катіон", позовна давність судом не застосовується.

У відповідності до приписів 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів касаційної інстанції перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, вважає висновки судів попередніх інстанцій обґрунтованими та правомірними.

Натомість, викладені у касаційній скарзі доводи пов'язані з переоцінкою доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції і не є такими, що тягнуть за собою скасування оскаржуваних рішень.

Таким чином, колегія суддів вважає, що касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Катіон" задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Катіон" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. у справі №924/1858/14 Господарського суду Хмельницької області залишити без змін.

Головуючий суддя М. Данилова

Судді: Т. Данилова

В. Корсак