Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2014 року Справа № 910/24693/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Ємельянова А.С., Прокопанич Г.К.,

розглянувши касаційну скаргуПідприємства з іноземною інвестицією у формі товариства з обмеженою відповідальністю "ФАЛБІ"на рішення та постанову господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 р.у справі№ 910/24693/13 господарського суду міста Києваза позовомПідприємства з іноземною інвестицією у формі товариства з обмеженою відповідальністю "ФАЛБІ"доПублічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"провизнання недійсними окремих частин договорів,за участю представників: від позивача Большакова К.А.від відповідачаЖадобін В.І.

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2013 року Підприємство з іноземною інвестицією у формі товариства з обмеженою відповідальністю "ФАЛБІ" (далі - ТОВ "ФАЛБІ") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк") та (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог) просило суд визнати недійсними: окремі положення додаткових угод від 17.04.2013 р. та від 01.07.2013 р. до генеральної угоди № 15106N12 від 26.05.2006 р. в частині зобов'язання щодо оформлення поруки та передачі в заставу товарів іншим юридичним особам та щодо застосування санкцій у вигляді збільшення комісії у випадку неоформлення поруки та передачі в заставу товарів в обороті іншим юридичним особам; окремі положення додаткових угод від 17.04.2013 р. та від 01.07.2013 р. до кредитних угод № 15105К19 від 31.03.2005 р., № 15106К53 від 29.05.2006 р., кредитних договорів № 151307К77 від 28.11.2007 р., № 151308К24 від 17.04.2008 р., № 151308К40 від 17.07.2008 р., № 151310К19 від 29.09.2010 р., № 151311К12 від 01.07.2011 р. у частині зобов'язання щодо оформлення поруки та передачі в заставу товарів, що належать іншим юридичним особам.

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. у справі № 910/24693/13 (суддя Шкурдова Л.М.) у задоволенні позову ТОВ "ФАЛБІ" відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 р. (колегія суддів у складі: Андрієнка В.В. - головуючого, Буравльова С.І., Шапрана В.В.) рішення господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. у справі № 910/24693/13 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. та постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 р. у справі № 910/24693/13, ТОВ "ФАЛБІ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить суд скасувати оскаржувані судові акти та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з неправильним застосування норм матеріального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 20.08.2014 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Воліка І.М., Ємельянова А.С. прийнято зазначену касаційну скаргу ТОВ "ФАЛБІ" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 09.09.2014 р. о 10 год. 55 хв.

Розпорядженням секретаря першої судової палати від 02.09.2014 р. № 02-05/388 для розгляду справи № 910/24693/13 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Демидова А.М. (доповідач), судді: Ємельянов А.С., Прокопанич Г.К.

Заслухавши представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як встановили господарські суди попередніх інстанцій, 26.05.2006 р. між сторонами у справі укладено генеральну угоду № 15106N12 щодо фінансування довгострокової програми по розвитку діяльності Позичальника (ТОВ "ФАЛБІ") (далі - Генеральна угода).

За умовами Генеральної угоди Банк проводить кредитні операції в межах лімітів, визначених положеннями Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов відповідних кредитних договорів, укладених в рамках цієї Генеральної угоди.

У рамках Генеральної угоди між Банком та Позичальником були укладені кредитні угоди № 15105К19 від 31.03.2005 р., № 15106К53 від 29.05.2006 р., кредитні договори № 151307К77 від 28.11.2007 р., № 151308К24 від 17.04.2008 р., № 151308К40 від 17.07.2008 р., № 151310К19 від 29.09.2010 р., № 151311К12 від 01.07.2011 р.

У зв'язку з невиконанням Позичальником зобов'язань за Кредитними договорами, зокрема, в частині підтримання належного коефіцієнту забезпечення, що пояснювалось Позичальником погіршенням фінансового стану останнього, та, як наслідок, потребою у проведенні реструктуризації заборгованості за відповідними Кредитними договорами, Позичальник звернувся до Банку із клопотаннями від 20.02.2013 р. № 207/1 та від 29.03.2013 р. № 326/1, у яких просив:

- відстрочити на 12 місяців виконання зобов'язань з повернення кредитної заборгованості за відповідними Кредитними договорами;

- встановити (зменшити) процентну ставку за кредитами на рівні 0,1 відсоток річних, а також внести зміни до графіків погашення заборгованості;

- зменшити коефіцієнт забезпечення за Кредитними договорами.

В обґрунтування зазначених клопотань, в якості забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ "ФАЛБІ" (зокрема, з метою забезпечення належного коефіцієнту забезпечення за Кредитними договорами) Позичальник запропонував поруку та заставу його дочірніх компаній. Крім того, до Банку були надані протоколи загальних зборів учасників відповідних дочірніх компаній Позичальника із підтвердженням наміру виступити поручителями за відповідними зобов'язаннями Позичальника перед Банком.

За результатами розгляду Банком зазначених клопотань Позичальника, останньому було надано відповідь (лист від 16.04.2013 р. № 194-1/132), згідно з якою клопотання Позичальника щодо реструктуризації його заборгованості за Кредитними договорами задоволено.

17.04.2013 р. між Банком та Позичальником укладено додаткові угоди до Кредитних договорів, якими сторони внесли зміни до умов Кредитних договорів щодо домовленостей стосовно реструктуризації заборгованості Позичальника.

Зазначені Додаткові угоди в день їх підписання були затверджені рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ФАЛБІ" (протокол б/н від 17.04.2013 р.).

Згідно з Додатковими угодами Позичальник зобов'язався вжити заходи щодо оформлення в забезпечення виконання його зобов'язань за Кредитними договорами, зокрема:

- поруки ТОВ "Фалбі-Лубни", ТОВ "Фалбі-Львів" та ТОВ "Фалбі-Херсон";

- товарів в обороті, що належать ТОВ "Фалбі-Славутич", ТОВ "Фалбі-Луганськ", ТОВ "Фалбі-Харків", ТОВ "Фалбі-Львів", ТОВ "Фалбі-Кривий Ріг", ТОВ "Фалбі-Херсон", ТОВ "Фалбі-Полтава", ТОВ "Фалбі-Миколаїв", ТОВ "Фалбі-Золотоноша", ТОВ "Фалбі-Лубни", ТОВ "Фалбі-Житомир", ТОВ "Фалбі-Іванків".

У разі невиконання відповідного зобов'язання сторони домовились про те, що комісія за управління кредитом за Кредитними договорами збільшуватиметься на 0,5 процентних пункти з дати невиконання відповідного зобов'язання.

Для виконання відповідного зобов'язання сторонами було встановлено строк у межах тридцяти днів з дати підписання Додаткових угод, який згідно з додатковими угодами до Кредитних договорів від 01.07.2013 р. було пролонговано до 30.09.2013 р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач при внесенні змін до Генеральної угоди та кредитних договорів (угод), укладених в рамках Генеральної угоди, в частині зобов'язання забезпечити їх виконання договорами поруки та застави інших юридичних осіб (дочірніх підприємств) не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення дій, які породжують права та обов'язки у цих осіб.

Відповідно до положень ст. 627 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становить умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як визначено ч. 1 ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначених цивільним законодавством.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Як роз'яснено у пп. 2.1 п. 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Таким чином, суперечність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного правочину всупереч змісту чи суті правовідносин сторін; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Господарські суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що наявність в Кредитних договорах умови стосовно забезпечення відповідних кредитних зобов'язань порукою та заставою дочірніх юридичних осіб Позичальника, а також встановлення умови стосовно збільшення розміру комісії за управління кредитом за невиконання відповідного зобов'язання є нічим іншим, ніж врахуванням умов кредитного ризику та наданого забезпечення за відповідною кредитною операцією.

З урахуванням викладеного, колегією суддів касаційної інстанції визнаються обґрунтованими висновки господарських судів про те, що підписавши додаткові угоди до Кредитних договорів (оспорювані умови яких були запропоновані Банку саме Позичальником) як Банк, так і Позичальник були обізнані із сутністю, змістом та значенням відповідних умов договорів, а також в будь-якому разі усвідомлювали ймовірність їх невиконання, у тому числі ймовірність настання обумовлених положеннями Кредитних договорів наслідків такого невиконання.

За таких обставин, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог та правомірно відмовив у позові.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Твердження скаржника про неправильне застосування господарськими судами норм матеріального права при прийнятті рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Підприємства з іноземною інвестицією у формі товариства з обмеженою відповідальністю "ФАЛБІ" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 р. та рішення господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. у справі № 910/24693/13 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді А.С. Ємельянов

Г.К. Прокопанич