ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 вересня 2016 року Справа № 917/381/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіСибіги О.М.,суддівКорсака В.А., Кравчука Г.А.розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир", м. Гадяч, Полтавська обл.на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 30.05.2016 рокуу справі господарського суду Полтавської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир", м. Гадяч, Полтавська обл.до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Калина", с. Книшівка, Полтавська обл.провизнання недійсним договору поставки

за участю представників

позивача: не з'явився,

відповідача: Добриніна В.В.

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (далі за текстом - ТОВ "Гадячсир") звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Калина" (далі за текстом - СТОВ "Калина") про визнання недійсним Договору поставки молочної сировини № 29-К від 01.06.2012 року, укладеного між ТОВ "Гадячсир" та СТОВ "Калина".

Рішенням господарського суду Полтавської області від 05.04.2016 року залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 30.05.2016 року в задоволенні позову відмовлено.

Вищезазначені судові акти мотивовано відсутністю правових підстав для визнання договору недійсним, оскільки позивачем не доведено наявності обмежень повноважень особи, яка підписала договір зі сторони позивача, а сам договір було прийнято позивачем до виконання і поставлену продукцію за даним договором позивачем також отримано.

Не погоджуючись з судовими актами попередніх інстанцій, ТОВ "Гадячсир" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 05.04.2016 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 30.05.2016 року і прийняти нове рішення у справі, яким позов задовольнити.

СТОВ "Калина" до Вищого господарського суду України було подано відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач проти доводів касаційної скарги заперечував та просив залишити її без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін.

В судовому засіданні представник відповідача проти доводів касаційної скарги заперечував та просив залишити її без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін.

Позивача згідно з приписами ст. 1114 ГПК України було належним чином повідомлено про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак він не скористався передбаченим процесуальним законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника відповідача, приймаючи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.06.2012 року ТОВ "Гадячсир" (покупець) та СТОВ "Калина" (постачальник) укладено Договір поставки № 29-К (далі за текстом - Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався систематично передавати у власність покупця молочну сировину (молоко коров'яче сире незбиране, яке піддавалося попередній фізичній обробці (фільтрації, охолодженню), а покупець зобов'язався приймати та оплачувати молоко на умовах та в порядку, визначених Договором.

Згідно з п. 5.1 Договору ціна на молоко встановлюється в національній валюті України - гривні та погоджується сторонами шляхом підписання протоколу погодження цін (додаток № 1), який є невід'ємною частиною даного Договору.

Додатком № 1 до Договору поставки № 29-К від 01.06.2012 року є протокол погодження ціни від 01.06.2012 року.

Позивач вважає, що даний Договір підписаний зі сторони покупця директором ТОВ "Гадячсир" з перевищенням наданих йому повноважень, у зв'язку з чим підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 та ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

З урахуванням встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин справи здійснюючи касаційний перегляд, колегія суддів Вищого господарського суду України виходить з наступного.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору поставки, а, отже, до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та інших законодавчих актів, які регулюють спірні правовідносини.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В ст. 202 Цивільного кодексу України закріплено загальне поняття правочину, яким є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 626 Цивільного кодексу України визначено поняття договору, яким є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Положеннями ст. ст. 627, 628 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. ст. 638, 639 Цивільного кодексу України та ст. 180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір може укладатися у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Приписами ч. 1 ст. 265 Господарського суду України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Отже, з огляду на наведені норми чинного законодавства істотними умовами договору поставки є предмет поставки (товар), строк поставки, кількість і ціна товару.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що Договором та додатками до нього, які є його невід'ємними частинами, погоджені всі істотні умови договору поставки.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені ст. 203 Цивільного кодексу України, згідно з ч. ч. 1 - 3, 5 - 6 якої: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до положень ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

З матеріалів справи вбачається, що обґрунтовуючи вимоги про визнання недійсним Договору поставки № 29-К від 01.06.2012 року позивач зазначав, що даний Договір зі сторони покупця було укладено директором ТОВ "Гадячсир" ОСОБА_5 з перевищенням наданих йому повноважень.

Згідно з п. 12.19 Статуту ТОВ "Гадячсир" в редакції, яка діяла на момент укладення Договору, виконавчим органом товариства є директор.

Пунктом 12.20 Статуту передбачено, що директор товариства у межах своїх повноважень розпоряджається коштами, укладає цивільно-правові договори (правочини) та трудові договори від імені товариства, а на суми, що перевищують визначену рішенням загальних зборів учасників - за попереднім рішенням загальних зборів учасників.

Відповідно до п. 12.5.15 Статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено прийняття рішення про укладення будь-яких договорів (розпорядження коштами товариства), сума яких перевищує граничну суму, визначену загальними зборами учасників.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, на підтвердження своїх доводів позивачем надана копія нової редакції Статуту з відміткою "Про проведення державної реєстрації змін 27.11.2012 р.", тобто після укладення оспорюваного Договору.

При цьому, судами встановлено, що доказів наявності у Статуті позивача наведених у позовній заяві пунктів Статуту та їх змісту на час укладання оспорюваного Договору позивач не надав.

Згідно витягу з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відомості про наявність будь-яких обмежень повноважень керівника ТОВ "Гадячсир" станом на 01.06.2012 року (на дату укладення Договору) в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відсутні.

До того ж, нова редакція статуту ТОВ "Гадячсир" не визначає розмір граничної суми договору, за якої для укладення договору необхідне попереднє рішення загальних зборів.

Так, вказані позивачем п. п. 12.5.15 та 12.20 Статуту посилаються на граничну суму, визначену загальними зборами учасників.

Позивач зазначав, що гранична сума визначена у протоколі від 05.10.2011 року.

Відповідно до положень ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Проте, в матеріалах справи відсутні будь-які докази того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про зазначений у позовній заяві протокол загальних зборів учасників від 05.10.2011 року.

З протоколу загальних зборів учасників товариства від 05.10.2011 року також вбачається, що учасника зі 100 % голосів на зборах представляв ОСОБА_5, присутність на цих зборах інших осіб у протоколі не відображена.

При цьому, оспорюваний Договір поставки від 01.06.2012 року підписував також ОСОБА_5, в даному Договорі також зазначено, що сторони заявляють і гарантують, що вони мають всі необхідні повноваження для укладення цього Договору (п. 10.12 Договору № 29-К від 01.06.2012 року).

Крім того, за змістом протоколу загальних зборів учасників товариства позивача від 05.10.2011 року на зборах заслухані доповідь та пропозиції ОСОБА_5 щодо встановлення обмежень по укладенню договорів на закупівлю молочної сировини. Відомостей про те, яке рішення прийняте зборами після заслуховування ОСОБА_5 протокол не містить, отже, на цих зборах не прийнято рішення про встановлення будь-яких обмежень при укладанні договорів, зокрема, про визначення граничної суми договору.

Таким чином, позивачем не доведено визначення загальними зборами учасників граничної суми договору, при перевищенні якої застосуються наведені позивачем п. п. 12.5.15, 12.20 Статуту.

Разом з тим відсутність обмежень повноважень засвідчена підписом і печаткою позивача - ТОВ "Гадячсир" на додаткових угодах від 26.12.2012 року, від 26.12.2013 року та від 24.12.2014 року до Договору, в яких зазначено, що покупець та постачальник з підписанням цієї додаткової угоди підтверджують, що вони мають усі передбачені чинним законодавством та установчими документами покупця і постачальника повноваження укласти цю додаткову угоду; їх представники які підписують цю додаткову угоду, мають усі необхідні повноваження відповідно до чинного законодавства, установчих документів постачальника та покупця для того, щоб представляти постачальника та покупця та укладати від їх імені цю додаткову угоду; не вимагається будь-яких попередніх/подальших схвалень/затверджень/тощо для укладення цієї додаткової угоди; не існує жодних документів (в тому числі, але не виключно: правил, процедур, положень, внутрішніх локальних нормативних документів), що якимось чином обмежують компетенцію та/або строки повноважень представників постачальника та покупця, що підписують дану додаткову угоду, щодо підписання такими представниками цієї додаткової угоди (копії додаткових угод - а. с. 33-35), а також підтверджується наведеним вище п. 10.12 Договору, підписаного від імені позивача особою, яка склала зазначений позивачем протокол зборів учасників від 05.10.2011 року

Згідно зі ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

В п 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11 роз'яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Наданими відповідачем до матеріалів справи доказами підтверджено отримання позивачем товару за Договором № 29-К від 01.06.2012 року, про що свідчать видаткові накладні та довіреності ТОВ "Гадячсир" на отримання товару, в яких міститься посилання на Договір № 29-К від 01.06.2012 року і відмітка про одержання товару засвідчена підписом і печаткою позивача - ТОВ "Гадячсир".

До того ж, факт отримання позивачем товару по оспорюваному Договору не заперечується і самим позивачем, який у позовній заяві зазначав, що загальна вартість поставленого по Договору у період з червня 2012 року по січень 2016 року товару складає 44 506 542,81 грн.

Відтак, прийняття позивачем виконання по Договору поставленого товару свідчить про схвалення позивачем даного Договору поставки.

З урахуванням викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про необхідність відмови у задоволенні позовних вимог з огляду на відсутність правових підстав для визнання договору недійсним, оскільки позивачем не доведено наявності обмежень повноважень особи, якою укладено договір зі сторони позивача, а сам договір було прийнято позивачем до виконання і поставлену продукцію за даним договором отримано позивачем.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що під час розгляду справи господарськими судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана вірна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Також, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне відзначити, що доводи ТОВ "Гадячсир", викладені у касаційній скарзі, зводяться до переоцінки наявних у справі доказів, вільного тлумачення правових норм та не спростовують законних і обгрунтованих висновків судів попередніх інстанцій.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу залишити без задоволення.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 30.05.2016 року у справі № 917/381/16 - залишити без змін.

Головуючий суддяО.М. Сибіга СуддіВ.А. Корсак Г.А. Кравчук