ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 квітня 2016 року Справа № 5011-7/1603-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І.,

Саранюка В.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07 жовтня 2015 року у справі № 5011-7/1603-2012 Господарського суду міста Києва за позовом Приватного акціонерного товариства "Атек", м. Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп", м. Київ, про витребування майна з чужого володіння та визнання недійсними додаткових угод до договору оренди, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп", м. Київ, до Приватного акціонерного товариства "Атек", м. Київ, про визнання права користування та усунення перешкод в користуванні орендованим майном,

за участю представників сторін:

позивача - Підлісний С.Б. (дов. № 2/16 від 10.02.16);

- Ульянов Д.В. (дов. б/н від 14.01.16);

відповідача - Капуловський А.В. (дов. № 01-4 від 06.04.16),

в с т а н о в и в:

У лютому 2012 року позивач ЗАТ "Атек" пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" про витребування майна з чужого володіння та визнання недійсними додаткових угод до договору оренди.

Вказував, що 25.10.01 між ЗАТ "Атек" (правонаступником якого є ПАТ "Атек", орендодавцем) та ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" (орендарем) був укладений договір оренди майна № 1, згідно якого орендодавець зобов'язався передати орендарю в тимчасове володіння та користування строком на 10 років цілісний майновий комплекс, а саме: приміщення, споруди та майно спортивного комплексу ЗАТ "Атек", що розташований під № 20 по вул. Чистяківській в м. Києві; площа земельної ділянки спортивного комплексу ЗАТ "Атек" біля 3,5 га., а орендар зобов'язався сплачувати орендну плату на умовах та в строки, що визначені договором.

Зазначав, що 25.03.02 між сторонами були укладені додаткові угоди № 2 та № 3, а 25.04.02 додаткова угода № 4, якими були внесені зміни до договору оренди, зокрема, збільшено термін оренди до 50 (п'ятдесят) років; змінено порядок відшкодувань поліпшень об'єкта оренди (будівлі, приміщень, споруд, майна), які були зроблені за рахунок орендаря та встановлено підстави для переходу права власності орендованого майна до орендаря.

Посилаючись на ту обставину, що вказані додаткові угоди були укладені директором ЗАТ "Атек" Єрмаковим В.І. за відсутності у нього необхідного обсягу цивільної дієздатності, а також на те, що подальшого схвалення товариством даних додаткових угод не відбулось, позивач, згідно заяви про уточнення позовних вимог від 19.03.12, просив визнати недійсними додаткові угоди №№ 2-4 до договору оренди майна № 1 від 25.10.01.

У грудні 2014 року ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" звернувся до Господарського суду міста Києва з зустрічним позовом до ПАТ "Атек" про визнання права користування та усунення перешкод в користуванні орендованим майном.

Посилаючись на неправомірне перешкоджання ПАТ "Атек" у використанні ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" об'єкту оренди, яким він користується за наявності правових підстав, а саме: договору оренди майна № 1 від 25.10.01 та додаткових угод № 2, № 3 від 25.03.02 та № 4 від 25.04.02 до договору оренди, позивач за зустрічним позовом, згідно заяви про уточнення позовних вимог від 14.01.15, просив зобов'язати ПАТ "Атек" не чинити ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" перешкоди у користуванні орендованим майном.

Спір розглядався судами неодноразово.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20 травня 2015 року (колегія суддів у складі: Яковенко А.В. - головуючий, Паламар П.І., Любченко М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07 жовтня 2015 року (колегія суддів у складі: Зеленіна В.О. - головуючого, Зубець Л.П., Синиці О.Ф.), первісний позов задоволено, в зустрічному позові відмовлено.

Судові акти в частині задоволення первісного позову мотивовані посиланнями на ту обставину, що директор ЗАТ "Атек" Єрмаков В.І. не був уповноважений на укладення додаткових угод №№ 2-4 від імені товариства, що є порушенням вимог ст. 63 ЦК УРСР та відповідно до ст. 48 ЦК УРСР є підставою для визнання їх недійсними.

Рішення в частині відмови в задоволенні зустрічного позову обґрунтовані посиланнями на відсутність правових підстав для використання ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" орендованого майна, оскільки договір оренди майна № 1 від 25.10.01 припинив свою дію з 01.11.11.

У касаційній скарзі ТОВ "Спортивний клуб "Олімп", посилаючись на безпідставне незастосування судами попередніх інстанцій строку позовної давності для звернення ПАТ "Атек" до суду з даними вимогами, просить скасувати постановлені у справі судові акти та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 25.10.01 між ЗАТ "Атек" (правонаступником якого є ПАТ "Атек", орендодавцем) та ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" (орендарем) був укладений договір оренди майна № 1, згідно якого орендодавець зобов'язався передати орендарю в тимчасове володіння та користування строком на 10 років цілісний майновий комплекс, а саме: приміщення, споруди та майно спортивного комплексу ЗАТ "АТЕК", що розташований під № 20 по вул. Чистяківській в м. Києві; площа земельної ділянки спортивного комплексу ЗАТ "Атек" біля 3,5 га., а орендар зобов'язався сплачувати орендну плату на умовах та в строки, що визначені договором.

Пунктами 3.2, 3.4 договору сторони погодили, що передача майна в оренду здійснюється за актом приймання-передачі, який є невід'ємною частиною даного договору. Об'єкт, який орендується, вважається переданим в оренду з моменту підписання акту приймання-передачі об'єкта двома сторонами.

Термін оренди складає 10 (десять) років з моменту прийняття об'єкту оренди за актом приймання-передачі (п. 4.1 договору).

25.10.01 додатковою угодою № 1 до договору оренди визначено розмір орендної плати в сумі 5 000 грн. за місяць, а строк дії даної угоди встановлено протягом одного календарного року - до 25.10.2002.

01.11.01 об'єкт оренди був переданий по акту приймання-передачі.

Відповідно до ст.ст. 11, 629 ЦК України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України).

Статтею 530 ЦК України встановлено якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судами встановлено, що 25.03.02 між сторонами були укладені додаткові угоди № 2 та № 3, а 25.04.02 додаткова угода № 4, якими були внесені зміни до договору оренди, зокрема, збільшено термін оренди до 50 (п'ятдесят) років; змінено порядок відшкодувань поліпшень об'єкта оренди (будівлі, приміщень, споруд, майна), які були зроблені за рахунок орендаря та встановлено підстави для переходу права власності орендованого майна до орендаря.

Зазначені додаткові угоди зі сторони ЗАТ "Атек" підписані директором товариства Єрмаковим В.І., а зі сторони ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" директором товариства Маслєнніковим О.П.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає про те, що директор ЗАТ "Атек" Єрмаков В.І. не був уповноважений на укладення додаткових угод №№ 2-4 від імені товариства, що є порушенням вимог ст. 63 ЦК УРСР та відповідно до ст. 48 ЦК УРСР є підставою для визнання їх недійсними.

Згідно п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України та п. 2.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.13 відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину, тому при розгляді даного спору судами попередніх інстанцій правильно застосовано положення ЦК УРСР.

Відповідно до ст. 29 ЦК УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства (ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час укладення додаткових угод №№ 2-4)).

Пунктом 5.12 Статуту ЗАТ "Атек" встановлено, що виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є виконавча дирекція, яка призначається Головою Правління за погодженням з Головою Ради Товариства. Управління підприємствами, організаціями, філіями, представництвами та іншими структурними підрозділами товариства здійснює виконавча дирекція.

Генеральний директор, директор з закупок, директор з продажу та директор управління справами вправі від імені товариства без довіреності здійснювати дії в межах своєї компетенції, в тому числі підписувати зовнішньоекономічні договори.

При призначенні керівників на посаду з ними укладається контракт, в якому визначаються права, строки, обов'язки та відповідальність за господарсько-фінансову діяльність довіреного йому підприємства (організації, філії, представництва та іншого структурного підрозділу), умови його матеріального забезпечення та звільнення від посади з урахуванням гарантій, передбачених контрактом та чинним законодавством.

Судами встановлено, що на час укладання спірних додаткових угод Єрмаков В.І. був директором Управління справами ЗАТ "Атек", тому як директор структурного підрозділу мав би право діяти від імені товариства за умови укладення з ним контракту, який би наділив його такими повноваженнями.

Проте, судами не встановлено, а матеріали справи не містять доказів укладення з Єрмаковим В.І. контракту, що надавав би йому необхідний обсяг повноваженнь на представництво ЗАТ "Атек".

Приписами ст. 48 ЦК УРСР встановлено, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей. По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Угода, укладена від імені другої особи особою, неуповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення (ст. 63 ЦК УРСР).

Встановивши, що директор ЗАТ "Атек" Єрмаков В.І. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення спірних додаткових угод, а також відсутність належних доказів наступного схвалення товариством означених додаткових угод, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про визнання додаткових угод №№ 2, 3 від 25.03.02 та додаткової угоди № 4 від 25.04.02 недійсними.

Враховуючи ту обставину, що додаткова угода № 2 до договору оренди від 25.10.01, якою було внесено зміни до п. 4.1 договору оренди щодо строку його дії визнана судом недійсною, а інших належних доказів продовження дії договору оренди відповідачем не надано, суди попередніх інстанцій правильно виходили з того, що договір оренди майна № 1 від 25.10.01 припинив свою дію з 01.11.11 у зв'язку із закінченням строку, на який його було укладено, та обґрунтовано відмовили в задоволенні зустрічних позовних вимог про визнання за ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" права користування та усунення перешкод в користуванні орендованим майном.

За таких обставин, судами попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Щодо доводів касаційної скарги ТОВ "Спортивний клуб "Олімп" про пропуск ПАТ "Атек" строку позовної давності для звернення з вимогами про визнання спірних додаткових угод недійсними, слід зазначити наступне.

Пунктом 7 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України встановлено, що до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

Перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права (ч. 1 ст. 76 ЦК УРСР).

До позовів про визнання угод недійсними застосовувався загальний строк позовної давності - три роки (ст. 71 ЦК УРСР).

Відмовляючи в застосуванні позовної давності, суди попередніх інстанцій правильно виходили з того, що строк позовної давності має обчислюватися з листопада 2011 року, оскільки про порушення свого права позивач дізнався лише після закінчення 10-ти річного строку дії договору оренди, коли відповідач, всупереч вимог ч. 1 ст. 785 ЦК України, не повернув йому об'єкт оренди.

При цьому, судами правильно відхилені доводи відповідача про те, що перебіг позовної давності почався в січні 2003 року, коли адміністрація ЗАТ "Атек" виявила додаткові угоди №№ 2-4, оскільки, як було встановлено судами та вбачається з наявного в матеріалах справи Наказу № 9 від 31.01.03 та Заключення від 09.02.03 до Наказу № 9, в ході проведеного розслідування не було виявлено оригіналів вказаних додаткових угод, директор товариства Єрмаков В.І. факту підписання вказаних угод не пам'ятав, а виявлені ксерокопії додаткових угод не давали позивачу змоги з'ясувати зміст спірних правочинів.

Отже, враховуючи те, що про порушення свого права позивач дізнався в листопаді 2011 року, а з відповідним позовом звернувся до суду 08.02.12, що підтверджується відбитком вхідного штампу на позові, то строк позовної давності ним не був пропущений.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Олімп" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 07 жовтня 2015 року у справі № 5011-7/1603-2012 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.І. Мележик

В.І. Саранюк