Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 грудня 2014 року Справа № 917/1451/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Дунаєвської Н.Г.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09 жовтня 2014 року у справі № 917/1451/13 Господарського суду Полтавської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Добробут", Полтавська область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", Полтавська область, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) Державний реєстратор реєстраційної служби Козельщинського районного управління юстиції Полтавської області, Полтавська область; 2) Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження", Полтавська область, про стягнення вартості частини майна,

за участю представників сторін:

позивача - Мальцев І.В. (дов. б/н від 01.12.14);

відповідача - Грущанський В.О. (дов. № 8 від 07.03.14); Сенкевич В.І. (дов. № 9 від 07.03.14);

третьої особи-1 - не з'явився;

третьої особи-2 - Сенкевич В.І. (дов. № 91 від 10.06.14),

В С Т А Н О В И В:

У липні 2013 року позивач ТОВ Агрофірма "Добробут" звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" про стягнення вартості частини майна.

Вказував, що у нього, як правонаступника СТОВ "Хліб і люди", який був учасником ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з часткою в статутному фонді товариства 6,66 %, та припинив свою діяльність 30.11.09 шляхом приєднання до ТОВ Агрофірма "Добробут" та якому було відмовлено в прийнятті до складу учасників відповідача, на підставі ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" є право на отримання частини вартості майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі в розмірі 6,66 %.

Посилаючись на невиплату відповідачем вартості належної ТОВ Агрофірма "Добробут" частки у статутному капіталі товариства, позивач, згідно заяви про збільшення розміру позовних вимог від 17.04.14, просив стягнути з відповідача 485 581 грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 20 травня 2014 року (колегія суддів у складі: Ківшик О.В. - головуючий, Тимощенко О.М., Кльопов І.Г.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09 жовтня 2014 року (колегія суддів у складі: Здоровко Л.М. - головуючий, Лакіза В.В., Плахов О.В.), позов задоволено.

Постановлено стягнути з ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" на користь ТОВ Агрофірма "Добробут" 485 581 грн. вартості частини майна товариства пропорційну частці позивача у статутному капіталі відповідача, 3 427,20 грн. витрат на проведення судової експертизи та 9 711,62 грн. судового збору.

Судові акти мотивовані посиланнями на ст. 55 Закону України "Про господарські товариства", висновок судово-економічної експертизи № 155 від 17.03.14 Полтавського відділення Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса та на невиконання відповідачем зобов'язання щодо виплати позивачеві вартості належної йому, як правонаступнику реорганізованого СТОВ "Хліб і люди", частки у статутному капіталі ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", внаслідок відмови у прийнятті позивача до складу учасників відповідача.

У касаційній скарзі ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" та ст.ст. 33, 34 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про відмову в позові.

Розглянувши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з Статуту СТОВ "Хліб і люди" станом на 09.10.07 та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" станом на 20.04.11, СТОВ "Хліб і люди" був учасником ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з часткою у статутному капіталі відповідача 6,66 %, вартість якої становила 237 608 грн.

23.12.08 загальними зборами учасників СТОВ "Хліб і люди" прийнято рішення, оформлені протоколом № 1, про припинення діяльності товариства шляхом приєднання до ТОВ "Агрофірма "Добробут".

23.12.08 загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Добробут" прийнято рішення, оформлені протоколом № 32, про приєднання СТОВ "Хліб і люди" до ТОВ АФ "Добробут".

07.07.09 СТОВ "Хліб і люди" та ТОВ АФ "Добробут" складено передавальний акт цілісного майнового комплексу на суму 8 088 999, 12 грн.

30.11.09 було здійснено державну реєстрацію припинення юридичної особи СТОВ "Хліб і люди" в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення, що підтверджується довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.04.11.

Судами встановлено та з наявного в матеріалах справи статуту ТОВ АФ "Добробут" вбачається, що ТОВ АФ "Добробут" є правонаступником всіх прав та обов'язків СТОВ "Хліб і люди", яке припинило свою діяльність в процесі реорганізації шляхом приєднання до товариства.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо СТОВ "Хліб і люди" станом на 17.09.13, правонаступником останнього є ТОВ АФ "Добробут".

Згідно балансу СТОВ "Хліб і люди" станом на 05.03.09, товариство має довгострокові фінансові інвестиції, які обліковуються за методом участі у капіталі інших підприємств у розмірі 237 608 грн.

Судами встановлено, що 04.04.12 ТОВ АФ "Добробут" листом № 03-80-03/12 від 30.03.12 звернувся до ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з вимогою прийняти рішення про включення ТОВ АФ "Добробут" до складу учасників ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з часткою 6,66 % статутного капіталу товариства, що становить 237 608 грн. У разі відмови у прийнятті до складу учасників товариства позивач вимагав виплатити йому вартість частки у грошовій формі, що належала СТОВ "Хліб і люди" в сумі 237 608 грн.

11.05.12 ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" листом № 39 повідомив ТОВ АФ "Добробут" про те, що з доданих до заяви документів не вбачається, що ТОВ АФ "Добробут" є правонаступником СТОВ "Хліб і люди".

20.07.12 ТОВ АФ "Добробут" листом № 29/07-12-4 від 29.06.12 повторно звернувся до ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з вимогою прийняти рішення про включення ТОВ АФ "Добробут" до складу учасників ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з часткою 6,66 % статутного капіталу товариства, що становить 237 608 грн. У разі відмови у прийнятті до складу учасників товариства позивач вимагав виплатити йому вартість частки у грошовій формі, що належала СТОВ "Хліб і люди" в сумі 237 608 грн.

Зазначена вимога позивача була залишена відповідачем без відповіді та без задоволення.

Водночас судами встановлено, що 19.06.13 загальними зборами учасників ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" прийнято рішення, оформлені протоколом № 4, про відмову правонаступнику СТОВ "Хліб і люди" - ТОВ АФ "Добробут" у прийнятті до складу учасників ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" та вирішено примусово виключити СТОВ "Хліб і люди" зі складу учасників ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з виплатою вартості частини майна ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" правонаступнику СТОВ "Хліб і люди", який володіє 6,66 % статутного капіталу ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", що становить 237 608 грн., а також вирішено зменшити статутний капітал ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" на частку СТОВ "Хліб і люди", що становить 237 608 грн. (т. 1 а.с. 129-134).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" станом на 27.06.13, єдиним учасником ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" є Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження".

Приписами ст. 59 ГК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) встановлено, що припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - за рішенням суду.

У разі приєднання одного або кількох суб'єктів господарювання до іншого суб'єкта господарювання до цього останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаних суб'єктів господарювання.

Відповідно до ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Встановивши зазначені обставини справи та надавши правову оцінку вказаним нормам, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про те, що діяльність СТОВ "Хліб і люди" була припинена шляхом його приєднання до ТОВ "Агрофірма "Добробут" з переходом до останнього усіх майнових прав та обов'язків СТОВ "Хліб і люди".

Окрім того, судами встановлено, що рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.06.11 у справі № 18/1208/11, яке набрало законної сили, за позовом ТОВ АФ "Добробут" до ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", Козельщинської районної державної адміністрації, третя особа Державний реєстратор Козельщинської районної державної адміністрації, встановлено, що СТОВ "Хліб і люди" реорганізоване шляхом приєднання до ТОВ АФ "Добробут".

Положеннями ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" унормовано, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Таким чином, позивач, як правонаступник СТОВ "Хліб і люди", внаслідок відмови відповідача у включенні його до складу учасників ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", набув право на виплату вартості частини майна ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", яка належала СТОВ "Хліб і люди" у розмірі 6,66 % статутного капіталу відповідача станом на 30.11.09.

Відповідно до п. 3.7 Рекомендацій Президії Вищого Господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.07 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства.

Судами встановлено, що згідно висновку судово-економічної експертизи № 155 від 17.03.14 Полтавського відділення Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса, відповідно даним балансу ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" станом на 01.01.10, дата складення якого є найближчою до дати припинення юридичної особи СТОВ "Хліб і люди" - 30.11.09, вартість частки майна ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", що належала реорганізованій юридичній особі - СТОВ "Хліб і люди" відповідно до частки у розмірі 6,66 % у статутному капіталі ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" становить 485 581 грн.

Враховуючи зазначений висновок судово-економічної експертизи та відсутність належних доказів з боку відповідача щодо іншої вартості розміру частки СТОВ "Хліб і люди" на час його реорганізації шляхом приєднання до ТОВ АФ "Добробут", суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про наявність правових підстав до стягнення з відповідача на користь позивача вартості частки у статутному капіталі ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" в сумі 485 581 грн.

З огляду на викладене, судами попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Щодо доводів касаційної скарги про те, що п. 4.12 Статуту ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" передбачено виплату правонаступнику реорганізованої юридичної особи частки в статутному капіталі товариства, що визначається за даними балансу, складеного на дату початку реорганізації юридичної особи, а не на дату закінчення реорганізації з якої виходили суди, не заслуговують на увагу суду, оскільки дані положення Статуту суперечать вимогам ст. 55 Закону України "Про господарські товариства", а тому правильно не були застосовані судами попередніх інстанцій.

Інші доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів щодо наявності у відповідача обов'язку здійснити виплату позивачу вартості належної йому частки в майні товариства, що не відноситься до меж перегляду справи в касаційній інстанції, встановлених приписами ст. 1117 ГПК України, та було досліджено судами попередніх інстанцій у відповідності з вимогами ст. 43 ГПК України, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" залишити без задоволення.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09 жовтня 2014 року у справі № 917/1451/13 залишити без змін.

Головуючий суддя: І.А. Плюшко

Судді: Н.Г. Дунаєвська

Н.І. Мележик