Постанова

Іменем України

18 березня 2020 року

м. Київ

справа № 352/395/19

провадження № 61-907св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , від імені якої діє адвокат Яш Петро Казимирович, на постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 09 грудня 2019 року у складі колегії суддів: Ясеновенко Л. В., Пнівчук О. В., Томин О. О.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2019 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» (далі - ТОВ «Медгал Україна»).

Позов мотивовано тим, що вона, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 є учасниками ТОВ «Медгал Україна».

За договором дарування від 13 квітня 2017 року ОСОБА_3 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» ОСОБА_2 , який не є учасником товариства.

Пунктом 4.2 статуту ТОВ «Медгал Україна» передбачено право відчуження учасником товариства своєї частки у статутному капіталі третім особам лише за згодою інших учасників товариства, що узгоджується з положеннями частини другої статті 147 ЦК України та частини другої статті 53 Закону України «Про господарські товариства».

Ураховуючи викладене, ОСОБА_1 просила суд визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна», укладений 13 квітня 2017 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Тисменицького районного суду Івано-Франківської області від 02 жовтня 2019 року у складі судді Струтинського Р. Р. позов ОСОБА_1 задоволено.

Визнано недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна», укладений 13 квітня 2017 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Глущенко І. В. та зареєстрований в реєстрі за № 592. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення суду мотивовано тим, що ОСОБА_3 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» ОСОБА_2 , який не є учасником товариства, без згоди інших учасників товариства, що є порушенням вимог чинного законодавства України та пункту 4.2 статуту ТОВ «Медгал Україна», яким передбачено, що відчуження учасником товариства своєї частки третім особам допускається за згодою учасників товариства.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Івано-Франківського апеляційного суду від 09 грудня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 , подану його адвокатом Корчевим М. С., задоволено, рішення Тисменицького районного суду Івано-Франківської області від 02 жовтня 2019 року скасовано, провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» закрито.

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що предметом спору у цій справі є дійсність правочину про відчуження частки у товаристві, а тому цей спір відповідно до положень статті 167 ГК України та статті 20 ГПК України належить до юрисдикції господарського суду.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів

У касаційній скарзі, поданій у січні 2020 року до Верховного Суду, ОСОБА_1 , від імені якої діє адвокат Яш П. К., посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, просила скасувати постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 09 грудня 2019 року і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції не звернув увагу на положення статті 19 ЦПК України, яка визначає предметну та суб`єктну юрисдикцію загальних судів і вказує на те, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають, зокрема, з цивільних та інших правовідносин, крім спорів, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Водночас суд неправильно застосував статтю 20 ГПК України та статтю 167 ГК України. Оскільки договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» від 13 квітня 2017 року був укладений між учасником товариства з третьою особою, яка таким учасником не є, спір щодо оскарження вказаного правочину не є таким, що виник у зв`язку із здійсненням господарської діяльності, а тому не може розглядатися за правилами господарського судочинства. Щодо суб`єктного складу осіб цієї справи, то цей спір не відноситься до категорії спорів, що виникають з корпоративних правовідносин.

При цьому ОСОБА_1 , від імені якої діє адвокат Яш П. К., посилається на відповідну практику Верховного Суду.

Короткий зміст позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу, поданому до суду у лютому 2020 року, ОСОБА_2 заперечував проти доводів ОСОБА_1 , від імені якої діє адвокат Яш П. К., зазначивши, що висновок суду апеляційної інстанції про те, що йдеться про порушення саме корпоративних прав учасників товариства, а тому спір має розглядатись за правилами господарського судочинства, є правильним.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 16 січня 2020 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , від імені якої діє адвокат Яш П. К., на постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 09 грудня 2019 року і витребувано із Тисменицького районного суду Івано-Франківської області цивільну справу № 352/395/19.

Ухвалою Верховного Суду від 26 лютого 2020 року справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи

13 квітня 2017 року ОСОБА_3 , як дарувальник, та ОСОБА_2 , як обдаровуваний, уклали договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна», згідно з яким дарувальник безоплатно передав обдаровуваному належну дарувальнику на праві приватної власності частку в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» у розмірі 3 500 грн, що становить 10 % статутного капіталу ТОВ «Медгал Україна» (пункт 2.1 договору). Договір дарування посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу Глущенко І. В. та зареєстровано в реєстрі за № 592.

Пунктом 3.2 договору дарування від 13 квітня 2017 року визначено, що право власності на частку в статутному капіталі товариства та корпоративні права на товариство (що випливають із цієї частки) переходять від дарувальника до обдаровуваного в день укладення цього договору (а. с. 13, 14).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20 лютого 2019 року № 1005030095 засновниками (учасниками) юридичної особи - ТОВ «Медгал Україна» є ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (а. с. 8, 9).

У 2016 році ОСОБА_5 помер. У 2018 році ОСОБА_4 вийшла зі складу учасників товариства, у зв`язку з чим 01 серпня 2018 року було проведено реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна статутного капіталу, зміна складу або інформації про засновників), реєстраційний запис № 11191050015003901 (а. с. 9 зворот, 91).

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини другої розділу ІІ «;Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 15 січня 2020 року № 460-ІХ «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України Цивільного процесуального кодексу України Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Положеннями частини другої статті 389 ЦПК України (тут і далі у редакції, чинній до набрання чинності Законом України від 15 січня 2020 року № 460-ІХ «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України Цивільного процесуального кодексу України Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ») передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, і застосовані норми права

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону постанова апеляційного суду не відповідає.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів

судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

Принципами відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можуть розглядатися будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Апеляційний суд дійшов висновку, що спір стосується розпорядження корпоративними правами у ТОВ «Медгал Україна», а тому справу слід розглядати за правилами господарського судочинства.

Позивач із судовим рішеннями апеляційного суду не погодився, оскільки просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, який укладено з ОСОБА_2 , який не є учасником товариства, тому корпоративних прав в установленому законом порядку не набув.

Згідно з пунктами 3 і 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками юридичної особи, пов`язані зі створенням, діяльністю такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо часток, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Отже, справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частини перша та третя статті 167 ГК України).

Тлумачення вищевказаних положень норм права свідчить про те, що при віднесенні конкретної справи до юрисдикції господарських судів визначальним є саме встановлення між сторонами характеру корпоративних правовідносин, що виключає вирішення такого спору у порядку цивільного судочинства, незалежно від суб`єктного складу осіб, які беруть участь у справі.

Такі висновки відповідають правовому висновку, викладеному у постановах Великої Палати Верховного Суду: від 16 травня 2018 року у справі № 904/2194/17 (провадження № 12-79гс18), від 30 травня 2018 року у справі № 916/978/17 (провадження № 12-100гс18) та постанові Верховного Суду України від 01 липня 2015 року у справі 3-327гс15.

Ураховуючи викладене, апеляційний суд у порушення вищевказаних вимог закону не врахував те, що правовідносини у цій справі за своїм характером не є корпоративними, оскільки ОСОБА_2 , як сторона спірного правочину, корпоративних прав в установленому законом порядку не набув, унаслідок чого цей спір за суб`єктним складом не відноситься до категорії спорів, що виникають з корпоративних правовідносин.

Крім того, апеляційний суд у порушення зазначених вище вимог закону не звернув уваги на те, що оспорення позивачкою договору дарування частки у статутному капіталі не є спором, який виник у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності ТОВ «Медгал Україна», а спірний правочин виник поза межами господарської діяльності товариства чи корпоративних прав згідно з положеннями статті 167 ГК України.

Відповідно до частини першої статті 415 ЦПК України суд касаційної інстанції за наслідками розгляду касаційної скарги приймає постанову відповідно до правил, установлених статтею 35 та главою 9 розділу III цього Кодексу, з особливостями, зазначеними в статті 416 цього Кодексу.

Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду (пункт 2 частини першої статті 409 ЦПК України).

Вимогу касаційної скарги щодо залишення в силі рішення Тисменицького районного суду Івано-Франківської області від 02 жовтня 2019 року колегія суддів не приймає до уваги, оскільки суд касаційної інстанції перевіряє рішення суду першої інстанції лише після його перегляду по суті апеляційним судом. У цій справі апеляційний суд рішення суду першої інстанції на предмет законності й обґрунтованості не перевіряв і обмежився формальною й неправильною підставою для його скасування із закриттям провадження у справі.

Згідно з частиною шостою статті 411 ЦПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

Отже, постанова апеляційного суду підлягає скасуванню з направленням справи до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

Керуючись статтями 409, 411, 415, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , від імені якої діє адвокат Яш Петро Казимирович, задовольнити частково.

Постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 09 грудня 2019 року скасувати, справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: І. А. Воробйова

Б. І. Гулько

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк