Історія справи

Постанова КГС ВП від 11.03.2025 року у справі №921/808/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 921/808/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - Легкої О. Ю. (адвокат),

відповідача-1 - не з`явилися,

відповідача-2 - не з`явилися,

відповідача-3 - Пушкар С. В. (адвокат),

відповідача-4 - Мілян Р. З. (адвокат),

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна"

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024 (суддя Боровець Я. Я.) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 (судді: Зварич О. В. - головуючий, Малех І. Б., Панова І. Ю.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграртехнобуд", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Словацький центр", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест", 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН ОІЛ"

про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нерухомого майна та скасування державної реєстрації права власності (з врахуванням заяви про зміну предмету позову).

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У грудні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна" (далі - ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна") звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграртехнобуд" (далі - ТОВ "Аграртехнобуд"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Словацький центр" (далі - ТОВ "Словацький центр"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" (далі - ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест"), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ОІЛ" (далі - ТОВ "ЛАН-ОІЛ") про (з врахуванням заяви про зміну предмета позову та залучення у справі співвідповідача):

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 03.07.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Разумовою О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1266;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 06.07.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Разумовою О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1322;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу, посвідченого 22.12.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1989;

- скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на будівлю контори заводу 2-х поверхову, площею 811,9 м2, контора зазначена у плані під літ. А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1421836661238, що розташована за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, на земельній ділянці, кадастровий номер 6123810100:02:001:1007, загальною площею 0,1805 га;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу, посвідченого 22.12.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1990;

- скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на нежитлову будівлю, адміністративний будинок загальною площею 2240,10 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 112330061238, що розташована за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, на земельній ділянці, кадастровий номер 6123810100:02:001:1005, загальною площею 0, 1774 га;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу, посвідченого 22.12.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1991;

- скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на нежитлову будівлю, будівлю складу насіння, загальною площею 777,40 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 111795961238, що розташована за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, на земельній ділянці, кадастровий номер 6123810100:02:001:1026, загальною площею 0,4424 га.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на користь позивача з ТОВ "Аграртехнобуд" у судовому порядку присуджено до стягнення заборгованість, яку відповідач-1 добровільно не сплатив. 25.01.2022 приватним виконавцем відкрито виконавче провадження № 68367756 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Черкаської області від 14.08.2020 № 925/684/20. За повідомленням приватного виконавця в ході виконавчого провадження йому не вдалося виявити розшукуване майно боржника ТОВ "Аграртехнобуд". Водночас із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно позивачу стало відомо, що за ТОВ "Аграртехнобуд" у 2019 році було зареєстровано нерухоме майно, яке відповідач-1 відчужив на користь відповідача-2, який у свою чергу відчужив його на користь відповідача-3, а останній відчужив майно на користь відповідача-4 на підставі спірних договорів купівлі-продажу. На переконання позивача, оскільки ТОВ "Аграртехнобуд" після виникнення зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" відчужило майно, на яке можливе звернення стягнення, укладені між відповідачами у справі правочини (договори купівлі-продажу) є фіктивними, вчиненими без наміру створення правових наслідків, які ними обумовлюються.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

4. Судові рішення мотивовані тим, що спірний правочин від 03.07.2019 був укладений до прийняття господарським судом рішення у справі № 925/684/20 про стягнення з відповідача-1 на користь позивача коштів. Проаналізувавши спірні договори купівлі-продажу, суди встановили відсутність ознак фраудаторності укладених правочинів, дії сторін договору направлені на реальне настання правових наслідків, а матеріали справи не містять доказів вчинення фіктивних правочинів зі сторони контрагентів договору, які б підтверджували їх укладення без наміру створення правових наслідків. Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про скасування державної реєстрації права власності, суди виходили з того, що остання є похідною від вимоги про визнання недійсним договорів купівлі-продажу.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. У касаційній скарзі ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024, ухвалити нове рішення, яким задовільнити позовні вимоги ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна".

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на застосування в оскаржуваних судових рішеннях судами попередніх інстанцій норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених:

- у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (сформульовано підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: 1) фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України), 2) порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3 13 ЦК України), 3) правочину, який порушує публічний порядок (частина 1 та 2 статті 228 ЦК України). Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором);

- у постанові Верховного Суду від 26.05.2021 у справі № 727/2525/20 (будь-який правочин, вчинений боржником, у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину);

- у постанові Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18 (боржник, який вчиняє дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики, діє очевидно недобросовісно і зловживає правами стосовно кредитора);

- у постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 (в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора).

Крім того, ТОВ "ФА Інтрертрейдінг Україна" акцентує увагу, що при ухвалені оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій в порушення частини 4 статті 236 ГПК України не врахували висновки щодо застосування норм права, викладені в постанові Верховного Суду від 08.02.2023 у справі № 359/12165/14-ц.

На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник вважає, що судами попередніх інстанцій не було досліджено в повній мірі всіх обставин справи та наданих до суду доказів, зокрема судом не було досліджено матеріали виконавчого провадження.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

7. ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест", ТОВ "ЛАН-ОІЛ" у відзивах на касаційну скаргу просять залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

Інші учасники справи не скористалися правом на подання відзиву на касаційну скаргу.

Розгляд справи Верховним Судом

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 921/808/23 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 25.02.2025.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" на 11.03.2025.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 03.09.2019 між ТОВ "Аграртехнобуд" (продавець) та ТОВ "Словацький центр" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, за умовами якого:

- продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором продає (передає у власність), а покупець купує (приймає у власність) нерухоме майно, яким є: - будівля контори заводу 2-х поверхова, площею 811,9 м2, контора зазначена у плані під літ. А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1421836661238; - нежитлова будівля, адміністративний будинок, площею 2 240,10 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112330061238; - нежитлова будівля, будівля складу насіння, площею 777, 40 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 111795761238, що розташовані за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, на земельній ділянці, кадастровий номер 6123810100:02:001:0568, загальною площею 45,5948 га (пункт 1.1);

- відчужувані об`єкти належать продавцю на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна (пункт 1.6);

- передання об`єкта здійснюється продавцем у день підписання цього договору сторонами та його нотаріального посвідчення, та підтверджується актом приймання-передачі. Право власності на об`єкт переходить від продавця до покупця з моменту державної реєстрації цього права (пункти 2.1, 2.2).

10. 03.07.2019 зазначений правочин посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Разумовою О. І. та зареєстровано в реєстрі за № 1266.

11. 04.07.2019 між ТОВ "Аграртехнобуд" (продавець) та ТОВ "Словацький центр" (продавець) складено і підписано акт № 1 приймання-передачі будівель та споруд, яким сторони підтвердили факт передачі продавцем та прийняття покупцем нерухомого майна загальною площею 3 829,3 м2, розташованого за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, та, відповідно, здійснено державну реєстрацію права власності ТОВ "Словацький центр" на зазначене нерухоме майно.

12. 06.07.2021 зазначене нерухоме майно відчужено ТОВ "Словацький центр" на користь ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Разумовою О. І. 06.07.2021, зареєстрованого в реєстрі за № 1322.

13. 06.07.2021 між ТОВ "Словацький центр" (продавець) та ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" (покупець) складено і підписано акт приймання-передачі нерухомого майна, яким сторони підтвердили факт передачі продавцем та прийняття покупцем нерухомого майна:

- будівлі контори заводу 2-х поверхової, площею 811,9 м2, контора зазначена у плані під літ. А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1421836661238;

- нежитлової будівлі, адміністративного будинку, площею 2 240,10 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112330061238;

- нежитлової будівлі, будівлі складу насіння, площею 777,40 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 111795761238.

14. 06.07.2021 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відомості про право власності ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" на зазначене вище майно (записи за № 42843147, № 42845016 та № 42845743).

15. 22.12.2023 між ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" (продавець) та ТОВ "ЛАН-ОІЛ" укладено договори купівлі-продажу на підставі яких продавець передав, а покупець прийняв:

- будівлю контори заводу 2-х поверхової, зазначену в плані під літ. А, загальною площею 811,9 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1421836661238, номер запису про право власності продавця 42843147;

- нежитлову будівлю, адміністративний будинок, загальною площею 2240,10 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112330061238, номер запису про право власності продавця 42845016;

- нежитлову будівлю, будівлю складу насіння, зазначену в плані під літ. "С", загальною площею 777, 40 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 111795761238, номер запису про право власності продавця 42845743, що розташовані за адресою: Тернопільська обл., Кременецький р-н (в склад якого увійшов Лановецький р-н), м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35.

16. 22.12.2023 договори купівлі-продажу посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І. та зареєстровано в реєстрі за № 1989, № 1990 та № 1991.

17. Між сторонами зазначених правочинів складено та підписано відповідні акти приймання-передачі від 22.12.2023, яким засвідчено факт передачі продавцем та прийняття покупцем обумовленого договорами нерухомого майна.

18. Право власності ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на зазначене нерухоме майно зареєстровано у встановленому законом порядку, про що свідчать наявні в матеріалах справи Витяги з державного реєстру речових прав від 22.12.2023 за № 359702095, № 359712232 та № 359714969.

19. Позивач вважає, що усі зазначені договори купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: Тернопільська обл., Кременецький р-н (в склад якого увійшов Лановецький р-н), м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, є фіктивними в розумінні статті 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а саме такими, які вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами.

20. В обґрунтування своєї позиції ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" покликається на те, що 11.10.2018 між ним, як постачальником, та ТОВ "Аграртехнобуд", як покупцем, було укладено договір поставки сільськогосподарської техніки № VAITUA-111018, за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупцю сільськогосподарську техніку, а покупець - прийняти товар та оплатити його ціну у передбаченому договором розмірі.

Умовами вказаного правочину сторони встановили порядок (графік) оплати, зокрема:

- 35% попередня оплата до 12.10.2018 в сумі 4 725,00 євро, що еквівалентно 152 559,38 грн включаючи ПДВ;

- 35% черговий платіж до 20.11.2018 в сумі 4 725,00 євро, що еквівалентно 152 559,38 грн включаючи ПДВ;

- 30% остаточний розрахунок до 20.12.2018 в сумі 4 050,00 євро, що еквівалентно 130 765,19 грн включаючи ПДВ.

Позивач зазначає, що починаючи з 21.12.2018 у ТОВ "Аграртехнобуд" було наявне зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг" з оплати заборгованості за поставлений товар.

21. 20.07.2020 Господарським судом Черкаської області у справі № 925/684/20 ухвалено рішення, яким стягнуто з ТОВ "Аграртехнобуд" на користь ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" 257 778,79 грн основного боргу, 15 657,12 грн інфляційних втрат, 46 105,73 грн пені, 11 330,18 грн 3 % річних на підставі договору № VAITUA-111018 поставки сільськогосподарської техніки від 11.10.2018 та 4 963, 08 грн на відшкодування сплаченого судового збору.

14.08.2020 Господарським судом Черкаської області видано відповідний наказ на примусове виконання зазначеного судового рішення.

22. 25.01.2022 приватним виконавцем виконавчого округу Черкаської області відкрито виконавче провадження № 68367756 щодо стягнення заборгованості за наказом від 14.08.2020 № 925/684/20.

В ході примусового виконання наказу № 925/684/20 приватним виконавцем вчинено передбачені Законом України "Про виконавче провадження" дії задля виконання рішення суду від 20.07.2020 та наказу від 14.08.2020 № 925/684/20, однак активів у боржника не виявлено.

23. Позивач вважає, що рішення суду у справі № 925/684/20 можна було б виконати саме за рахунок зазначеного майна. ТОВ "Аграртехнобуд" після виникнення зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" відчужило майно, на яке можливе звернення стягнення, що на думку позивача, укладені між відповідачами у справі правочини (договори купівлі-продажу) є фіктивними, вчиненими без наміру створення правових наслідків, які ними обумовлюються. При цьому, позивач зазначає, що договір купівлі-продажу від 03.07.2019 № 1266, є таким, що вчинений відповідачем-1 з метою завдати шкоди ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" як кредитору та направлений на уникнення звернення стягнення на майно ТОВ "Аграртехнобуд" як боржника у виконавчому провадженні № 68367756, тобто є фраудаторним, позаяк вчинений відповідачем-1 після виникнення грошового зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" (позивачем); на момент відчуження нерухомого майна за спірним договором засновником ТОВ "Аграртехнобуд" та ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" був ОСОБА_1 , що в свою чергу свідчить про відчуження боржником майна на користь пов`язаної з ним особи; договори купівлі-продажу від 22.12.2023 укладені між ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" та ТОВ "Лан-ОІЛ" після того, як ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом про визнання недійсними договорів від 03.07.2019 та від 06.07.2021 та після винесення судом ухвали про відкриття провадження у даній справі.

Наведене, на переконання позивача, свідчить про те, що укладення таких договорів є порушенням частин 1, 5 статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 ЦК України є підставою для визнання їх недійсними відповідно до статті 234 ЦК України.

Позиція Верховного Суду

24. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

25. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається, з огляду на таке.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України

26. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України оскарження судових рішень з підстав, зазначених у пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

27. Позивач у цій справі вважає оспорювані ним правочини фраудаторними на тій підставі, що ТОВ "Аграртехнобуд" (відповідач -1) після виникнення зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" відчужило майно, на яке можна звернути стягнення та задовольнити кредиторські вимоги позивача. Крім того позивач зазначає, що укладені договори не спрямовані на реальне настання обумовлених ними правових наслідків, оскільки об`єкти нерухомості відчужено на користь пов`язаної з боржником особи.

28. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:

- фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України);

- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3 13 ЦК України);

- правочину, який порушує публічний порядок (частини 1 та 2 статті 228 ЦК України).

Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

29. У постанові від 26.05.2021 у справі № 727/2525/20 (про визнання недійсним договору дарування 1/3 частини квартири), на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі, Верховний Суд, скасовуючи постанову апеляційного суду та залишаючи в силі рішення суду першої інстанції про задоволення позовних вимог, виходив із того, що в оскаржуваній постанові апеляційний суд не спростував правильних висновків суду першої інстанції про те, що позивачка усвідомлювала наслідки невиконання грошових зобов`язань перед відповідачем, у результаті чого останній звернувся до суду із позовом до неї, а позивачка, у свою чергу, після отримання ухвали про відкриття провадження у справі відчужила наявне у неї нерухоме майно на підставі оскаржуваного правочину, щоб уникнути стягнення за рахунок цього майна. При цьому Верховний Суд зазначив, що будь-який правочин, вчинений боржником, у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

30. У постанові Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18 (про банкрутство), на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, зазначено, що боржник, який вчиняє дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики, діє очевидно недобросовісно і зловживає правами стосовно кредитора.

31. У постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 (про визнання недійсним договору дарування квартири), на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі, суд зазначає, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

32. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

Очевидно, що для мотивування кваліфікації оплатного правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги. Таке мотивування має відбуватися через обґрунтування наявності/відсутності тих обставин, які дозволяють кваліфікувати правочин як вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів та повернення заяви про забезпечення позову); контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини чи навіть трудові); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (це, зокрема потребує з`ясування того чи відповідала ціна вказана в договорі ринковим цінам на момент вчинення договору, чи взагалі відбувався розрахунок між боржником і кредитором, яким чином відбувався розрахунок).

33. Як встановлено судами попередніх інстанцій, у матеріалах справи № 921/808/23 відсутні докази того, що на дату укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 03.07.2019 існував судовий спір щодо стягнення заборгованості з ТОВ "Аграртехнобуд" на користь позивача чи заборона ТОВ "Аграртехнобуд" розпоряджатися спірним нерухомим майном. У справі № 925/684/20 позов заявлено ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" про стягнення з ТОВ "Аграртехнобуд" заборгованості за договором поставки сільськогосподарської техніки від 11.10.2018 № VAITUA-111018 лише 29.05.2020. Оспорювані позивачем правочини укладено відповідачами з дотриманням вимог чинного законодавства. Жодна із сторін оскаржуваних правочинів не оспорює дійсну волю на їх укладення, зокрема на відчуження нерухомого майна. Визначена сторонами правочинів вартість об`єктів нерухомості не є нижчою їх балансової вартості. Отримання обумовлених договорами купівлі-продажу від 03.07.2019, від 06.07.2021 та від 22.12.2023 коштів за об`єкти нерухомості жодною із сторін таких правочинів не заперечується. Долучені до матеріалів справи акти приймання-передачі нерухомого майна від 04.07.2019 від 06.07.2021 та акти приймання передачі від 22.12.2023 підтверджують факт передачі нерухомого майна продавцем покупцю за кожним із оспорюваних правочинів. Реєстрація права власності на нерухоме майно ТОВ "Словацький центр", ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" у Державному реєстрі речових прав підтверджена наведеними у пункті 1.6 договору від 06.07.2021 та пункті 1.2 договорів від 22.12.2023 відомостями та сторонами не заперечується, отже, в силу положень частини 1 статті 75 ГПК України, дані обставини не підлягають доказуванню. Факт реєстрації права власності ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на нерухоме мано, яке було предметом договорів купівлі-продажу підтверджено долученими до матеріалів справи витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 22.12.2023 за №359702095, №359712232 та №359714969. Наведені обставини, на переконання суду, свідчать про реальне виконання сторонами зобов`язань за договорами купівлі-продажу, в свою чергу позивачем в цій частині такі доводи належними та достовірними доказами не спростовані. Наявні у справі докази не підтверджують обставин порушення права чи майнового інтересу позивача на отримання від ТОВ "Аграртехнобуд", як боржника, заборгованості за судовим рішенням станом на момент укладення договору купівлі-продажу між відповідачами -1 і 2 у зв`язку з відсутністю станом на 03.07.2019 таких прав у позивача.

34. Отже, аналіз висновків, зроблених судами попередніх інстанції у оскаржених судових рішеннях у справі, в якій подано касаційну скаргу, виходячи із встановлених ними ж обставин справи та підстав для відмови у позові, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у зазначених постановах Верховного Суду, тому підстав для врахування висновків, викладених у зазначених постановах, у наведеному випадку немає.

Посилаючись на постанови Верховного Суду від 08.02.2023 в справі № 359/12165/14-ц скаржник не зазначив, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи.

Зважаючи на викладене, доводи скаржника про неврахування висновків, викладених у вказаних постановах Верховного Суду, є безпідставними.

Верховний Суд під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень не виявив у діях судів попередніх інстанцій неправильного застосування положень частин 1, 3, 5 статті 203, статей 215 232 234 Цивільного кодексу України, які б призвели до ухвалення судами незаконних рішень, а додатково перевіряти докази з огляду на положення статті 300 ГПК України Верховний Суд не має права.

35. Отже, Верховний Суд констатує, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України

36. У касаційній скарзі скаржник наголошує на тому, що суди попередніх інстанцій не дослідили в повній мірі всіх обставин справи та наданих до суду доказів, зокрема суди не досліджували матеріали виконавчого провадження.

37. Перевіривши такі доводи ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна", Верховний Суд визнає їх необґрунтованими з огляду на таке.

38. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

39. На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

40. Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Обставина, про яку стверджує сторона, підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 08.11.2023 у справі №16/137б/83б/22б (910/12422/20)). Аналогічний стандарт доказування застосувала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

41. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

42. Колегія суддів відзначає, що суди попередніх інстанцій, надавши оцінку всім наявним у справі доказам відповідно до статті 86 ГПК України, встановили, що відсутні правові підстави стверджувати, що ці правочини є фраудаторними.

43. Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують, а фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для задоволення позову. Однак Верховний Суд зауважує, що відповідно до приписів частини 2 статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

44. Отже, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування судових рішень господарських судів попередніх інстанцій з цих підстав.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

45. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

46. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

47. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

48. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник в межах доводів і вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування останніми норм матеріального і порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

49. З огляду на викладене касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Керуючись статтями 300 301 308 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 921/808/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай