ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 серпня 2014 року Справа № 122/14б-06/11 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М., - головуючого (доповідач у справі), Куровського С.В., Ткаченко Н.Г.,розглянувши касаційні скарги 1. товариства з обмеженою відповідальністю "Пеле-інвест"; 2. товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко"на рішеннявід 28.02.2014 господарського суду Київської областіта постановувід 23.06.2014 Київського апеляційного господарського суду у справі№ 122/14б-06/11 господарського суду Київської області про банкрутствовідкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001"за заявоювідкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" в особі ліквідатора Коптєвої А.Є., м. Київдо1. гр. ОСОБА_5, м. Київ 2. товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко", м. Вишневе Київської області 3. товариства з обмеженою відповідальністю "Пеле-інвест", м. Вишневе Київської областіпро визнання договорів недійсними

в судовому засіданні взяли участь представники:

ТОВ "Пеле-Інвест" ТОВ "Ввіко" арбітражного керуючого Коптєвої А.Є. боржника гр. ОСОБА_6 ОСОБА_7, Короткевич Ю.М., довір.; Бабій М.В., довір.; Блащук Н.І., довір.; Куценко А.І., довір.; Давиденко П.А., довір.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Київської області від 24.04.2006 у справі № 122/14б-06/11 відкрите акціонерне товариство "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" визнано банкрутом, відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора та інше.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2013 ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Коптеву А.Є.

У грудні 2013 року ліквідатор боржника звернувся до господарського суду Київської області у межах справи про банкрутство ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" із заявою про визнання недійсним трьох договорів купівлі-продажу нерухомого майна боржника, а саме: від 11.03.2004, укладеного між боржником та гр. ОСОБА_5 (далі - відповідач 1); від 08.04.2004, укладеного між відповідачем 1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Ввіко" (далі - відповідач 2); від 07.04.2005, укладеного між відповідачем 2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Пеле-інвест" (далі - відповідач 3).

Рішенням господарського суду Київської області від 28.02.2014 у справі №122/14б-06/11 (суддя Мальована Л.Я.) заяву ліквідатора задоволено. Визнано недійсними з моменту укладення договори купівлі-продажу нерухомого майна: від 11.03.2004, укладений між ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" та гр. ОСОБА_5, від 08.04.2004, укладений між гр. ОСОБА_5 та ТОВ "Ввіко", від 07.04.2005, укладений між ТОВ "Ввіко" та ТОВ "Пеле-інвест".

Рішення мотивовано тим, що особа, яка підписала від імені боржника перший у ланцюгу договір (від 11.03.2004), не мала повноважень на його підписання. Крім того, за спірним договором від 11.03.2004 відчужено основні засоби боржника за заниженою ціною і у подальшому договір не був виконаний з боку покупця - гр. ОСОБА_5 в частині оплати вартості майна, що завдало значних збитків боржнику та унеможливило відновлення його платоспроможності. Оскільки майно боржника незаконно відчужено відповідачу 1, усі подальші відчуження цього майна за договорами купівлі-продажу також є незаконними. Вказані обставини є підставою для визнання недійсними усіх спірних договорів. При цьому суд першої інстанції керувався приписами частин 10, 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній до 19.01.2013, далі - Закон про банкрутство) та ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.06.2014 (судді: Зубець Л.П. - головуючий, Мартюк А.І., Новіков М.М.) вказане рішення залишено без змін з тих же підстав.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, відповідач 2 та відповідач 3 звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами.

Вимоги касаційної скарги відповідача 2 полягають у скасуванні судових рішень в повному обсязі та прийнятті нового рішення про відмову в задоволенні заяви ліквідатора з підстав порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 57, 79 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник зазначає про відповідність спірних договорів вимогам чинного законодавства, а також відсутність правових підстав для захисту прав боржника, як власника майна, шляхом визнання недійсними правочинів, стороною яких боржник не є.

Відповідач 3 у касаційній скарзі просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 07.04.2005 та прийняти в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні заяви ліквідатора. Касаційна скарга мотивована порушенням та неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушенням норм процесуального права, зокрема, ст.ст. 203, 215, 216 ЦК України, ст.ст. 4-3, 83, 84 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга відповідача 2 підлягає частковому задоволенню, а касаційна скарга відповідача 3 - задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 11.03.2004 між боржником в особі Голови правління ОСОБА_16, яка діяла на підставі нової редакції Статуту, протоколу загальних зборів акціонерів боржника від 05.09.2003, протоколу засідання спостережної ради боржника № 3 від 02.03.2004 та відповідачем 1 укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна за умовами якого відповідач 1 придбав у боржника нерухоме майно (комплекс будівель і споруд) загальною площею 10 703,5 кв.м. по вул. Механізаторів, 1 у м. Вишневому Київської області вартістю 677 183,33 грн.

У подальшому відповідач 1 за договором купівлі-продажу від 08.04.2004 продав зазначене нерухоме майно відповідачу 2 за ціною 2 663 500 грн.

У свою чергу відповідач 2 за договором купівлі-продажу від 07.04.2005 продав відповідачу 3 частину зазначеного майна загальною площею 459 кв.м. за ціною 1 112 910 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Рішенням господарського суду Київської області від 21.05.2009 у справі №К5/047-09 визнано недійсними пункти 6.3.14, 6.3.15, 6.3.16 статті 6.3, пункт з) статті 6.4 Статуту боржника, якими передбачено надання повноважень Голові правління боржника на укладення угод на суму більше 100 000 грн., а також на укладення, зокрема, договорів на відчуження об'єктів нерухомості незалежно від суми договорів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.03.2013 у справі №К5/047-09 роз'яснено вищезазначене судове рішення від 21.05.2009 та вказано, що відповідні положення Статуту боржника є недійсними з моменту їх прийняття та затвердження загальними зборами учасників товариства.

Іншим рішенням господарського суду Київської області від 14.12.2009 у справі №21/272-09 визнано недійсним, зокрема рішення Спостережної ради боржника від 02.03.2004 №3. Саме цим рішенням Голові правління боржника ОСОБА_16 було надано дозвіл на укладення договору купівлі-продажу спірного майна боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.02.2013 у справі №К21/272-09 роз'яснено рішення від 14.12.2009 шляхом вказівки про те, що рішення Спостережної ради боржника від 02.03.2004 №3 є недійсним з моменту його вчинення.

Крім того, рішенням господарського суду Київської області від 28.05.2013 у справі № 911/1411/13 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів боржника, оформлене протоколом від 05.09.2003, на яких було обрано Голову правління ОСОБА_16 та членів правління боржника.

Таким чином, судовими рішеннями, які набрали законної сили, було визнано недійсними з моменту вчинення усі акти, на підставі яких діяла Голова правління ОСОБА_16 у момент підписання спірного договору від 11.03.2004.

Зазначене свідчить, що договір купівлі-продажу від 11.03.2004 укладений Головою правління ОСОБА_16 за відсутності відповідних повноважень на підписання такого договору від імені боржника, тобто ОСОБА_16 не мала згідно з п. 2 ст. 203 ЦК України необхідного обсягу цивільної дієздатності представника юридичної особи, що згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання договору недійсним.

Більше того, судами встановлено, що за вказаним договором було відчужено основні засоби боржника за ціною значно меншою їх реальної ринкової вартості, про що свідчить, зокрема, та обставина, що за договором між відповідачем 1 та відповідачем 2, який укладений лише через місяць після договору від 11.03.2004, це ж саме майно було реалізовано за значно вищою ціною - 2 663 500 грн. При цьому договір від 11.03.2004 взагалі не був виконаний покупцем - відповідачем 1 в частині оплати вартості придбаного майна, тобто кошти за договором боржнику перераховані не були, проте боржник не вживав жодних заходів з метою примусового стягнення заборгованості з відповідача 1.

У зв'язку з чим правомірним є висновок суду першої інстанції, підтриманий судом апеляційної інстанції, про задоволення вимог ліквідатора про визнання недійсним договору від 11.03.2004, укладеного між боржником та відповідачем 1.

Що стосується решти договорів купівлі-продажу, а саме від 08.04.2004, укладеного між відповідачем 1 та відповідачем 2 та від 07.04.2005, укладеного між відповідачем 2 та відповідачем 3, то висновки судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для визнання цих договорів недійсними з посиланням на недійсність першого договору про відчуження майна від 11.03.2004 не можна визнати законними та обґрунтованими з огляду на таке.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Статтею 216 ЦК України передбачено загальні наслідки недійсності правочину - недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, а згідно зі ст. 236 ЦК України правочин є недійсним з моменту його вчинення та не породжує тих юридичних наслідків, задля яких укладався, у тому числі не породжує переходу права власності до набувача.

Виходячи зі змісту ч. 1 ст. 216 ЦК України, наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину.

Разом із тим ч. 3 ст. 216 ЦК України передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Цивільним кодексом України передбачено засади захисту права власності. Зокрема, ст. 387 ЦК України власнику надано право витребувати майно із чужого незаконного володіння.

Відповідно до ч. 1 ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Оскільки добросовісне набуття у розумінні ст. 388 ЦК України можливе лише тоді, коли майно придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права відчужувати це майно, наслідком правочину, укладеного з таким порушенням, є не двостороння реституція, а повернення майна із незаконного володіння.

Права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого ст. ст. 215, 216 ЦК України. У разі встановлення наявності речово-правових відносин до таких відносин не застосовується зобов'язальний спосіб захисту. У зобов'язальних відносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо є підстави, передбачені ст. 388 ЦК України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача.

У випадку якщо особа, яка вважає себе власником майна, не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв'язку з наявністю щодо цього права сумнівів або претензій з боку третіх осіб, то відповідно до ст. 392 ЦК України права такої особи підлягають захисту шляхом пред'явлення позову про визнання права власності на належне цій особі майно.

Відповідна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 11.12.2012 у справі №56/68, від 11.10.2011 у справі № 5002-8/5447-2010, яка в силу ст. 11128 ГПК України є обов'язковою для всіх судів України.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про неправильне обрання боржником в особі ліквідатора способу захисту свого права відносно відповідачів 2 та 3.

За таких обставин оскаржувані судові рішення у частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 08.04.2004 та від 07.04.2005 підлягають скасуванню як такі, що прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального та порушенням норм процесуального права.

У зв'язку з чим колегія суддів вважає за необхідне застосувати повноваження, передбачені п. 2 ч. 1 ст. 1119 ГПК України, та прийняти у відповідній частині нове рішення про відмову в задоволенні заяви ліквідатора боржника.

Крім того, судом першої інстанції не враховано особливостей процедури банкрутства (ст. 41 ГПК України) щодо найменування судового рішення, яке може бути винесено господарським судом у межах справи про банкрутство за наслідками розгляду заяв, клопотань, скарг тощо. Нормами Закону про банкрутство у таких випадках передбачено винесення судом "ухвали", а у разі визнання боржника банкрутом - "постанови". Відповідно до приписів ст. 82 ГПК України прийняття судового акту у формі "рішення" має місце виключно у позовному провадженні. За таких обставин найменування судового акту місцевого господарського суду підлягає зміні з метою приведення у відповідність до вимог чинного законодавства.

Також відповідно до ст. 49 ГПК України колегія суддів вважає за необхідне здійснити перерозподіл судових витрат.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст. ст. 41, 49, 82, 1115, 1117, 1119 - 11111, 11128 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Пеле-інвест" задовольнити. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко" задовольнити частково.

2. Змінити найменування судового акту господарського суду Київської області від 28.02.2014 у справі № 122/14б-06/11 з "рішення" на "ухвалу".

3. Ухвалу господарського суду Київської області від 28.02.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.06.2014 у справі № 122/14б-06/11 у частині визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна від 11.03.2004, укладеного між відкритим акціонерним товариством "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" та гр. ОСОБА_5, залишити без змін.

4. Ухвалу господарського суду Київської області від 28.02.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.06.2014 у справі № 122/14б-06/11 у частині визнання недійсними договору купівлі - продажу нерухомого майна від 08.04.2004, укладеного між гр. ОСОБА_5 та товариством з обмеженою відповідальністю "Ввіко", та договору купівлі - продажу нерухомого майна від 07.04.2005, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Ввіко" та товариством з обмеженою відповідальністю "Пеле-інвест", скасувати.

Прийняти у цій частині нове рішення, яким у задоволенні заяви ліквідатора відкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" арбітражного керуючого Коптєвої А.Є. про визнання недійсними договору купівлі - продажу нерухомого майна від 08.04.2004, укладеного між гр. ОСОБА_5 та товариством з обмеженою відповідальністю "Ввіко", та договору купівлі - продажу нерухомого майна від 07.04.2005, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Ввіко" та товариством з обмеженою відповідальністю "Пеле-інвест", відмовити.

5. У поворот виконання частково скасованих судових рішень у справі № 122/14б-06/11:

- стягнути з ліквідатора ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" арбітражного керуючого Коптєвої А.Є. (08132, Київська область, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1; ідентифікаційний код 05521910) на користь ТОВ "Ввіко" (08132, Київська область, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1; ідентифікаційний код 13300531) 383 грн. 00 коп. судового збору;

- стягнути з ліквідатора ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001" арбітражного керуючого Коптєвої А.Є. (08132, Київська область, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1; ідентифікаційний код 05521910) на користь ТОВ "Пеле-Інвест" (08132, Київська область, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1; ідентифікаційний код 33269031) 383 грн. 00 коп. судового збору.

6. Доручити господарському суду Київської області видати поворотні накази.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді С.В. Куровський

Н.Г. Ткаченко