ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 квітня 2017 року Справа № 908/1098/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Рогач Л.І.- головуючого, Дроботової Т.Б., Коробенка Г.П. розглянувши матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 31.01.2017у справі№ 908/1098/16 Господарського судуЗапорізької областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енергетичне машинобудування"до - Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту "Укрзалізничпостач" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінатор Плюс"простягнення 1118563,04 грнза заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енергетичне машинобудування"прозаміну сторони її правонаступникомза участю Солом'янського районного відділу Державної виконавчої служби міста Києва Головного територіального управління юстиції у місті Києві та Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"за участю представників: позивачаМатохнюк А.А. -представ. дов від 05.01.2017;відповідачів-не з'явився -не з'явивсяВДВСне з'явивсяПАТ"Українська залізниця"Становова Ю.В. -предст. дов. від 03.03.2017;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.06.2016 частково задоволено позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енергетичне машинобудування" до Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" та стягнуто з Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енергетичне машинобудування" 631932 (шістсот тридцять одна тисяча дев'ятсот тридцять дві) грн. 06 коп. основного боргу, 36357 (тридцять шість тисяч триста п'ятдесят сім) грн. 74 коп. - 3% річних, 406964 (чотириста шість тисяч дев'ятсот шістдесят чотири) грн. 25 коп. інфляційних витрат та 16128 (шістнадцять тисяч сто двадцять вісім) грн. 78 коп. витрат зі сплати судового збору.

30.06.2016 Господарським судом Запорізької області видано наказ на примусове виконання судового рішення.

03.08.2016 постановою Солом'янського районного відділу Державної виконавчої служби міста Києва Головного територіального управління юстиції у місті Києві на виконання наказу відкрито виконавче провадження ВП 51821212.

17.11.2016 позивач подав до господарського суду заяву про заміну сторони виконавчого провадження № 51821212 Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" його правонаступником - Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця" згідно зі статтею 25 Господарського процесуального кодексу України, статтями 104, 107 Цивільного кодексу України з підстав переходу прав та обов'язків сторони у справі до правонаступника у зв'язку із утворенням в порядку Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" на базі Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач".

Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" заперечило проти задоволення заяви, вказавши, що Державне підприємство матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту "Укрзалізничпостач" наразі перебуває у стані припинення, відомості щодо припинення підприємства у Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців відсутні; оскільки правонаступництво вважається здійсненим саме з моменту виключення юридичної особи - попередника з вказаного реєстру, надання позивачем зведеного передавального акта не може слугувати підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні за вищевказаних умов.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 14.12.2016 (суддя Дроздова С.С.) задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Енергетичне машинобудування" про заміну сторони виконавчого провадження; замінено сторону виконавчого провадження № 51821212 Державне підприємство матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" (код ЄДРПОУ 19014832) його правонаступником Публічним акціонерним товариством "Укрзалізниця" (код ЄДРПОУ 40075815).

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 31.01.2017 (судді: Сгара Е.В. - головуючий, Мартюхіна Н.О., Дучал Н.М.) ухвалу господарського суду залишено без змін.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції, та прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви відмовити. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про порушення судами норм процесуального права статей 34, 38, 43 Господарського процесуального кодексу України та безпідставним незастосуванням норм матеріального права, а саме частини четвертої статті 91, статей 104-107 Цивільного кодексу України. Скаржник зазначив, що правонаступництво вважається здійсненим з моменту виключення юридичної особи - попередника з Єдиного державного реєстру, відтак, сама по собі вказівка в Законі, постанові Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200, Статуті про те, що скаржник є правонаступником усіх прав та обов'язків в тому числі Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту "Укрзалізничпостач", та складення зведеного передавального акту не означає автоматичного правонаступництва без припинення юридичної особи цього підприємства.

Відповідачі та виконавча служба не скористались процесуальним правом на участь у судовому засіданні касаційної інстанції своїх представників.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінатор Плюс" надійшло клопотання про неможливість бути присутнім у судовому засідання, в якому заявник заперечив доводи касаційної скарги.

У відзиві на касаційну скаргу та усно у судовому засіданні позивач заперечив доводи касаційної скарги, просив суд залишити скаргу без задоволення, а ухвалу господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції без змін.

Представник скаржника підтримав у судовому засіданні доводи касаційної скарги.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та скаржника, присутніх у судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судовому рішенні, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Попередніми судовими інстанціями встановлено, що Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" м. Київ утворене відповідно до статті 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та Постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Відповідно до пункту 1 Постанови Кабінету Міністрів України № 200 від 25.06.2014 "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" постановлено утворити Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з Додатком 1.

Згідно з Додатком 1 зазначеної Постанови, Державне підприємство матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" (код ЄДРПОУ 19014832) увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця".

Згідно преамбули Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" цей Закон визначає правові, економічні та організаційні особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, 100 відсотків акцій якого належать державі (далі - Товариство), управління і розпорядження його майном та спрямований на забезпечення економічної безпеки і захисту інтересів держави.

Відповідно до пункту 2 розділу III "Перехідні та прикінцеві положення" Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" закони та інші нормативно-правові акти, прийняті до набрання чинності цим Законом, діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

Частиною шостою статті 2 Закону України "Про особливості утворення Публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" встановлено, що Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником всіх прав та обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

Відповідно до частини третьої статті 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", Товариство утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття (надалі - підприємства залізничного транспорту).

Утворення Товариства здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом (частина перша статті 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування")

Суди також встановили, що відповідно до пункту 1 Статуту Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735, Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є юридичною особою, що утворена відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця". Згідно з частиною другою пункту 2 Статуту Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

Суди встановили, що 21.10.2015 проведено державну реєстрацію ПАТ "Українська залізниця" (код ЄДРПОУ 40075815). Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником, зокрема, Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" (код ЄДРПОУ 19014832).

Відповідно до змісту наявного у матеріалах справи зведеного передавального акта від 06.08.2015, затвердженого Міністром інфраструктури України голова та члени комісії з утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", створеної згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", керуючись статтею 107 Цивільного кодексу України, склали цей акт та підтвердили вартість і склад активів та зобов'язань. При цьому у перелік юридичних осіб, правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов'язків яких після реорганізації шляхом злиття переходить до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", внесено Державне підприємство матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" (код ЄДРПОУ 19014832).

Ухвалюючи рішення про заміну сторони виконавчого провадження, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність передбачених нормами чинного законодавства підстав для заміни відповідача його правонаступником, а саме: утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за яким Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником, зокрема, Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач", врахувавши зміст зведеного передавального акта від 06.08.2015 та зміст наявного у матеріалах справи, затвердженого Статуту Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Суд апеляційної інстанції, здійснюючи перегляд ухвали погодився з висновками місцевого суду щодо наявності підстав для заміни сторони у виконавчому провадженні вказав, що зміст вищенаведених документів які визначають положення щодо правонаступництва, всі права та обов'язки Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" перейшли до його правонаступника - Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Судова колегія зазначає, що відповідно до вимог статті 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 104 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Виходячи зі змісту статті 104 Цивільного кодексу України реорганізація юридичної особи, як, зокрема, злиття - є формою припинення товариства, яке має наслідком правонаступництво новоутвореною юридичною особою прав та обов'язків першого.

Відповідно до статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Статті 107 Цивільного кодексу України визначено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення. Частинами третьою та четвертою статті 107 Цивільного кодексу України визначено, що передавальний акт затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

За приписами частини п'ятої статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" (в редакції чинній на момент звернення позивача до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження) у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Враховуючи викладене судами попередніх інстанцій цілком обґрунтовано задоволено заяву про заміну сторони виконавчого провадження, при цьому висновок апеляційного господарського суду щодо пріоритету статті Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" має спеціальний (пріоритетний у застосуванні) по відношенню до загальних норм статей 104, 107 Цивільного кодексу України враховуючи норми розділу III "Перехідні та прикінцеві положення" цього Закону є також обґрунтованими.

Висновки судів про залежність правонаступництва Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" за загальним правилом від інвентаризації, складання передавального акта та внесення майна до статутного капіталу правонаступника, що визначено також спеціальним законом та прийнятими на його виконання постановами Кабінету Міністрів України, узгоджуються з численною практикою Верховного Суду України щодо моменту переходу прав і обов'язків до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (постанови від 08.02.2017 у справах №№ 910/10474/16, 910/5096/16, від 22.02.2017 у справах №№ 910/9323/16, 910/11196/16, 910/8349/16, 910/8325/16 та від 15.03.2017 у справах №№ 910/7780/16, 910/5100/16, 910/8080/16).

Відтак, колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій щодо задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" його правонаступником - Публічним акціонерним товариством "Укрзалізниця" при цьому доводи касаційної скарги вказаних висновків не спростовують.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин; обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Перевіривши у відповідності до частини другої статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у постанові апеляційного та ухвалі місцевого господарських судів, колегія суддів дійшла висновків про те, що господарські суди вирішили спір відповідно до вимог статей 4-2, 4-3, 33, 34, 43, 84, 101, 105 Господарського процесуального кодексу України, розглянули всебічно, повно та об'єктивно в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, надали оцінку доказам, наявним у матеріалах справи, та доводам сторін, відповідно відобразивши це в судових рішеннях.

Доводи скаржника про порушення господарськими судами норм процесуального права суперечать дійсним обставинам справи та приписам чинного законодавства, не спростовують обґрунтованих висновків судів, фактично зводяться до переоцінки обставин, належно та повно встановлених судами та не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення статті 1117 Господарського процесуального кодексу України; підстав для скасування законних та обґрунтованих судових рішень з мотивів, викладених у касаційній скарзі, не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 43, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтями 11110, 11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 31.01.2017 у справі № 908/1098/16 Господарського суду Запорізької області та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 14.12.2016 залишити без змін.

Головуючий Л. Рогач

Судді Т. Дроботова

Г. Коробенко