Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2014 року Справа № 5011-35/1276-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І.,

Самусенко С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2014 року у справі № 5011-35/1276-2012 Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", м. Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк", м. Київ, (Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал", м. Київ, - процесуальний правонаступник) про визнання договору недійсним,

за участю представників сторін:

позивача - Утулов В.В. (дов. № 28/10-01 від 28.10.13);

відповідача - Дешко В.О. (дов. № 5 від 30.09.14),

в с т а н о в и в:

У лютому 2012 року позивач ТОВ "НК Альфа-Нафта" пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ "Український промисловий банк" про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-5 від 27.11.08.

Вказував, що 27.11.08, в забезпечення виконання зобов'язань ВАТ "Броварський Райагропостач" за кредитним договором № 219-08 від 27.11.08, між ТОВ "Український промисловий банк" (заставодержателем) та Філією № 22 "Криворізька" ТОВ "НК Альфа-Нафта" (заставодавцем) був укладений договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-5, згідно якого заставодавець передав в заставу заставодержателю нафтопродукти заставною вартістю 1 983 000 грн.

Посилаючись на ту обставину, що вказаний договір застави укладений директором Філії позивача без надання йому відповідних повноважень юридичною особою, позивач просив визнати договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-5 від 27.11.08 недійсним з підстав, що встановлені приписами ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Спір розглядався судами неодноразово.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18 грудня 2013 року (суддя Сташків Р.Б.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2014 року (колегія суддів у складі: Синиці О.Ф. - головуючого, Зеленіна В.О., Шевченка Е.О.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що позивачем, як передбачено положеннями ч. 3 ст. 92 ЦК України, належними та допустимими доказами не доведено, що відповідачу, на час укладення спірного договору, було відомо про наявність у директора Філії № 22 "Криворізька" Піскова А.С. обмежень повноважень на укладення спірного договору, а також тим, що спірний правочин зареєстрований в Державному реєстрі обтяжень, тому позивач, як юридична особа, не був позбавлений права на отримання відповідної інформації про заставне майно.

У касаційній скарзі ТОВ "НК Альфа-Нафта", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України та ст.ст. 33, 35 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 27.11.08, в забезпечення виконання зобов'язань ВАТ "Броварський Райагропостач" за кредитним договором № 219-08 від 27.11.08, між ТОВ "Український промисловий банк" (заставодержателем) та Філією № 22 "Криворізька" ТОВ "НК Альфа-Нафта" (заставодавцем) був укладений договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-5, згідно якого заставодавець передав в заставу заставодержателю нафтопродукти заставною вартістю 1 983 000 грн.

Заставодавцем за договором застави є філія № 22 "Криворізька" від імені якої, на підставі Положення про філію, затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 15.09.05 та довіреності від 24.10.05, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кожухар Р.В., зареєстрованої в реєстрі за № 7012, діяв директор філії № 22 "Криворізька" Пісковий П.С.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилається на те, що вказаний договір застави укладений керівником філії позивача без надання йому відповідних повноважень юридичною особою.

Положеннями ч. 2 ст. 203 ЦК України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Приписами ст. 95 ЦК України встановлено, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.

Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Пунктом 3.7 статуту ТОВ "НК Альфа-Нафта" закріплено, що філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством.

Пунктом 3.1 Положення про філію № 22 "Криворізька" встановлено, що філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи по законодавству України.

Директор філії має право укладати договори від імені і за рахунок товариства на підставі довіреності товариства (п. 9.4.1 Положення).

Судами встановлено, що згідно довіреності ТОВ "НК Альфа-Нафта", виданої 24.10.05 на ім'я директора філії № 22 "Криворізька" Піскового П.С., останній уповноважений представляти інтереси товариства у всіх підприємствах, установах, організаціях, банківських установах України, в органах нотаріату, а також в судових органах України, у зв'язку із чим йому надається право, зокрема, на укладання та підписання від імені Товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу Товариства.

В силу ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Між тим, судами попередніх інстанцій не встановлено, а матеріали справи не містять належних та допустимих доказів, які б свідчили про обізнаність відповідача про наявність обмежень повноважень директора Філії № 22 "Криворізька" Піскова А.С. на укладення спірного договору.

Згідно вимог ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

При здійсненні нового розгляд справи, на виконання постанови Вищого господарського суду України від 18.04.13, судами встановлено, що спірний договір застави товарів в обороті зареєстровано у встановленому порядку в Державному реєстрі обтяжень, що підтверджується витягом про реєстрацію № 21980179 від 10.12.08, тому позивач, як юридична особа, не був позбавлений права на отримання відповідної інформації щодо заставленого майна.

Також судами встановлено, що позивач, в порушення вимог ст. 33, 34 ГПК України, не надав належних доказів на підтвердження того, що інформації про укладений договір застави у балансах та звітах товариства відображено не було.

Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій правильно встановили та виходили з того, що спірний договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, волевиявлення сторін правочину є вільним та відповідає їхній внутрішній волі, тобто відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, тому правові підстави для визнання його недійсним, із наведених позивачем підстав, відсутні.

За таких обставин, судами попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Посилання касаційної скарги на наявність правових підстав до визнання спірного договору недійсним, не знайшли свого підтвердження при здійсненні судом касаційної інстанції перегляду оскаржуваних судових рішень, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2014 року у справі № 5011-35/1276-2012 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.І. Мележик

С.С. Самусенко