Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2014 року Справа № 910/9982/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Добролюбової Т.В. (доповідач)суддівГоголь Т.Г., Швеця В.О.розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.14у справі№910/9982/14 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод гумових та латексних виробів"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаТовариство з обмеженою відповідальністю "Перша ресурсна компанія"провизнання договору недійснимПредставники сторін у судове засідання не з'явилися, проте належно повідомлені про час і місце розгляду касаційної скарги.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" у травні 2014 року заявлений позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод гумових та латексних виробів" про визнання недійсним договору переведення боргу від 25.10.12. Обґрунтовуючи свої вимоги позивач вказував на те, що оспорюваний договір укладений без згоди кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша ресурсна компанія", що суперечить приписам статті 520 Цивільного кодексу України. Позивач зауважував і на тому, що вказаний договір укладено директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" без рішення загальних зборів, тобто з перевищенням повноважень. При цьому, позивач також посилався на приписи статей 203, 215, 509, 510 Цивільного кодексу України, статті 62 Закону України "Про господарські товариства".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.14, ухваленим суддею Головатюк Л.Д., у задоволенні позовних вимог відмовлено. Суд першої інстанції установив, що статутом позивача передбачено обмеження повноважень директора товариства на укладення кредитних договорів та договорів застави на суму, що перевищує розмір статутного капіталу товариства без обмежень щодо укладення договорів про переведення боргу, відтак місцевий суд виходив з підписання оспорюваного договору директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" в межах його повноважень. Окрім цього, суд визнав хибним твердження позивача про ненадання кредитором згоди на заміну боржника у зобов'язанні та установив факт надання такої згоди. Суд керувався приписами статей 3, 15, 16, 92, 202, 203, 204, 205, 207, 215, 229, 230, 626, 627, 628, 638, 639 Цивільного кодексу України, статей 20, 179, 181 Господарського кодексу України. Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Пономаренка Є.Ю. - головуючого, Дідиченко М.А., Руденко М.А., постановою від 20.10.14, перевірене рішення у справі залишив без змін, а апеляційну скаргу позивача залишив без задоволення. Товариство з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить судові рішення у справі скасувати, та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі. Скаржник не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що кредитор надав згоду на укладення договору про переведення боргу, оскільки останній не підписав спірний договір всупереч статті 520 Цивільного кодексу України. Позивач вважає наведене підставою для визнання договору недійсним у відповідності до статті 203 цього ж Кодексу. Водночас, скаржник зауважує на тому, що судами не було досліджено оригіналів установчих документів станом на дату укладення спірного договору, відповідно до яких директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" не мав повноважень на укладення оскаржуваного договору без рішення загальних зборів учасників товариства.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод гумових та латексних виробів", Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша ресурсна компанія" відзивів на касаційну скаргу судом не отримано. Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Добролюбової Т.В., переглянувши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судами норм матеріального та процесуального права. Судами попередніх інстанцій установлено, що предметом судового розгляду є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод гумових та латексних виробів" про визнання недійсним договору переведення боргу від 25.10.12. Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним. Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. За приписами частин 1 - 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків. При цьому, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача. Як убачається з матеріалів справи, підставою позову товариством визначено те, що оспорюваний договір укладений без згоди кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Ресурсна Компанія" та підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" директором з перевищенням повноважень. Згідно з частиною 2 статті 43, статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до статті 36 Господарського процесуального кодексу України письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. Подані сторонами копії документів, виготовлені з використанням технічних засобів, фотокопії тощо, засвідчуються підписом особи, яка їх виготовила або яка перевірила їх на відповідність оригіналам. Якщо подані копії документів, у тому числі виготовлені з використанням технічних засобів, викликають сумніви, господарський суд може витребувати оригінали цих документів, у тому числі для огляду в судовому засіданні з наступним поверненням цих оригіналів особі, яка їх подала. За приписами статті 43 вказаного Кодексу господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Судами попередніх інстанцій установлено, що 25.10.12 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" - новим боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод гумових та латексних виробів" - первісним боржником, укладено договір про переведення боргу, за умовами якого первісний боржник переводить свій борг, обов'язки, за договором від 13.05.11 №48/11, укладеним між первісним боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша Ресурсна Компанія" - кредитором, і зобов'язується сплатити новому боржникові за прийняття боргу визначену договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного основного договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за основним договором. Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона, боржник, зобов'язана вчинити на користь другої сторони, кредитора, певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, і однією з таких підстав є договір. Згідно зі статтею 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Одним з видів заміни особи у зобов'язанні є переведення боргу, наслідком якого є вибуття первісного боржника із зобов'язання і вступ у зобов'язання нового боржника, тобто відбувається заміна суб'єктного складу зобов'язання із збереженням первісного змісту такого зобов'язання. Статтею 521 Цивільного кодексу України унормовано, що форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу, за приписами якої правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Відповідно до статті 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Отже, у вказаній нормі закріплено положення про заміну боржника у зобов'язанні винятково за згодою кредитора, але не визначено форми, в якій має бути надана така згода. При цьому, згода кредитора не є частиною правочину щодо зміни боржника у зобов'язанні, проте, у випадках, коли правочин підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, можливе включення згоди кредитора до змісту правочину і надання кредиторові можливість підписати правочин. Дослідивши усі обставини справи та надавши оцінку зібраним у справі доказам судами попередніх інстанцій установлено, що оспорюваний договір укладений за згодою Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Ресурсна Компанія", як кредитора у зобов'язанні, про що свідчить його лист від 23.10.12 № 169/12. При цьому, укладаючи договір про переведення боргу сторони в пункті 1.2 цього ж договору погодили, що договір укладається на підставі письмової згоди кредитора. Відповідно до статті 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання, призначення, яких визначаться залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках учасники товариства. Згідно з приписами статті 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. За приписами статті 62 вказаного Закону у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний, дирекція, або одноособовий, директор. Дирекція, директор, вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо договір містить умову, пункт, про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Отже, саме лише перевищення повноважень не є підставою для визнання недійсними правочинів, оскільки такий позов може бути задоволений у разі доведеності позивачем тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин, що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють. Як убачається з матеріалів справи, суди обох інстанцій оцінили наданий позивачем на підтвердження своїх вимог Статут товариства (в редакції чинній на момент укладення спірного договору), та установили, що відповідно до підпункту 12 пункту 8.5 вказаного Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішень про отримання товариством кредитів та укладання договорів застави майна на суму, що перевищує розмір статутного капіталу товариства, а згідно з підпунктом 8.8.2 пункту 8.6 цього ж Статуту директор без доручення діє від імені товариства, представляє інтереси у відносинах з усіма юридичними особами та громадянами, розпоряджається майном товариства, крім випадків віднесених до компетенції загальних зборів учасників, укладає договори, в тому числі і трудові, видає доручення. Отже, як установлено судами, Статут позивача не містить обмежень на підписання, укладення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" договору про переведення боргу, відтак директор товариства на момент підписання оспорюваного договору діяв у межах своїх повноважень. Доводи викладені в касаційній скарзі не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, оскільки не спростовують установленого судом та ґрунтуються на переоцінці доказів, яка за приписами частини 2 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції. З огляду на те, що судами не установлено обставин, з якими законодавство пов'язує можливість визнання договору недійсним, висновок судів про відмову у позові визнається правомірним. Виходячи з того, що порушень чи неправильного застосування апеляційним судом норм чинного законодавства не виявлено, підстав для задоволення касаційної скарги та скасування постанови суду апеляційної інстанції не убачається. Витрати за розгляд касаційної скарги покладаються на скаржника. Враховуючи викладене та керуючись статтями 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.14 у справі №910/9982/14 залишити без змін.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" залишити без задоволення.

Головуючий суддя Т. Добролюбова

Судді Т.Гоголь

В.Швець