Верховний

Суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 січня 2018 року

м. Київ

справа № 910/8399/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_1,

відповідача - Красюк Н.І.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017

(головуючий -Дикунська С.Я., судді - Жук Г.А., Мальченко А.О.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 13.07.2017

(суддя Маринченко Я.В.)

у справі №910/8399/17

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 96687,47 грн.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У травні 2017 року Громов Дмитро Віталійович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 96687,47 грн., з яких 75519,20 грн. - заборгованість зі сплати дивідендів, 16685,67 грн. - інфляційні втрати та 4482,60 грн. - 3% річних.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем грошових зобов'язань з виплати позивачу, як акціонеру Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", дивідендів за 2011-2014 роки.

2. Короткий зміст оскаржуваних рішення та постанови судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 у справі №910/8399/17 позов задоволено. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 75519,20 грн. заборгованості з виплати дивідендів, 16685,67 грн. інфляційних втрат, 4 482,60 грн. - 3% річних та витрати по сплаті судового збору в сумі 1600,00 грн.

2.2. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 рішення Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 залишено без змін.

2.3. Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта"), оформленим протоколом №22 від 10.10.2014, затверджено порядок розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20.10.2014 та вирішено здійснити виплату дивідендів у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Рішенням Загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" від 22.07.2015, оформленим протоколом №23, затверджено розмір та порядок розподілу прибутку Товариства за 2014 рік. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 03.08.2015, та вирішено здійснити виплату дивідендів у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015.

Судами досліджено, що станом на 20.10.2014 позивач був власником 820 штук простих іменних акцій ПАТ "Укрнафта", а станом на 03.08.2015 - 1000 штук простих іменних акцій відповідача.

28.02.2017 позивач надіслав відповідачу претензію про сплату заборгованості у зв'язку з невиплатою дивідендів, у відповідь на яку ПАТ "Укрнафта" підтвердило, що Громов Дмитро Віталійович обліковується в переліку власників іменних цінних паперів відповідача, якому нараховані дивіденди за 2011- 2014 роки, проте з огляду на гострий дефіцит обігових коштів у їх виплаті відмовлено. Зазначені обставини і стали підставою для виникнення спору у цій справі.

2.4. Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що з моменту прийняття зазначених вище рішень загальних зборів ПАТ "Укрнафта" відповідач взяв на себе зобов'язання із виплати акціонерам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2011-2013 та 2014 роках. Доказів виплати позивачу дивідендів у встановлені рішеннями Загальних зборів строки матеріали справи не містять.

Такими чином, суди дійшли висновку про існування грошового зобов'язання відповідача зі сплати позивачу 30844,34 грн. в якості виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2011 році, 20187,21 грн. - дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2012 році, 2683,45 грн. - дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2013 році та 21804,20 грн. - дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2014 році. Строк виконання грошового зобов'язання на момент вирішення спору настав.

2.5. Зважаючи на прострочення відповідачем грошового зобов'язання зі сплати дивідендів, судами визнано також обґрунтованими позовні вимоги ОСОБА_1 про стягнення з ПАТ "Укрнафта" 3% річних та інфляційних втрат на підставі ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, ПАТ "Укрнафта" звернулося до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 у справі №910/8399/17 скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити Громову Дмитру Віталійовичу у задоволенні позову у повному обсязі.

3.1.1. В обґрунтування вимог своєї касаційної скарги ПАТ "Укрнафта" зазначає про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права в частині незастосування норм, які підлягали застосуванню під час розгляду цієї справи, а саме: ч.1 ст.117, ст.509 Цивільного кодексу України, ч.3 ст.88, ст.173 Господарського кодексу України та ст.29 Закону України "Про акціонерні товариства".

Скаржник вважає, що зобов'язання з виплати дивідендів є визначеним лише тоді, коли ПАТ "Укрнафта" відома сума дивідендів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера станом на відповідну дату обліку. Відтак, право на отримання частки прибутку (дивідендів) має бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті такої частки прибутку (дивідендів) акціонеру виникає лише під час реалізації акціонером наданого права, а не при прийнятті Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" 10.10.2014 року рішення про виплату дивідендів за 2011-2013 роки та 22.07.2015 року рішення про виплату дивідендів за 2014 рік.

Тобто, як вказує скаржник, право на отримання дивідендів мало би бути реалізоване позивачем протягом встановлених Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" строків (з 20.10.2014 по 10.04.2015 та з 03.08.2015 по 03.10.2015), оскільки відповідно до ч.3 ст.88 Господарського кодексу України, ч.1 ст.177 Цивільного кодексу України та ст.29 Закону України "Про акціонері товариства" акціонери, зокрема, і позивач, зобов'язані дотримуватись статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства, виконувати рішення загальних зборів та інших органів товариства.

3.1.2. В якості підстави для скасування оскаржуваних судових рішень, скаржник зазначає також порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права в частині неправильного застосування ст.625 Цивільного кодексу України та ст.176 Господарського кодексу України.

ПАТ "Укрнафта" вважає, що між ним та позивачем існували організаційно-господарські немайнові зобов'язання, що виникли у процесі управління господарською діяльністю, в яких відсутні ознаки дій, передбачених у понятті грошового зобов'язання. Тобто виплата частини прибутку (дивідендів) товариства не є договірним зобов'язанням товариства, а тому відповідальність за порушення грошового зобов'язання, встановлена ст.625 Цивільного кодексу України, не може бути застосована.

3.2. Громов Дмитро Віталійович подав заперечення на касаційну скаргу ПАТ "Укрнафта", у якому просить залишити в силі оскаржувані відповідачем судові рішення у цій справі як такі, що постановлені з дотриманням норм матеріального та процесуального права із з'ясуванням усіх обставин справи, що свідчить про їх законність та обґрунтованість.

3.2.1. Позивач не погоджується з доводами касаційної скарги ПАТ "Укрнафта" та вважає їх такими, що спрямовані на введення судових інстанцій в оману, оскільки вживана відповідачем термінологія "реалізація акціонером права" не відповідає нормам чинного законодавства.

3.2.2. Позивач вважає, що дотримання встановлених рішеннями загальних зборів ПАТ "Укрнафта" строків для виплати дивідендів, є обов'язком для емітента, оскільки дивіденди повинні бути сплачені, а не тільки нараховані. В підтвердження своєї позиції позивач посилається на висновки Вищого господарського суду України, відображені у постановах, винесених за результатами розгляду справ №910/22084/15, №910/14873/16 та №910/18149/14.

3.2.3. Крім того, позивач зазначає, що правовідношення, у якому акціонерне товариство зобов'язане здійснити виплату дивідендів, є грошовим зобов'язанням, наслідки прострочення якого встановлено у ст.625 Цивільного кодексу України, яка вірно застосована судами попередніх інстанцій.

4. Джерела права й акти їх застосування

4.1. Цивільний кодекс України

Стаття 11. Підстави виникнення цивільних прав та обов'язків

1. Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Стаття 116. Права учасників господарського товариства

1. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Стаття 117. Обов'язки учасників господарського товариства

1. Учасники господарського товариства зобов'язані:

1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.

Стаття 177. Види об'єктів цивільних прав

1. Об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Стаття 509. Поняття зобов'язання та підстави його виникнення

1. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

2. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

3. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Стаття 625. Відповідальність за порушення грошового зобов'язання

1. Боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

2. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

4.3. Господарський кодекс України

Стаття 88. Права і обов'язки учасників господарського товариства

3. Учасники господарського товариства зобов'язані:

додержуватися вимог установчих документів товариства, виконувати рішення його органів управління.

Стаття 173. Господарське зобов'язання

1. Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

2. Основними видами господарських зобов'язань є майново-господарські зобов'язання та організаційно-господарські зобов'язання.

3. Сторони можуть за взаємною згодою конкретизувати або розширити зміст господарського зобов'язання в процесі його виконання, якщо законом не встановлено інше.

Стаття 176. Організаційно-господарські зобов'язання

1. Організаційно-господарськими визнаються господарські зобов'язання, що виникають у процесі управління господарською діяльністю між суб'єктом господарювання та суб'єктом організаційно-господарських повноважень, в силу яких зобов'язана сторона повинна здійснити на користь другої сторони певну управлінсько-господарську (організаційну) дію або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

4.4. Закон України "Про акціонерні товариства"

Стаття 25. Права акціонерів - власників простих акцій

1. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

2) отримання дивідендів.

Стаття 29. Обов'язки акціонерів

1. Акціонери зобов'язані:

дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства.

Стаття 30. Порядок виплати дивідендів

1. Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

4.5. Господарсько-процесуальний кодекс України (у редакції, чинній на час розгляду справи у судах першої та апеляційної інстанцій)

Стаття 4-3. Змагальність

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Стаття 43. Оцінка доказів

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій.

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Суд відхиляє доводи відповідача про те, що позивач повинен був звернутись до товариства із заявою про виплату йому дивідендів, оскільки вони є помилковими з огляду на таке.

Як зазначено вище, рішеннями загальних зборів ПАТ "Укрнафта" прийнято рішення про розподіл чистого прибутку за 2011-2014 роки, в тому числі, шляхом виплати його акціонерам дивідендів у конкретно визначені рішенням строки.

При цьому, ні в статті 117 Цивільного кодексу України, ні у статті 29 Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов'язку акціонера, як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Натомість, зі змісту частини 2 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" вбачається, що з моменту прийняття рішення загальними зборами виплата дивідендів акціонеру стає обов'язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акціонера.

5.2.2. Щодо аргументів касаційної скарги про те, що спірні правовідносини не є грошовими, а тому до відповідача не може бути застосована відповідальність, передбачена ч. 2 статті 625 Цивільного кодексу України, то вони також є необґрунтованими та не приймаються до уваги судом касаційної інстанції з огляду на таке.

За змістом ст. ст.524 та 533 Цивільного кодексу України грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання щодо сплати коштів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

В силу ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків може бути, у тому числі, і рішення загальних зборів про виплату дивідендів. Тобто, грошове зобов'язання може виникати між сторонами не тільки з договірних відносин, як помилково вказує скаржник, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством, зокрема, й факту прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Таким чином, правовідносини, в яких товариство у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов'язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов'язанням, а тому суди правомірно застосували до цих правовідносин положення ст.625 Цивільного кодексу України.

5.2.3. Суд касаційної інстанції не вбачає у висновках судів порушень ст.176 Господарського кодексу України, на які посилається скаржник у своїй касаційній скарзі, адже вказана стаття розкриває зміст організаційно-господарських відносин і визначає їх як господарські зобов'язання, що виникають у процесі управління господарською діяльністю між суб'єктом господарювання та суб'єктом організаційно-господарських повноважень. Проте, відносини, які виникли між сторонами спору щодо виплати товариством позивачу дивідендів, мають майновий характер і є грошовими. Зазначений висновок узгоджується з приписами частини 2 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

5.2.4. Таким чином, Верховний Суд вважає, що прийнявши рішення, оформленні протоколами № 22 від 10.10.2014 та № 23 від 22.07.2015, та не здійснивши виплату дивідендів акціонерам, у строк встановлений ними, відповідач не виконав свого зобов'язання. Відтак, господарські суди обґрунтовано та правомірно задовольнили позовні вимоги ОСОБА_1 та стягнули з ПАТ "Укрнафта" на його користь заборгованість з виплати дивідендів за 2011-2014 роки.

5.2.5. Також Суд вважає правильним висновок господарських судів про стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат за спірний період з таких підстав.

За змістом ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання. Такі нарахування виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора, який полягає у відшкодуванні його матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації від боржника, який користувався грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, зважаючи на юридичну природу таких правовідносин сторін, на них поширюється дія положень ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України і суди правомірно стягнули з відповідача 4482,60 грн. 3% річних та 16685,67 грн. інфляційних втрат на підставі зазначеної норми. Аргументи касаційної скарги про зворотне є безпідставними, натомість, обгрунтованою є позиція позивача, викладена у запереченні на касаційну скаргу.

6. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.2. Зважаючи на вищевикладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги ПАТ "Укрнафта" без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

7. Судові витрати

7.1. Відповідно до статті 315 Господарського процесуального кодексу України у постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений розподіл судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

7.2. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу відповідача без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції покладаються на ПАТ "Укрнафта".

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 у справі №910/8399/17 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий І.Ткач

Судді О.Мамалуй

Л.Стратієнко