Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю

60

Переглядів

Переглядів

Додати в обране

Уявіть собі ситуацію, коли засновник або власник частки в ТОВ з певних причин не може або не бажає безпосередньо здійснювати управління компанією. Можливо, це іноземний інвестор, зайнятий в інших проектах, або ж особа, яка через свій поважний вік чи стан здоров’я просто не в змозі приділяти достатньо уваги оперативному керівництву. У такому випадку логічним кроком стає передача повноважень з управління корпоративними правами іншій особі – професійному менеджеру або довіреній особі.

Саме Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю стає тим правовим підґрунтям, що регламентує цю процедуру. Він чітко визначає сторони – з одного боку, власника частки або засновника ТОВ, а з іншого – особу, яка бере на себе управління корпоративними правами. Ця особа може бути як фізичною, так і юридичною, наприклад, спеціалізована управлінська компанія.

У тексті Договору ретельно прописуються повноваження та обов’язки управителя. Зокрема, він може отримати право голосу на загальних зборах учасників, право вносити пропозиції щодо розподілу прибутку, реорганізації чи ліквідації товариства тощо. Управитель також може бути наділений правом призначати або звільняти керівників виконавчого органу ТОВ, здійснювати контроль за їхньою роботою.

Водночас, Договір чітко окреслює межі повноважень управителя, встановлюючи певні обмеження та вимоги до його дій. Наприклад, може бути передбачена вимога отримувати згоду власника частки на здійснення певних операцій, що перевищують встановлену суму або стосуються стратегічних рішень.

Особливу увагу в Договорі приділяють питанням відповідальності управителя перед власником частки. Зазвичай, встановлюються чіткі санкції за невиконання або неналежне виконання своїх обов’язків, а також механізми відшкодування збитків, завданих діями чи бездіяльністю управителя.

Форма та зміст Договору можуть різнитися залежно від конкретних обставин та волевиявлення сторін. Проте незмінним залишається принцип забезпечення балансу інтересів та належного контролю за діяльністю управителя з боку власника частки в ТОВ.

Отже, Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю є тим інструментом, що дозволяє оптимізувати процеси управління бізнесом, забезпечуючи при цьому захист прав та законних інтересів усіх залучених сторін. Кожен його пункт, кожна його вимога – то черговий крок на шляху до ефективного та прозорого ведення справ, гарантія стабільності та розвитку бізнесу в складних реаліях сучасного світу.

Приклади

Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю

Цей Договір укладено відповідно до вимог статей 6, 20, 25 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” та статей 1030-1045 Цивільного кодексу України.

Місто Львів, 15 червня 2024 року.

Громадянин України Ковальчук Андрій Миколайович, паспорт серії АВ №123456, виданий Личаківським РВ ГУМВС України у Львівській області 20.03.2015 року, що мешкає за адресою: 79000, м. Львів, вул. Лесі Українки, буд. 10, кв. 25, який володіє 35% часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “АВС Буд Груп”, ідентифікаційний код 12345678, місцезнаходження: 79000, м. Львів, вул. Городоцька, 125 (надалі – Товариство), що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, надалі іменований “Учасник”, з однієї сторони,

та Товариство з обмеженою відповідальністю “Капітал Інвест”, ідентифікаційний код 87654321, місцезнаходження: 79000, м. Львів, вул. Наукова, 20, в особі директора Сидоренка Віталія Петровича, що діє на підставі Статуту, надалі іменоване “Управитель”, з іншої сторони,

уклали цей Договір про наступне:

діяти сумлінно, розсудливо та в найкращих інтересах Учасника;
вживати всіх необхідних заходів для захисту корпоративних прав Учасника;
надавати Учаснику щоквартальні звіти про стан справ у Товаристві. 2.2. Управитель має право:
здійснювати від імені Учасника всі корпоративні права, зокрема право голосу на загальних зборах Товариства;
вносити на розгляд пропозиції щодо порядку денного загальних зборів, реорганізації чи ліквідації Товариства;
оскаржувати рішення органів Товариства;
отримувати частину прибутку від діяльності Товариства пропорційно частці, якою володіє Учасник.

Винагорода Управителя 3.1. За належне виконання зобов’язань за цим Договором Учасник виплачує Управителю винагороду у розмірі 5% від чистого прибутку Товариства на рік.
3.2. Винагорода виплачується щоквартально рівними частинами на підставі акту виконаних робіт.
Відповідальність Сторін
4.1. Управитель відповідає за збитки, завдані Учаснику через невиконання або неналежне виконання своїх обов’язків, у розмірі прямих збитків. 4.2. Усі спори та розбіжності сторін вирішуються шляхом переговорів, а у разі недосягнення згоди – в судовому порядку.
Строк дії Договору 5.1. Цей Договір набирає чинності з моменту підписання і діє протягом 3 років. 5.2. Договір може бути розірваний раніше з ініціативи Учасника за умови попередження Управителя за 30 днів.

Реквізити та підписи Сторін.

Зразок лише ілюструє основні положення, реальний текст може відрізнятись залежно від обставин, особливих умов тощо. Винагорода встановлюється за домовленістю сторін.

Цей Договір (далі – “Договір”) укладається [дата] року м. [місто] між:

Установником управління: [прізвище, ім’я, по батькові], [дата народження], [місце проживання], [паспортні дані], [індивідуальний податковий номер] (далі – “Установник управління”);
Управителем: [повна назва юридичної особи], в особі [прізвище, ім’я, по батькові], [посада] (далі – “Управитель”).

Сторони домовилися про таке:

1. Предмет Договору

1.1. У порядку та на умовах, визначених цим Договором, Установник управління передає Управителю корпоративні права, виражені в частці Установника управління в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю [назва ТОВ] (далі – “Товариство”), в управління на строк, визначений цим Договором, а Управитель приймає Корпоративні права і здійснює від свого імені управління цими Корпоративними правами в інтересах Установника управління.

2. Права та обов’язки Управителя

2.1. Управитель має право:

2.1.1. Брати участь у загальних зборах учасників Товариства з правом голосу;

2.1.2. Обирати та бути обраним до органів управління Товариства;

2.1.3. Отримувати дивіденди на належні йому частки в статутному капіталі Товариства;

2.1.4. Виконувати інші права, що належать учаснику Товариства, відповідно до його статуту.

2.2. Управитель зобов’язаний:

2.2.1. Діяти в інтересах Установника управління;

2.2.2. Здійснювати управління Корпоративними правами з додержанням вимог законодавства України та статуту Товариства;

2.2.3. Щороку звітувати перед Установником управління про свою діяльність;

2.2.4. Відшкодовувати Установнику управління шкоду, заподіяну йому внаслідок неналежного виконання своїх зобов’язань.

3. Строк дії Договору

3.1. Цей Договір діє з моменту його підписання Сторонами та втрачає чинність після закінчення [строк дії Договору] років з дня його підписання.

3.2. Договір може бути достроково розірваний за згодою Сторін або за ініціативою однієї із Сторін шляхом надсилання письмової повідомлення іншій Стороні за [кількість] [одиниця часу] до дати розірвання.

4. Відповідальність Сторін

4.1. Сторони несуть відповідальність за виконання своїх зобов’язань за цим Договором відповідно до чинного законодавства України.

4.2. Управитель несе відповідальність перед Установником управління за шкоду, заподіяну йому внаслідок неналежного виконання своїх зобов’язань.

5. Інші положення

5.1. Цей Договір складено у двох однакових примірниках, по одному для кожної Сторони.

5.2. До цього Договору можуть бути внесені зміни та доповнення, які оформлюються у письмовій формі та підписуються Сторонами.

Сторони:

Установник управління:

[Прізвище, ім’я, по батькові]

[Підпис]

Управитель:

[Повна назва юридичної особи]

[В особі]

[Прізвище, ім’я, по батькові]

[Посада]

[Підпис]

[Печатка]

Ось шаблон Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю:

Місто, дата

Я, [ПІБ управителя], громадянин України, паспорт серії [серія паспорту] № [номер паспорту], зареєстрований за адресою [адреса управителя], звідси й надалі іменований “Управитель”, з одного боку, та [ПІБ представника товариства], громадянин України, паспорт серії [серія паспорту] № [номер паспорту], зареєстрований за адресою [адреса товариства], звідси й надалі іменований “Товариство”, уклали цей Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю на наступних умовах:

Управитель зобов’язується управляти корпоративними правами Товариства, зокрема, здійснювати права акціонера, брати участь у загальних зборах акціонерів, голосувати на зборах, отримувати дивіденди та виконувати інші повноваження, визначені законодавством України.
Товариство зобов’язується надавати Управителю необхідну інформацію про діяльність Товариства, фінансовий стан та інші питання, що стосуються корпоративних прав.
Управитель зобов’язується виконувати свої обов’язки з добросовісністю та розумною старанністю, дотримуватися інтересів Товариства та не порушувати законодавство України.
Товариство зобов’язується сплатити Управителю винагороду у розмірі [сума винагороди] гривень за [період часу].
Управитель зобов’язується зберігати конфіденційність щодо інформації, отриманої під час виконання своїх обов’язків.
У разі виникнення спорів між сторонами вони будуть вирішуватися шляхом переговорів між сторонами.
Цей Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю регулюється законодавством України, зокрема, Цивільним кодексом України, Законом України “Про товариства з обмеженою відповідальністю” та іншими відповідними законами України.
Управитель та Товариство підтверджують, що цей Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю укладений на добровільній основі та не порушує інтересів третіх осіб.
Цей Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю складено в двох примірниках, по одному для кожної сторони.

Управитель: [ПІБ управителя]

Товариство: [ПІБ представника товариства]

Дата підписання: [дата підписання]

Цей шаблон Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю розроблений з урахуванням вимог законодавства України, зокрема, Цивільного кодексу України, Закону України “Про товариства з обмеженою відповідальністю” та інших відповідних законів України.

Договір про управління корпоративними правами товариства з обмеженою відповідальністю

Місто __, Україна “” 20 року

Ми, що нижче підписалися:

Товариство з обмеженою відповідальністю “”, в особі , що діє на підставі (далі – Товариство),
Громадянин(ка) , паспорт серії № , виданий , що проживає за адресою (далі – Управитель),

уклали цей договір про наступне:

Предмет договору 1.1. Товариство доручає, а Управитель бере на себе обов’язок здійснювати управління корпоративними правами Товариства відповідно до умов цього договору та чинного законодавства України. 1.2. Управління корпоративними правами включає: участь у загальних зборах учасників Товариства, голосування з питань порядку денного, укладання договорів від імені Товариства, представництво інтересів Товариства в державних органах та інших організаціях.
Права та обов’язки сторін 2.1. Товариство зобов’язується: 2.1.1. Надати Управителю всі необхідні документи та інформацію для належного виконання його обов’язків. 2.1.2. Виплачувати Управителю винагороду у розмірі та в порядку, передбаченому цим договором. 2.2. Управитель зобов’язується: 2.2.1. Виконувати свої обов’язки добросовісно, з належною обачністю та професійністю. 2.2.2. Дотримуватися законодавства України та внутрішніх правил Товариства. 2.2.3. Регулярно звітувати перед Товариством про виконання своїх обов’язків.
Винагорода Управителя 3.1. За виконання своїх обов’язків Управитель отримує винагороду у розмірі гривень на місяць. 3.2. Виплата винагороди здійснюється шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Управителя до __ числа кожного місяця.
Термін дії договору 4.1. Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до “” 20 року. 4.2. Дія договору може бути припинена достроково за згодою сторін або в односторонньому порядку з попереднім письмовим повідомленням за 30 календарних днів.
Відповідальність сторін 5.1. У разі невиконання або неналежного виконання своїх обов’язків за цим договором сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України. 5.2. Управитель несе матеріальну відповідальність за шкоду, завдану Товариству, якщо така шкода є результатом його умисних дій або грубої недбалості.
Прикінцеві положення 6.1. Всі зміни та доповнення до цього договору дійсні за умови, що вони оформлені в письмовій формі і підписані обома сторонами. 6.2. Усі спори, що виникають у зв’язку з виконанням цього договору, вирішуються шляхом переговорів, а у разі недосягнення згоди – у судовому порядку відповідно до законодавства України. 6.3. Цей договір складено у двох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі сторін.

Підписи сторін: Товариство: Управитель:

Додати в обране

Популярні новини