Корпоративний договір: як захистити бізнес та уникнути корпоративних спорів

Що таке корпоративний договір

Корпоративний договір — це домовленість між учасниками товариства, за якою вони зобов'язуються певним чином реалізовувати свої корпоративні права та повноваження або утримуватися від їх реалізації у визначених випадках.

Практична цінність такого договору полягає в можливості заздалегідь домовитися про правила взаємодії між власниками бізнесу.

Зокрема, учасники можуть визначити:
• порядок голосування з ключових питань;
• правила участі у прийнятті управлінських рішень;
• умови продажу корпоративних прав;
• порядок входження нового учасника до бізнесу;
• механізм виходу одного з партнерів;
• порядок дій у разі конфлікту;
• процедуру вирішення ситуації, коли учасники не можуть домовитися;
• правила зміни контролю над компанією;
• відповідальність за порушення домовленостей.

Навіщо потрібен корпоративний договір

Одна з найпоширеніших помилок власників бізнесу — починати юридично врегульовувати відносини між партнерами лише після виникнення конфлікту.

Однак корпоративний спір значно простіше попередити, ніж вирішувати після того, як між партнерами вже втрачено довіру.

Наприклад, два учасники володіють товариством у рівних частках — 50/50.

Поки між ними існує взаєморозуміння, така модель може працювати без проблем.

Але що станеться, якщо партнери не зможуть домовитися про призначення директора, розподіл прибутку, залучення кредиту, продаж значного активу, залучення нового інвестора або подальше фінансування бізнесу?

Якщо заздалегідь не визначити механізм вирішення такого конфлікту, компанія може опинитися у ситуації корпоративного тупика — deadlock.

Саме такі сценарії доцільно врегульовувати корпоративним договором ще до виникнення конфлікту.

Які питання варто врегулювати корпоративним договором

1. Порядок голосування

Учасники можуть заздалегідь визначити правила голосування з найбільш важливих питань діяльності товариства.

2. Продаж частки

Корпоративний договір може передбачати порядок пропозиції частки іншим учасникам, переважне право на її придбання, порядок визначення вартості частки, строки для прийняття рішення та механізм виходу учасника з бізнесу.

3. Tag-along та drag-along

Tag-along захищає міноритарного учасника, якщо контролюючий учасник продає свою частку третій особі. Drag-along за визначених договором умов дозволяє забезпечити продаж усього бізнесу навіть у випадку, коли міноритарний учасник не бажає продавати свою частку.

Зміна власника учасника також може мати значення

Особливої уваги потребують ситуації, коли учасником товариства є не фізична особа, а інша юридична особа.

Формально продаж корпоративних прав у такій юридичній особі може не змінити склад учасників основного товариства. Проте фактично може відбутися зміна контролю над учасником, а разом із нею — зміна економічного та корпоративного контролю над бізнесом.

Тому корпоративний договір доцільно доповнювати положеннями щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника, продажу корпоративних прав учасника, зміни структури власності, реорганізації юридичної особи та передачі контролю над учасником третій особі.

Такий підхід знаходить підтвердження і в судовій практиці.

Зокрема, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 2 жовтня 2025 року у справі № 927/132/25 суд оцінював договірне зобов'язання учасника повідомляти іншу сторону про можливу зміну складу власників та передбачені договором наслідки порушення такого обов'язку.

Суд аналізував відповідну умову не ізольовано, а у взаємозв'язку з іншими положеннями корпоративного договору та корпоративними правами сторін.

Цей висновок має важливе практичне значення: умови корпоративного договору необхідно формулювати як єдину систему взаємних прав та обов'язків, а не як набір окремих положень.

Чи можна передбачити відповідальність за порушення корпоративного договору?

Корпоративний договір може передбачати наслідки порушення сторонами взятих на себе зобов'язань.

Це особливо важливо у випадках, коли порушення домовленостей може завдати іншому учаснику значних збитків або фактично позбавити його можливості реалізувати свої корпоративні права.

Наприклад, можна врегулювати відповідальність за порушення порядку голосування, ненадання передбаченої договором інформації, порушення обмежень щодо відчуження частки, неповідомлення про зміну контролю, порушення домовленостей щодо фінансування та недотримання процедури виходу з бізнесу.

При цьому розмір відповідальності необхідно визначати особливо уважно.

У справі №927/132/25 Верховний Суд, зокрема, аналізував умову корпоративного договору про виплату 20 млн грн компенсації за порушення обов'язку щодо повідомлення про можливу зміну складу учасників.

Сам факт встановлення значного розміру компенсації не став автоматичною підставою для визнання відповідної умови недійсною.

Для бізнесу це важливий сигнал: механізм відповідальності необхідно продумувати ще під час укладення корпоративного договору.

Чи можна визнати корпоративний договір недійсним?

Сам факт наявності корпоративного договору не означає, що його неможливо оскаржити.

Водночас для визнання договору або його окремих положень недійсними необхідні відповідні правові підстави.

Не можна виходити з простої логіки: «Я підписав договір, але згодом зрозумів, що його умови для мене невигідні, тому хочу його скасувати».

У постанові від 2 жовтня 2025 року у справі №927/132/25 Верховний Суд звернув увагу на значення принципу свободи договору та на необхідність оцінювати умови договору з урахуванням обставин його укладення та змісту домовленостей сторін.

Тому перед підписанням корпоративного договору необхідно оцінювати не лише юридичні наслідки, а й економічні ризики кожного зобов'язання.

Принцип добросовісності у корпоративних відносинах

Корпоративні відносини ґрунтуються не лише на формальному дотриманні положень договору та закону.

Важливе значення має принцип добросовісності.

У корпоративному спорі суд може оцінювати, наскільки послідовною була поведінка сторони, які аргументи вона висувала раніше та чи не суперечать її поточні твердження попередній поведінці.

У справі №927/132/25 Верховний Суд звернув увагу, зокрема, на суперечливість позиції сторони щодо виконання відповідного договірного обов'язку.

Тому перед зверненням до суду необхідно проаналізувати попередню переписку, корпоративні рішення, попередні договори, заяви та претензії, інші судові справи та аргументи, які вже використовувалися сторонами.

Що робити, якщо корпоративний спір уже виник

Якщо конфлікт між учасниками вже виник, перш за все необхідно провести комплексний юридичний аналіз корпоративної структури.

Не варто обмежуватися лише питанням, яке безпосередньо стало причиною конфлікту.

Необхідно перевірити:

• структуру власності;
• статут;
• корпоративний договір;
• рішення органів управління;
• попередні правочини;
• судову історію компанії та її учасників.

Особливо важливо перевірити, хто фактично контролює компанію, які правила управління передбачені статутом, які обов'язки взяли на себе сторони корпоративного договору та які рішення вже були прийняті.

Як запобігти корпоративному спору

Для власників бізнесу можна сформулювати декілька практичних рекомендацій.

• Перше — не обмежуватися статутом.
• Друге — заздалегідь передбачити конфліктні сценарії.
• Третє — встановити зрозумілий механізм виходу з бізнесу.
• Четверте — передбачити зміну контролю.
• П'яте — визначити відповідальність.

Кожне суттєве зобов'язання доцільно забезпечити зрозумілим механізмом відповідальності у випадку його порушення.

Коли потрібен адвокат по корпоративних спорах

Адвокат по корпоративних спорах потрібен не лише після отримання позовної заяви або судової повістки.

Доцільно звернутися до адвоката ще на етапі виникнення корпоративного конфлікту, зокрема якщо партнери не можуть домовитися щодо управління компанією, один із учасників намагається встановити одноосібний контроль, планується продаж частки, змінюється структура власності, порушуються умови корпоративного договору, учасник блокує прийняття важливих рішень, виник спір щодо виходу з бізнесу, оскаржується рішення загальних зборів або існує ризик незаконної зміни директора чи складу учасників.

Чим раніше проведено юридичний аналіз, тим більше можливостей залишається для захисту корпоративних прав.

Корпоративний договір як інструмент управління бізнес-ризиками

Корпоративний договір не варто сприймати виключно як документ «на випадок суду».

Його основне призначення — зменшити ризики конфлікту між власниками бізнесу ще до того, як такий конфлікт виникне.

Грамотно складений корпоративний договір повинен відповідати на практичні запитання:

• Що буде, якщо один із партнерів захоче продати свою частку?
• Що буде, якщо партнери перестануть домовлятися?
• Що буде, якщо один із учасників перестане фінансувати бізнес?
• Що буде, якщо зміниться власник юридичної особи — учасника товариства?
• Що буде, якщо учасники не зможуть прийняти ключове рішення?
• Що буде, якщо один із партнерів порушить домовленості?

Чим більше таких сценаріїв врегульовано заздалегідь, тим менший ризик виникнення тривалого корпоративного спору.

Висновок

Корпоративний договір є важливим інструментом захисту власників бізнесу та попередження корпоративних конфліктів.

Він дозволяє заздалегідь визначити правила голосування, продажу часток, зміни контролю, виходу з бізнесу, вирішення конфліктних ситуацій та відповідальності за порушення домовленостей.

Судова практика Верховного Суду, зокрема постанова Касаційного господарського суду від 2 жовтня 2025 року у справі №927/132/25, підтверджує важливість комплексного підходу до оцінки умов корпоративних договорів.

Тому корпоративний договір необхідно розглядати не як формальний документ, а як інструмент юридичного управління ризиками власників та бізнесу.

Якщо корпоративний спір уже виник, важливо оцінювати не лише конкретне спірне рішення чи правочин, а всю корпоративну конструкцію: статут, корпоративний договір, структуру власності, рішення учасників, правочини та попередню судову історію.

Адвокат по корпоративних спорах допоможе оцінити перспективи справи, визначити юридичні ризики, сформувати стратегію захисту корпоративних прав та забезпечити представництво інтересів клієнта в суді.

Автор консультації: Адвокатське бюро "Сергій Лисенко та партнери"