Стаття 52. Реорганізація страховика шляхом приєднання за спрощеною процедурою

1. Страховики мають право здійснювати реорганізацію шляхом приєднання до іншого страховика за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Регулятора і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Реорганізація страховика шляхом приєднання за спрощеною процедурою можлива за умови, якщо страховики-учасники є акціонерними товариствами.

2. Страховики-учасники зобов’язані подати до Регулятора проект плану реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою (далі - проект плану спрощеної реорганізації), затверджений радою кожного страховика-учасника.

3. Проект плану спрощеної реорганізації має відповідати вимогам, встановленим нормативно-правовими актами Регулятора, та передбачати порядок приєднання страховика, що приєднується, до іншого страховика (далі - страховик-правонаступник), основні умови приєднання, порядок здійснення конвертації акцій (за необхідності), порядок передачі активів і зобов’язань та визначення їх вартості, а також інші положення, необхідні для здійснення реорганізації з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.

4. Регулятор надає попередній висновок про погодження проекту плану спрощеної реорганізації або відмовляє у наданні такого висновку протягом 10 робочих днів з дня отримання проекту плану спрощеної реорганізації та повного пакета документів, визначених нормативно-правовими актами Регулятора.

Регулятор має право відмовити у наданні попереднього висновку про погодження проекту плану спрощеної реорганізації виключно у разі, якщо:

1) проект плану спрощеної реорганізації та/або подані разом з ним документи не відповідають вимогам законів України та/або нормативно-правових актів Регулятора;

2) подано неповний пакет документів;

3) структура власності хоча б одного із страховиків-учасників не відповідає вимогам щодо її прозорості, встановленим нормативно-правовими актами Регулятора;

4) внаслідок приєднання фінансовий стан страховика-правонаступника не відповідатиме вимогам, встановленим нормативно-правовими актами Регулятора, та/або страховик-правонаступник не буде спроможний виконувати зобов’язання перед страхувальниками та іншими кредиторами;

5) розмір статутного капіталу страховика-правонаступника не відповідатиме визначеним цим Законом вимогам щодо мінімального розміру статутного капіталу;

6) проект плану спрощеної реорганізації та/або подані документи містять неповну та/або недостовірну інформацію.

5. Попередній висновок Регулятора про погодження проекту плану спрощеної реорганізації є підставою для скликання та проведення страховиками-учасниками загальних зборів для прийняття рішення про приєднання, затвердження плану спрощеної реорганізації та договору про приєднання, вирішення інших необхідних питань щодо проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою, передбаченою цією статтею.

6. Ради страховиків-учасників скликають загальні збори для прийняття рішення про приєднання, затвердження плану спрощеної реорганізації та договору про приєднання після надання Регулятором попереднього висновку про погодження проекту плану спрощеної реорганізації.

Інші дії щодо приєднання, включаючи отримання необхідних дозвільних документів та рішень уповноважених органів державної влади, здійснюються в порядку, встановленому законом та нормативно-правовими актами Регулятора.

7. Приєднання страховика за спрощеною процедурою передбачає, що:

1) скликання та проведення загальних зборів страховиків-учасників для вирішення необхідних питань щодо приєднання (включаючи спільні загальні збори страховиків-учасників для внесення змін до статуту страховика-правонаступника) здійснюється за спрощеною процедурою, встановленою цією статтею, з урахуванням особливостей процедури приєднання;

2) Регулятор визначає спрощений порядок погодження набуття або збільшення істотної участі у страховику. Регулятор приймає рішення про погодження або заборону набуття (збільшення) істотної участі у страховику протягом 10 робочих днів з дня отримання повного пакета документів для погодження набуття або збільшення істотної участі у страховику;

3) Регулятор надає дозвіл на реорганізацію, за умови затвердження плану спрощеної реорганізації, або відмовляє в наданні такого дозволу протягом трьох робочих днів з дня отримання повного пакета документів, визначених нормативно-правовими актами Регулятора. Дозвіл на реорганізацію є підставою для проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою, передбаченою цією статтею.

Регулятор має право відмовити у наданні дозволу на реорганізацію шляхом приєднання виключно у разі, якщо:

а) подані документи містять розбіжності із проектом плану спрощеної реорганізації, щодо якого Регулятором надано попередній висновок про погодження;

б) подані документи не відповідають вимогам законів України та/або нормативно-правових актів Регулятора;

в) подано неповний пакет документів, визначений нормативно-правовими актами Регулятора;

г) фінансовий стан страховика-правонаступника не відповідатиме вимогам, встановленим нормативно-правовими актами Регулятора, та/або страховик-правонаступник не буде спроможний виконувати зобов’язання перед страхувальниками та іншими кредиторами;

ґ) подані документи містять неповну та/або недостовірну інформацію;

4) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає заяву та документи, які подаються страховиком, що приєднується, для зупинення обігу його акцій, та видає розпорядження про зупинення обігу акцій або про відмову в зупиненні обігу акцій протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідних заяви та повного пакета документів;

5) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає заяву та документи, які подаються страховиком-правонаступником для реєстрації випуску акцій (у тому числі з метою деномінації, якщо номінальна вартість акцій страховиків-учасників відрізняється та не дає змоги здійснити конвертацію акцій для кожного з акціонерів страховика, що приєднується), та приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску акцій страховика-правонаступника протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідних заяви та повного пакета документів.

За наявності підстав для повернення заяви та пакета документів, які подаються страховиком-правонаступником для реєстрації випуску акцій, без розгляду Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повертає відповідні заяву та документи заявнику протягом трьох робочих днів з дня їх отримання;

6) депонування глобального/тимчасового глобального сертифіката випуску цінних паперів у Центральному депозитарії цінних паперів здійснюється у день подання страховиком-правонаступником до Центрального депозитарію цінних паперів необхідних документів;

7) конвертація акцій страховика, що приєднується, в акції страховика-правонаступника здійснюється без необхідності отримання згоди учасників.

Усі прості та привілейовані акції страховика, що приєднується, незалежно від класу конвертуються у прості акції страховика-правонаступника, крім акцій страховика, що приєднується, та/або страховика-правонаступника, які не підлягають конвертації.

Не підлягають конвертації та анулюються у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку:

а) акції страховика, що приєднується, викуплені ним до прийняття загальними зборами рішення про приєднання;

б) акції страховика, що приєднується, власниками яких є учасники такого страховика, які звернулися до нього з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та отримали таке право до прийняття загальними зборами рішення про приєднання;

в) акції страховика, що приєднується, власником яких є страховик-правонаступник;

г) акції страховика, що приєднується, власником яких є інший страховик, що приєднується (у разі приєднання декількох страховиків до одного страховика-правонаступника);

ґ) акції страховика-правонаступника, власником яких був страховик, що приєднується;

8) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає заяву та документи, подані страховиком-правонаступником для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, і приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідних заяви та документів;

9) Антимонопольний комітет України надає дозвіл на концентрацію протягом 10 робочих днів з дня подання повного пакета документів.

За відсутності повного пакета документів, що додаються до заяви, Антимонопольний комітет України повертає заяву заявнику протягом п’яти робочих днів з дня її отримання;

10) не застосовуються положення законодавства щодо:

а) необхідності повідомлення всіх кредиторів страховика, що приєднується, про рішення загальних зборів щодо приєднання та задоволення вимог кредиторів у зв’язку з приєднанням. Інформація про початок процедури реорганізації розміщується на веб-сайтах страховиків-учасників, у приміщеннях таких страховиків та їх відокремлених підрозділів, в яких проводиться обслуговування клієнтів, а також на сторінці офіційного Інтернет-представництва Регулятора;

б) обов’язкового викупу акцій на вимогу акціонерів страховиків-учасників;

в) визначення ринкової вартості акцій;

г) завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва страховика-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про страховика-правонаступника, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення страховика, що приєднується.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків страховика, що приєднується, виникає у страховика-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами страховика, що приєднується, та страховика-правонаступника.

Страховик-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов’язків боржника за вимогами кредиторів (страхувальників) за переданими зобов’язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Страховики-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі страхувальників та інших кредиторів страховика, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов’язків та майна шляхом розміщення інформації на веб-сайтах страховиків-учасників, у приміщеннях цих страховиків та їх відокремлених підрозділів, в яких проводиться обслуговування клієнтів, а також на сторінці офіційного Інтернет-представництва Регулятора. Страховик-правонаступник приймає за передавальним актом від страховика, що приєднується, також майно та грошові кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти) із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження. Страховик, що приєднується, зобов’язаний письмово повідомити про таку передачу осіб, в інтересах яких встановлені обтяження майна та грошових коштів або обмеження на розпорядження, а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені;

ґ) здійснення податковими органами документальної позапланової перевірки страховика, що припиняється шляхом приєднання до іншого страховика.

З моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами страховика, що приєднується, та страховика-правонаступника, страховик-правонаступник набуває усіх прав і обов’язків щодо погашення грошових зобов’язань чи податкового боргу страховика, що приєднався до нього, а страховик, що приєднується, вважається юридичною особою, у якої відсутня заборгованість із сплати податків, зборів та обов’язкових платежів;

11) усі документи страховика, що приєднується, передаються страховику-правонаступнику;

12) страховик, що приєднується, зобов’язаний здійснити заходи, спрямовані на виключення його з Реєстру, у порядку та строки, визначені нормативно-правовими актами Регулятора;

13) страховик, що приєднується, не пізніш як через сім днів після державної реєстрації змін до відомостей про страховика-правонаступника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва, звертається до державного реєстратора для проведення державної реєстрації припинення страховика, що приєднується;

14) загальні збори кожного із страховиків-учасників мають право уповноважити ради таких страховиків на затвердження змін до плану спрощеної реорганізації та/або договору про приєднання.

8. Коефіцієнт конвертації акцій визначається у договорі про приєднання як співвідношення номінальної вартості акції страховика, що приєднується, до номінальної вартості акції страховика-правонаступника.

9. Статутний капітал страховика-правонаступника дорівнює сумі розмірів статутних капіталів страховиків-учасників до приєднання (без урахування загальної номінальної вартості акцій, що не підлягають конвертації та анулюються).

10. Зміна розміру статутних капіталів страховиків-учасників після надання Регулятором попереднього висновку про погодження проекту плану спрощеної реорганізації не допускається до моменту реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій страховика-правонаступника.

11. Обмеження щодо отримання інформації, що містить таємницю страхування, передбачені цим Законом, не поширюються на обмін інформацією між страховиком, що приєднується, та страховиком-правонаступником після надання Регулятором попереднього висновку про погодження проекту плану спрощеної реорганізації.

12. У разі відмови страховику у вчиненні дій та/або поверненні заяви та документів без розгляду відповідно до вимог цієї статті страховик має право повторно звернутися до Регулятора, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Антимонопольного комітету України із заявою про вчинення відповідної дії після усунення причин, що стали підставою для прийняття рішення про відмову та/або повернення заяви та документів без розгляду.

Розділ ІX. ПЕРЕДАЧА СТРАХОВОГО ПОРТФЕЛЯ