Читати статути контрагентів більше не обов’язково?

Ніколи такого не було і от знову: Велика Палата Верховного Суду змінила свою позицію через півтора року. Цього разу – щодо того, чи зазначення в договорі, що його підписант діє на підставі статуту, вказує на обізнаність іншої сторони договору з цим статутом.

Перевищення повноважень директора як підстава недійсності договору

Відколи існують договори, є спокуса домогтися визнання недійсним якогось невигідного для тебе договору. Якщо сторона такого договору – юридична особа, то підставою може бути перевищення повноважень її директором. Скажімо, у випадку, коли для укладення договору необхідно було отримати згоду загальних зборів учасників товариства, а директор уклав договір і без цього.

Для таких ситуацій існує норма, яка захищає контрагентів юридичних осіб: у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Іншими словами, якщо директор товариства й справді перевищив свої повноваження при укладенні договору, то договір можна визнати недійсним тільки за умови, якщо контрагент за цим договором знав або не міг не знати про обмеження повноважень директора.

«Діє на підставі статуту» і презумпція обізнаності контрагента

Як завжди в юриспруденції, диявол криється в деталях. У цьому випадку – в тому, що означає «не міг не знати».

Майже завжди в договорах зазначають, що директор «діє на підставі статуту» (чи якогось іншого документа). Ще в 2013 році пленум Вищого господарського суду України вирішив, що зазначення в договорі про підписання його особою, яка діє на підставі статуту, свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом в частині відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (постанова пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Тобто, якщо в договорі зазначено, що директор товариства підписує його, діючи на підставі статуту, то друга сторона договору має ознайомитися зі статутом (принаймні, в частині повноважень директора), а тому не може не знати про обмеження повноважень директора. Такий підхід відкривав шлях для визнання правочинів недійсними через перевищення повноважень їх підписантом попри згадану вище гарантію для контрагентів юридичних осіб. Тому, щоб не наразитися на ризик визнання договорів недійсними з цієї підстави, треба було вивчати статути своїх контрагентів, перш ніж підписувати з ними договори. А часто й не лише статути, бо, скажімо, для з’ясування того, чи є правочин значним, слід було ще й дослідити фінансову звітність компанії.

Позиція Верховного Суду до 2025 року: спадкоємність підходу

Озвучена вище позиція Вищого господарського суду України успішно перекочувала в практику Верховного Суду. У 2024 році її використала Велика Палата: «У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05 листопада 2019 року у справі № 908/2604/18, 20 лютого 2018 у справі № 906/100/17, 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 та 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16)» (п. 160 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17).

Окремі думки суддів: перші тріщини в усталеній практиці

У 2025 році ця позиція була застосована й Об’єднаною палатою Касаційного господарського суду (постанова від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21). Втім, декілька суддів висловили окремі думки, які зводяться до того, що «не можна посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа-контрагент ознайомилася зі статутом» (Л. Рогач та О. Васьковський), а «добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру без додаткового ознайомлення зі статутом підприємства-контрагента» (В. Пєсков).

Запит на відступ: аргументи проти презумпції недобросовісності

Невдовзі після цього (в червні 2025 року) колегія суддів в складі тих же Л. Рогач, О. Васьковського, а також Є. Краснова попросила Велику Палату Верховного Суду відступити від наведеної вище позиції (ухвала від 04.06.2025 у справі № 914/768/22). Колегія суддів вказала, що наявний підхід «фактично покладає на кожну сторону договору у будь-якому разі обовʼязок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента (принаймні в частині повноважень діяти від його імені без довіреності) з метою уникнення можливості визнання сторони недобросовісною. Такий підхід призведе до ускладнення та сповільнення господарської діяльності у виді укладення правочинів, виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин».

Зміна підходу без формального «відступу»

Зрештою, 13.01.2026 було опубліковано постанову Великої Палати Верховного Суду (постанова від 03.12.2025 у справі № 914/768/22), яка втілює принципово інший підхід, хоча й не відступає від висновку, викладеного Великою Палатою у п. 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17. Так, посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, лише вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, але цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом. Посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа-контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обовʼязки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

І хоча Велика Палата формально зазначає, що «відсутні підстави для відступу від висновку, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17», зміст опублікованої 13.01.2026 постанови вказує на протилежне – це саме відступ, який чомусь відступом не називається.

Велика Палата фактично відступила від багаторічної презумпції, що просте зазначення «в особі директора, який діє на підставі статуту» підтверджує обізнаність контрагента з цим статутом, а відтак – його згоду на укладення договору директором з перевищенням повноважень.

Натомість Верховний Суд закликає проявляти розумну обачність по-іншому – ознайомлюватися з інформацією про контрагентів, зокрема, стосовно обсягу повноважень директора, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Неочевидні наслідки позиції Великої Палати

Постанова Великої Палати містить ще один цікавий аспект: норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (зокрема, стаття 241 Цивільного кодексу), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи, бо дії органів юридичної особи є діями самої юридичної особи. Хоч цього й не вказано в постанові, але, вочевидь, це відкриває питання про можливість наступного схвалення правочину, вчиненого директором товариства з перевищенням повноважень, адже наступне схвалення правочину передбачене саме в ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу.

Щодо значних правочинів та правочинів із заінтересованістю товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю та акціонерних товариств, то можливість їх подальшого схвалення передбачена спеціальним законодавством (ст. 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 108 Закону України «Про акціонерні товариства»). Стосовно інших правочинів чи правочинів інших юридичних осіб, то питання залишається відкритим.

Висновки

Що ж, Верховний Суд каже, що вивчати статути потенційних контрагентів більше не обов’язково, але треба перевіряти Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Та все ж, мабуть, дуже бажано, бо ніколи не знаєш, куди поверне судова практика наступного разу і наскільки швидко це станеться.
Отже, Верховний Суд змінює підхід і тепер саме по собі посилання в договорі на те, що директор діє на підставі статуту, не означає автоматично про обізнаність контрагента з обмеженнями повноважень директора. Натомість це питання має оцінюватися з урахуванням обставин справи та природи договору.

Автор статті: Богдан Шабаровський

Джерело: Василь Кісіль та партнери