Стаття 11-3. Незалежні члени наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі

1. Незалежний член наглядової ради державного унітарного підприємства або, з урахуванням положень законів України, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, - це член наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків члена наглядової ради. Зокрема, не може бути незалежним членом наглядової ради особа, яка:

{Абзац перший частини першої статті 11 - 3 в редакції Закону № 3587-IX від 22.02.2024 }

1) є або протягом останніх п’яти років була посадовою особою такого державного унітарного підприємства або господарського товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу, крім обіймання посади незалежного члена наглядової ради;

{Пункт 1 частини першої статті 11 - 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }

2) є або протягом останніх трьох років була працівником такого державного унітарного підприємства або господарського товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництв та/або іншого відокремленого підрозділу;

3) є афілійованою особою (в значенні, наданому цьому терміну в Законі України "Про акціонерні товариства") такого державного унітарного підприємства або господарського товариства та/або його акціонерів (учасників), або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або інших відокремлених підрозділів та/або їх посадових осіб;

4) отримує або отримувала протягом попередніх трьох років від такого державного унітарного підприємства або господарського товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

{Пункт 4 частини першої статті 11 - 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }

5) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу такого господарського товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;

{Пункт 5 частини першої статті 11 - 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }

6) є державним службовцем чи представником держави;

7) є незалежним аудитором державного унітарного підприємства, господарського товариства, його дочірнього підприємства, філії, представництва чи іншого відокремленого підрозділу або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

{Пункт 7 частини першої статті 11 - 3 в редакції Закону № 3587-IX від 22.02.2024 }

8) бере участь в аудиті такого державного унітарного підприємства або господарського товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) має або мала протягом останнього року істотні ділові відносини з таким державним унітарним підприємством, господарським товариством, його дочірнім підприємством, філією, представництвом чи іншим відокремленим підрозділом безпосередньо як фізична особа - підприємець чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб’єкта господарювання, який має або мав такі зв’язки. Для цілей цього пункту істотність ділових відносин визначається статутом або положенням про наглядову раду;

{Пункт 9 частини першої статті 11 - 3 в редакції Закону № 3587-IX від 22.02.2024 }

10) була сукупно більше 12 років членом наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства;

{Пункт 10 частини першої статті 11 - 3 в редакції Закону № 3587-IX від 22.02.2024 }

11) є близькою особою з особами, зазначеними у пунктах 1-10 частини першої цієї статті (термін "близька особа" вживається у значенні, визначеному в Законі України "Про запобігання корупції");

12) отримує винагороду за виконання функцій незалежного члена наглядової ради, якщо така винагорода є єдиним та/або основним джерелом доходу особи. Критерії та порядок перевірки єдиного та/або основного доходу незалежного члена наглядової ради встановлюються Кабінетом Міністрів України.

{Частину першу статті 11 - 3 доповнено пунктом 12 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }

Вимоги пунктів 1, 2 і 4 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим.

{Частину першу статті 11 - 3 доповнено абзацом тринадцятим згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 }

2. {Абзац перший частини другої статті 11 - 3 виключено на підставі Закону № 3587-IX від 22.02.2024 }

Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належить державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.

3. З незалежним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір. Незалежний член наглядової ради виконує свої повноваження з дотриманням умов укладеного з ним договору та статуту державного унітарного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

4. Незалежний член наглядової ради має рівні права і обов’язки з іншими її членами.

Під час здійснення повноважень члена наглядової ради, у тому числі під час голосування на її засіданнях, незалежний член наглядової ради керується законами України та професійним досвідом щодо доцільності прийняття відповідних рішень.

У своїй діяльності незалежний член наглядової ради керується інтересами відповідного державного унітарного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, і забезпечує реалізацію своїх повноважень у спосіб, визначений законом та статутом державного унітарного підприємства або такого господарського товариства.

Незалежні члени наглядових рад самостійно визначаються щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради.

5. Незалежність члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, підтверджується у письмовій формі його особистою заявою у таких випадках:

1) подання комісії з конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради документів для участі в конкурсному відборі;

2) оголошення про проведення загальних зборів акціонерів (учасників), до порядку денного яких включено питання про обрання відповідного кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради;

3) оприлюднення рішення про обрання/переобрання відповідного кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів;

4) оприлюднення у складі річного звіту такого господарського товариства у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів;

5) щороку після обрання/переобрання незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства.

{Статтю 11 - 3 доповнено частиною п’ятою згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }

{Закон доповнено статтею 11 - 3 згідно із Законом № 1405-VIII від 02.06.2016 }