Стаття 3. Особливості процедури спрощеної капіталізації банку

1. Банк має право здійснити капіталізацію за спрощеною процедурою, визначеною цією статтею та нормативно-правовими актами Національного банку України і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за рішенням загальних зборів банку, за умови отримання на це попередньої згоди Національного банку України.

Капіталізація банків, частка держави в статутному капіталі яких перевищує 75 відсотків акцій (часток), за участю міжнародних фінансових організацій, здійснюється без попередньої згоди Національного банку України.

{Частину першу статті 3 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018 }

Банк, частка держави у статутному капіталі якого перевищує 75 відсотків акцій (часток), має право здійснити капіталізацію за участю міжнародної фінансової організації за спрощеною процедурою за рахунок грошових коштів або, за згодою між банком і міжнародною фінансовою організацією, за рахунок майнових прав, немайнових прав, що мають грошову вартість, цінних паперів, іншого майна.

{Частину першу статті 3 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018 }

Для отримання попередньої згоди банк подає Національному банку України визначені ним документи, що дають змогу зробити висновок про джерела походження коштів, які спрямовуватимуться на збільшення статутного капіталу. Національний банк України приймає рішення про надання банку попередньої згоди або про відмову у наданні попередньої згоди протягом десяти робочих днів з дня подання повного пакета документів.

Національний банк України має право відмовити банку у наданні попередньої згоди виключно у разі:

1) подання неповного пакета документів;

2) наявності у документах недостовірної інформації;

3) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

4) якщо джерела походження коштів, які спрямовуватимуться на збільшення статутного капіталу, не підтверджено.

Попередня згода Національного банку України є підставою для банку, органів державної влади та інших осіб вчиняти дії згідно з вимогами та у строки, визначені цією статтею.

Банк має право здійснити капіталізацію за спрощеною процедурою в обсязі та за рахунок грошових коштів, джерела походження яких було перевірено Національним банком України під час надання попередньої згоди, крім випадків, визначених цим Законом.

{Абзац одинадцятий частини першої статті 3 в редакції Закону № 2269-VIII від 18.01.2018 }

Банк має право здійснити капіталізацію за спрощеною процедурою протягом шести місяців з дня отримання попередньої згоди. Капіталізація за спрощеною процедурою може бути продовжена Національним банком України на строк до шести місяців на підставі клопотання банку.

2. Капіталізація банку за спрощеною процедурою передбачає, що:

1) скликання та проведення загальних зборів учасників банку (далі - загальні збори) для прийняття рішень, необхідних для проведення капіталізації, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу банку згідно з цим Законом, здійснюється за спрощеною процедурою, згідно з якою:

а) наглядова рада приймає рішення про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає лише питання про прийняття рішень, необхідних для проведення капіталізації, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу банку згідно з цим Законом, затвердження змін до статуту банку у зв’язку із збільшенням його статутного капіталу, та процедурні питання проведення загальних зборів, затверджує порядок денний та повідомлення про проведення загальних зборів, яке не містить проектів рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, не пізніше ніж за десять робочих днів до дати їх проведення. Пропозиції до порядку денного загальних зборів не приймаються. Проекти рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, форма і текст бюлетенів для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за два робочі дні до дати проведення загальних зборів;

{Підпункт "а" пункту 1 частини другої статті 3 в редакції Закону № 2269-VIII від 18.01.2018 }

б) банк не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення загальних зборів розміщує в базі даних особи, яка відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також на власному веб-сайті повідомлення про проведення загальних зборів, яке не містить проектів рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів;

{Підпункт "б" пункту 1 частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018 ; в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 }

в) матеріали загальних зборів учасникам банку не надсилаються та надаються для ознайомлення на їх вимогу за місцезнаходженням банку або за адресою, визначеною в повідомленні про проведення загальних зборів;

г) протокол загальних зборів складається не пізніше ніж на наступний день після закриття загальних зборів та підписується головою і секретарем загальних зборів;

ґ) не застосовуються положення законодавства щодо:

необхідності надсилання учасникам банку письмового повідомлення про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій, що випускаються;

необхідності надсилання учасникам банку проспекту емісії акцій;

необхідності підписання проспекту емісії акцій операторами організованих ринків капіталу, на яких акції допущені до торгів;

{Абзац четвертий підпункту "ґ" пункту 1 частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 }

2) Національний банк України визначає спрощений порядок погодження набуття або збільшення істотної участі у банку. Учасники банку та інвестори, в тому числі міжнародні фінансові організації, які мають намір набути/збільшити істотну участь у банку, в тому числі банки-нерезиденти чи банківські групи-нерезиденти, що беруть участь у збільшенні капіталу банків-резидентів України, власниками яких вони є чи є одним із власників, звільняються від обов’язку попередньо повідомляти про свої наміри Національний банк України.

{Абзац перший пункту 2 частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018 }

Учасники банку та інвестори, які внаслідок капіталізації набудуть істотну участь в банку або збільшать її понад порогові значення, встановлені частиною першою статті 34 Закону України "Про банки і банківську діяльність", погоджують в Національному банку України набуття або збільшення істотної участі у банку до моменту погодження змін до статуту банку, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу.

Власники істотної участі у банку, які збільшать істотну участь у банку в межах суміжних порогових значень, встановлених частиною першою статті 34 Закону України "Про банки і банківську діяльність", не погоджують в Національному банку України таке збільшення істотної участі у банку.

Національний банк України протягом десяти робочих днів з дня отримання повного пакета документів, наданого для погодження набуття або збільшення істотної участі у банку, приймає рішення про погодження набуття або збільшення істотної участі чи заборону набуття або збільшення істотної участі у банку.

Учасники банку та інвестори повинні відповідати вимогам Національного банку України щодо бездоганної ділової репутації та задовільного фінансового/майнового стану;

3) учасникам банку надається переважне право на придбання акцій додаткової емісії, крім випадків, встановлених цим Законом.

Банк розміщує в базі даних особи, яка відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про можливість реалізації акціонерами переважного права при додатковій емісії акцій, крім випадків, встановлених цим Законом, не пізніше наступного дня після проведення загальних зборів;

{Пункт 3 частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018 ; в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 }

4) договори з учасниками банку та інвесторами про купівлю-продаж акцій укладаються у строк до п’яти робочих днів після реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та проспекту цінних паперів. Учасники та інвестори зобов’язані здійснити повну оплату акцій відповідно до умов розміщення у строк до п’яти робочих днів з дати укладення договорів про купівлю-продаж акцій;

{Пункт 4 частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 }

5) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку розглядає заяву та необхідні документи, визначені законодавством, та у випадку відсутності передбачених законодавством підстав для відмови у реєстрації приймає рішення про реєстрацію випуску акцій або про реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій, або про реєстрацію звіту про результати емісії акцій протягом трьох робочих днів з дня подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідних заяви та повного пакета документів (не враховуючи день подання).

За наявності підстав для повернення заяви та пакета документів, які подаються Банком-правонаступником для реєстрації випуску акцій або реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, або для реєстрації звіту про результати емісії акцій, без розгляду Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повертає відповідні заяву та документи заявнику протягом трьох робочих днів з дня їх отримання (не враховуючи день подання);

{Пункт 5 частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 ; в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 }

6) депонування глобального/тимчасового глобального сертифіката випуску цінних паперів в Центральному депозитарії цінних паперів здійснюється в день подання банком до Центрального депозитарію цінних паперів необхідних документів;

7) Національний банк України за відсутності передбачених законодавством підстав для відмови приймає рішення про погодження статуту банку у новій редакції протягом трьох робочих днів з дня подання до Національного банку України відповідної заяви та пакета документів, який включає виключно:

нову редакцію статуту;

докази оплати вартості акцій інвесторами під час докапіталізації (не враховуючи день подання);

таблицю збільшення (зменшення) статутного капіталу, складену відповідно до вимог, встановлених Національним банком України;

рішення уповноважених органів про проведення розміщення акцій, затвердження підсумків розміщення акцій, затвердження змін до статуту в частині збільшення/зменшення статутного капіталу банку;

копію тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, засвідчену нотаріально або Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

копію платіжного документа, який підтверджує оплату послуги Національного банку України щодо розгляду пакета документів;

інформацію від банків, що обслуговують рахунки осіб, з яких здійснюватиметься оплата акцій банку, що містить запевнення обслуговуючого банку про те, що:

а) обслуговуючий банк здійснив перевірку джерел походження коштів, які направляються на докапіталізацію банку, в обсязі, передбаченому законодавством, яке застосовується до діяльності обслуговуючого банку;

б) джерелами походження коштів, які направляються на докапіталізацію банку, не є кредит, позика або поворотна фінансова допомога.

За відсутності інформації обслуговуючого банку подається висновок Національного банку України про джерела походження коштів, передбачений частиною першою цієї статті. В цьому разі Національний банк України надає зазначений висновок відповідно до процедури, яка застосовується для розгляду документів, які надійшли від кваліфікованих інвесторів;

8) Антимонопольний комітет України надає попередні висновки та/або приймає рішення про надання дозволу на концентрацію протягом десяти робочих днів з дня подання повного пакета документів.

За відсутності повного пакета документів, доданих до заяви, Антимонопольний комітет України повертає заяву заявнику протягом трьох робочих днів з дня її отримання.

Дата подання належних документів до Національного банку України, державного реєстратора, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку визначається за відміткою відповідного державного органу про прийняття документів (реєстраційним індексом).

3. Під час проведення капіталізації банку відповідно до цієї статті та реорганізації банку відповідно до статті 1 цього Закону не застосовуються положення законодавства щодо:

1) необхідності повідомлення всіх кредиторів банку про рішення загальних зборів щодо зменшення статутного капіталу банку/припинення банку в результаті реорганізації;

2) права кредиторів вимагати забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або дострокового виконання зобов’язань та відшкодування збитків у зв’язку із зменшенням статутного капіталу банку/припинення банку в результаті реорганізації;

3) недопущення зменшення статутного капіталу банку/припинення банку в результаті реорганізації за наявності заперечень кредиторів, учасників банку;

4) необхідності ліквідації банку, якщо вартість його чистих активів стає меншою від визначеного законом мінімального розміру статутного капіталу;

5) необхідності відшкодування збитків учасникам банку, пов’язаних із зміною статутного капіталу банку;

6) обмеження стосовно мінімальної номінальної вартості акції;

7) обов’язкового викупу акцій на вимогу учасників банку;

8) обов’язку особи, яка внаслідок докапіталізації банку збільшує розмір істотної участі у банку понад порогові значення, передбачені Законом України "Про банки і банківську діяльність" і Законом України "Про захист економічної конкуренції", отримувати погодження Національного банку України на збільшення істотної участі у банку і дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію за дотримання таких двох умов:

а) набуття такою особою істотної участі у банку раніше було погоджено Національним банком України;

б) внаслідок такої докапіталізації розмір статутного капіталу банку залишається в межах граничного перевищення;

9) переважного права акціонерів при додатковій емісії акцій у разі капіталізації міжнародними фінансовими організаціями;

{Частину третю статті 3 доповнено пунктом 9 згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018 }

10) розміщення акцій за ціною, не нижчою за їх номінальну вартість.

{Частину третю статті 3 доповнено пунктом 10 згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018 }

4. У разі капіталізації банку, частка держави у статутному капіталі якого перевищує 75 відсотків акцій (часток), за участю міжнародної фінансової організації наглядова рада такого банку затверджує ринкову вартість акцій, визначену відповідно до частини першої статті 9 Закону України "Про акціонерні товариства", станом на день, що передує дню розміщення в базі даних особи, яка відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про скликання загальних зборів, у порядку, встановленому цим Законом.

{Статтю 3 доповнено частиною четвертою згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018 ; в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 }